本帖最后由 Karo 于 2022-10-1 11:35 编辑
H股“全流通”基本流程
前言：近年来国内企业境外上市全是选择VIE结构，也叫新浪模式，就是因为H股的内资股无法实行流通，近期证监会颁布了“全流通”业务指引，这也算是一个大的改革，因为只有民营企业才能执行VIE结构上市，过往的国有企业是不允许运用VIE结构上市的，这样导致前一批H股上市的国有企业内资股是无法流通。现在指引一出，国有企业以后海外H股上市，大股东完全没有了发行障碍了。只需完成相关报备审批即可，全文撰写发行方案及发行流程引用（jrweike.com金融微课）如撰写内容有欠妥之处还烦请斧正。如遇项目尽调请参考下方底稿的《第一部份保荐机构尽职调查文件》
根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》，H股“全流通”，是指H股公司的境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上市流通。
简单理解，H股“全流通”即H股公司的全部股份（无论境内外）均可在香港联交所（直接或间接的）交易及流通。
1、H股“全流通”申请材料目录
2、H股“全流通”审核关注要点
公司及各下属公司业务范围是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，本次H股“全流通”前后是否持续符合有关外资准入政策。
公司及各下属公司、相关境内未上市股份股东近两年是否存在涉嫌违反《证券法》《证券投资基金法》《期货交易管理条例》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）及《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发〔1997〕21号）等证券、期货法律法规行为的情形。
公司及各下属公司、相关境内未上市股份股东、以及就本次H股“全流通”事项聘请的相关证券服务机构是否存在因涉嫌违法违规被行政机关立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的情形；是否存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管及接管等监管措施，尚未解除的情形。
公司及相关境内未上市股份股东是否属于国发〔2016〕33号文规定的严重失信主体。
本次H股“全流通”事项是否履行了完备的内部决策程序，是否取得了必要的内部批准和授权；是否履行了取得行业监管部门出具的监管意见书（如适用）、国有股权设置管理及国有股份转为境外上市股份的有关批复文件（如适用）等必要的外部批准程序。
相关境内未上市股份股东持股是否涉及内部职工直接持股、股份代持或间接持股的情形；如涉及，是否符合《关于金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）等有关规定。
根据过往项目操作经验，在向中国证监会国际部递交首发上市申请及全流通申请文件时，证监会或根据股份来源对应的原始货币出资方式确认股份（即外资股东持有的境内非上市股份若为受让内资股形成，亦将被判断为内资股），并建议首发时全流通申请暂不包括该等外资股东持有的内资股，上市后可进行单独的全流通行政申请
3、跨境转登记重点关注问题注销非境外上市股份
申请人在H股全流通试点申请获得中国证监会批准后，向中国结算申请注销相应的非境外上市股份。全部非境外上市股份获批H股全流通试点的，试点公司应按照中国结算相关规定申请办理H股上市公司非境外上市股份退出登记。
委托中国结算成为名义持有人
申请人应获得持有H股全流通股份的投资者授权，代理投资者委托中国结算成为相关证券的名义持有人并办理相关业务。中国结算作为名义持有人将该部分证券存管于香港中央结算有限公司，并向投资者提供名义持有人服务。
设立H股“全流通”专用账户
公司接受申请参加“全流通”股东的委托，向中国结算申请为申请参加“全流通”股东设立H股“全流通”专用账户，作为中国结算在香港结算开立的名义持有证券账户的二级账户，用于初始记录和维护投资者持有转换H股的明细数据。
申请境内交易委托简称及代码
向中国结算深圳分公司申请维护申请参加“全流通”股东持有转换H股的初始持有明细记录。同时，提交境内交易委托简称及代码的申请，由中国结算深圳分公司根据深圳证券交易所授权予以确认。
境外持股登记、专用银行账户及专用资金账户开立
公司申请参加“全流通”股东应在股份卖出前在其所在地外汇局完成境外持股登记，并于境外持股登记后，在境内银行开立H股“全流通”专用银行账户，在境内券商开立H股“全流通”专用资金账户，选择股份交易结算的境外代理券商。以上程序完成后，公司申请参加“全流通”股东可进行交易。
4、H股“全流通”执行阶段时间表
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发表于 2022-10-1 11:34:09