1、香港联交所对香港上市的审核程序
注：申请人可以在被退回申请5个工作日内提出复审，若复审失败，申请人在接下来8周内不能再提交申请
2、香港上市申请文件
若上市材料中有盈利预测，递交2份与盈利预测同期的董事会盈利预测备忘录及现金流预测备忘录，盈利预测备忘录与上市文件内所载盈利预测期间一致，现金流预测备忘录所涵盖期间则最少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算（备忘录中须包括假设原则、会计准则及盈利预测的计算方式）
3、重点执行关注事项
（1）合规监管
在上市过程中，公司需要向法律顾问提供过往（尤其是最近3个完整年度）的不合规事件和监管部门的检查记录，以便律师出具上市法律意见书。另外，为了方便与联交所的沟通，公司也应尽早向保荐人提供有关记录，或在事件突发时，第一时间通知保荐人，以准备应对，
公司应当在招股书中对不合规事件和相关的后续处理措施（尤其是内控机制的整改措施）等进行披露，并由法律顾问及内控顾问发表相关的意见。
建议
人力密集型行业一般在员工社保公积金的缴纳、劳务派遣、租赁物业等方面存在合规瑕疵，建议公司尽早进行梳理，与保荐人、律师及内控顾问一同协商整改措施，并在招股书中进行适当披露，
近期的个税改革以及社保征收方式的改变，为劳动密集型产业带来一定的不确定性。因此，建议公司尽早开始梳理员工缴纳社保及公积金的合规情况，提前准备好应对措施，亦可通过更多的服务外包来控制及转移相关合规风险。
（2）内部控制
董事和保荐人需要对公司在上市时内部控制和管理系统是否有效发表意见。市场普遍做法是聘请内部控制顾问，为董事和保荐人出具专门的内控调查报告，
内控顾问的通常工作方式是审阅公司及主要子公司的制度手册、进行管理层访谈以及对部分关键业务循环进行穿行测试。内控顾问可与审计师紧密配合，及早发现问题，并应协助公司在递交A1申请前即完成大多数问题的整改。
建议：
内控顾问在进场后需要对公司现有制度进行测试评估，协助公司建立缺失的制度并进行整改，测试整改后的内控环境效果并出具内控报告，所需时间及流程较长。且内控顾问一般按项目收费，因此建议于在项目启动后尽快选聘内控顾问入场。
由内控顾问针对过往的不合规事项进行专门的内控审阅，并确认不合规事项已得到妥善整改。
（3）关连交易
根据香港联交所上市规则的要求，公司需要对公司报告期内的所有关连交易进行整理，并对持续关连交易根据交易性质向联交所申请豁免，设定其未来三年的交易金额上限，
香港联交所并不禁止关连交易的发生，但是关连交易在整个上市公司的运营中应当不能成为主要部分，否则可能会引起香港联交所对于上市公司财务、管理、运营的独立性的质疑。
建议：
所有关连交易在定价及条款方面必须基于公允的前提。公司需要证明与关连方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。
（4）同业竞争
同业竞争问题是联交所的重点关注问题。如新申请人的控股股东或董事除在申请人业务占有权益外，也在另一业务中占有权益，而该业务直接或间接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争，则构成同业竞争问题。根据上市规则8.10，新申请人招股书应披露同业竞争的财务数据、运营数据等细节，以帮助公众股东评估潜在的影响；除作出充分披露外，新申请人还需证明可以独立经营本身业务。
建议：
对同业竞争的处理方式有三种：
（1）将相关资产纳入上市范围：在最优化解决同业竞争问题的同时，也可以做大做强公司规模；
（2）将相关资产出售予第三方：若出于一定因素无法将相关资产全部注入上市范围，可考虑将竞争业务出售予独立第三方，以解除同业竞争问题；
（3）对业务进行清晰区分并出具非竞争承诺：若前述两种方式均不适用，则须对体内及体外的潜在竞争资产进行清晰的划分（常见的区分角度为以目标客群区分、以运营方式区分、以地理区位区分等），充分说明两者不存在竞争性，并且由大股东或关联方方签订非竞争承诺函，承诺保证拟上市公司的权益。
据初步了解，公司拟基于品牌档次对纳入上市范围的资产进行分割调整，剔除较低端品牌。初步分析，建议上述分割须满足：
（1）两者的管理、运营、财务及后台支持职能须能清晰划分，单独进行；
（2）即使纳入低端品牌，整体业务须仍能满足上市条件，包括财务和合规；
（3）除按照品牌档次进行分割外，如从地理区域或其他角度亦能说明该分割的合理性为佳。
（5）关连方往来款财务独立性
香港联交所及香港证监会认为上市申请人须有独立经营的能力，包括满足管理独立性、运营独立性及财务独立性。对于财务独立性，香港联交所关注是否需要依赖控股股东的贷款、担保或其他融资而持续经营
中国人民银行所颁布《贷款通则》对非金融机构的企业间借贷有明确禁止规定，且如相关贷款年利率超过一定水平，贷款合同可能被判定无效。虽然最高人民法院后续对于非金融机构间的融资安排及借贷交易作出新的解释，但香港联交所对非金融机构的企业间借贷，特别是关连方之间资金往来，比较关注，一般要求中国律师就该事项出具明确法律意见，并要求上市申请人至少于上市前提前清偿相关非贸易性质款项，且须将该等款项的情况招股书中进行适当披露
建议：
建议公司尽早对是否存关联方贷款及关联方非贸易性质往来款项的情况进行系统性核查，如存在相关情况，则建议公司尽可能提前完成清偿，可以考虑引入上市前战略投资者以补充资本，并动用部分上市募集资金用于清偿。此外，如存在股东或关联方担保借贷，需与合作的金融机构提前协商，获得其同意以于上市时，将股东及关联方提供的担保等信用支持替换为上市主体自身的担保。
发表于 2022-10-1 14:16:06
