为达到上市条件私刻公章42枚

amanda

有举报信称：（1）2019 年，传神语联网为了能达到科创版的上市条件，通过前期与客户签订部分合同的复印件，私刻客户公章，伪造合同、收款和付款凭证，并提供了被私刻的 42 枚公章相关信息，其中包括国家事业单位、央企、外企等等；（2）保荐机构对相关客户执行了内部穿行测试，并对 26 家客户进行了函证，对 9 家客户进行了走访但未说明走访内容。    ┄

综上，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期与举报信涉及的相关客户业务交易均真实发生，相关客户的收入确认真实、准确；举报信所涉及客户与发行人签署合同的事项及合同的真实性均得到了客户确认，发行人不存在私刻客户公章、伪造合同等举报所列行为。

问题 1

关于举报事项

有举报信称：（1）2019 年，传神语联网为了能达到科创版的上市条件，通过前期与客户签订部分合同的复印件，私刻客户公章，伪造合同、收款和付款凭证，并提供了被私刻的 42 枚公章相关信息，其中包括国家事业单位、央企、外企等等；（2）保荐机构对相关客户执行了内部穿行测试，并对 26 家客户进行了函证，对 9 家客户进行了走访但未说明走访内容。

请发行人说明：举报信所涉及客户与发行人的合作时间、合作过程和合作方式，报告期内收入占比，签订合同和提供服务的具体情况，获取的相关凭证以及回款情况。是否存在第三方回款，若存在说明原因，相关业务是否真实且完整。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明对相关客户报告期内的业务及收入确认的核查情况，以及比对业务涉及客户的公章与合同公章的情况，所涉相关客户对上述事项的确认情况，并就举报相关客户公章真实性及相关业务和收入真实性发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

（一）举报信所涉及客户与发行人的合作时间、合作过程和合作方式，报告期内收入占比，签订合同和提供服务的具体情况，获取的相关凭证以及回款情况。是否存在第三方回款，若存在说明原因，相关业务是否真实且完整。

1、举报信所涉及客户与发行人的合作时间、合同签订和报告期收入情况

公司通过自查近 5 年收入成本明细表、查阅公司内部订单系统、检索相关客户名称及其订单来确认是否存在该类客户和交易，进而查阅公司合同台账，查验公司与举报信所涉及客户是否签订业务合同，并配合中介机构对客户进行问卷调查和视频访谈，详细了解举报信所涉及客户与公司的业务合作情况。

经公司查证，举报信所涉及客户与公司的合作时间、合作内容、合同签订及报告期收入占比等具体情况如下：













根据上述核查结果，近五年以来，举报信所列举的47 家客户中，全国统计方法应用标准化技术委员会和上海驰游信息技术有限公司与公司均无业务往来，在公司业务系统中无客户名称记录。举报信所列的广州尼尔森市场研究有限公司、四川省商务厅、中国航空器拥有者及驾驶员协会、中国核工业第二四建设有限公司、广东油气商会等 5 家客户在报告期内与公司未发生业务交易。

2、举报信所涉及客户在报告期内的回款情况

公司通过逐笔核对上述客户对应的业务订单、记账凭证、发票、银行回单等原始凭证，与相关期间公司银行账户流水进行核对，全面核查了上述举报信涉及客户在报告期内的回款情况，确认对应客户业务真实完整。







公司全面核查了报告期内具有业务往来的上述40 家客户涉及的业务订单明细、业务往来记录，并核实了相关银行回单、银行对账单、客户委托第三方付款的书面说明等凭证，确认公司与上述 40 家客户交易真实、完整，除三家存在第三方回款外，其他 37 家皆由客户直接回款。

（二）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明对相关客户报告期内的业务及收入确认的核查情况，以及比对业务涉及客户的公章与合同公章的情况，所涉相关客户对上述事项的确认情况，并就举报相关客户公章真实性及相关业务和收入真实性发表明确意见

【保荐机构、申报会计师履行的核查程序及核查意见】

针对举报信反映发行人私刻客户公章、伪造合同、收款和付款凭证、虚构收入等情形及所涉及的客户，保荐机构会同申报会计师采取对相关业务合同、业务订单、银行回款记录以及发行人执行该类客户订单明细的相关译稿、考勤单、译员成本支付记录等业务凭据、内部文件进行穿透核查，并对举报信所涉及客户执行了现场走访、视频访谈、书面函证、问卷调查等外部核查方式进行核查，具体核查过程如下：

1、核查举报信所列举客户是否为发行人真实客户、是否存在交易

针对举报信所列举客户是否为发行人真实客户，以及是否存在交易，保荐机构和申报会计师履行的具体核查程序如下：

（1）核查发行人近 5 年收入成本明细表，检索相关客户名称及是否存在交易；

（2）查阅发行人内部订单系统，检索相关客户名称及其订单，确认是否存在订单记录；

（3）查阅发行人合同台账，查验发行人与相关客户是否签订业务合同；经核查，举报信所列举客户与发行人实际客户对应情况如下：






据上表可见，近五年以来，举报信所列举的 47家客户中，全国统计方法应用标准化技术委员会和上海驰游信息技术有限公司与发行人均无业务往来，在发行人业务系统中无客户名称记录。除此之外，余下 45 家单位与发行人有业务往来，在发行人业务系统中存在客户名称。

2、核查发行人是否存在举报信所述私刻客户公章、伪造合同等行为

针对举报信列举发行人私刻客户公章、伪造合同的情形，保荐机构对发行人与上述举报信所列举客户签署的业务合同及公章的真实性进行了重点核查，并履行了如下核查程序：

（1）全面查验举报信中所列举客户在发行人报告期内的收入确认依据，判断客户业务合同在发行人收入确认中的重要性，与客户验收确认的具体交易订单是否存在对应关系；

（2）查验举报信所列举客户与发行人签署的业务合同原件，核实各客户合同主要内容、签署主体名称、合同公章类型、合同签署日期等要素，将合同中客户公章与客户回函印章进行比对，确认相同类型公章是否存在不一致；

（3）通过公开网络检索、查询部分客户发布的招标与中标信息，验证客户与发行人签署合同的业务背景及履行的程序；

（4）在对客户进行走访、问卷调查、视频访谈中，向客户受访人询问并确认客户语言服务需求内容、与发行人合作时间、合作内容、合作规模、是否签署协议、协议内容、协议期限、双方履约情况、服务费用结算方式等信息；

（5）在对客户进行走访、问卷调查、视频访谈的同时，向客户经办人出具发行人与之签署的业务合同，由客户及其经办人对合同进行检查、认定，取得客户及其经办人签署的对合同真实性确认的回执，确认双方签订的合同系真实有效签署且已履行印鉴的审批程序，不存在争议或者潜在纠纷；

（6）询问发行人实际控制人，并取得其出具的对举报信反映事项的书面声明与承诺；

（7）访谈发行人相关销售人员，并取得相关销售人员针对举报信反映事项出具的书面声明与承诺；

（8）询问发行人财务负责人及财务部门人员，取得财务负责人、财务部门负责人出具的书面声明与承诺。



因而，就举报信所涉及与发行人签署合同的 37家客户中，保荐机构在核查中均取得了客户对合同签署事项及合同印章真实性的确认，客户均明确确认合同实际签署、真实有效，且已履行公章/合同专用章等印鉴的审批程序，不存在争议或签字纠纷。故，发行人不存在私刻客户公章、伪造合同等举报所列情形。

此外，针对举报信反映的事项，保荐机构对发行人实际控制人、财务负责人及财务部门负责人、相关销售人员进行了询问，并取得了实际控制人何恩培、何战涛、石鑫、财务负责人李阳一、财务部负责人田兰及相关销售人员李博、李莉、宋卫东、王晓艳、赵云海等人签署的声明与承诺，相关各方签署的书面声明，内容如下：

（1）实际控制人出具的声明与承诺

“本人作为传神语联网网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，就公司自 2016 年至今与客户交易的真实性事宜，声明并承诺如下：

1、自 2016 年至今，公司与客户业务往来、相关交易均系真实发生，凡签署的交易合同均经相关方真实有效签署，并依约收付款，公司基于相关交易所形成的业务收入真实，不存在通过私刻客户公章、伪造合同、伪造财务凭证或者任何其他不正当方式虚构交易、虚构收入的情形，公司与客户亦不存在任何争议或者纠纷。

2、本人从未指使公司员工通过私刻客户公章、伪造合同、伪造财务凭证或者任何其他不正当方式来虚构交易、虚构收入，公司如存在虚构交易和收入的情形，本人愿意承担相应法律责任。”

（2）财务负责人及财务部门负责人出具的声明与承诺

“本人作为传神语联网网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务负责人/财务部门负责人，就报告期公司与客户交易的真实性事宜，声明并承诺如下：

1、报告期内公司与客户存在的业务往来、交易均系真实发生，交易合同经相关方真实有效签署，并依约收付款，公司基于相关交易所形成的业务收入真实，不存在通过私刻公章、伪造合同、伪造财务凭证或者任何其他不正当方式虚构交易、虚构收入的情形，与相关客户亦不存在任何争议或者纠纷。

2、自本人入职履责至今，本人及财务部门均不存在通过私刻客户公章、伪造合同、伪造财务凭证或者任何其他不正当方式为公司虚构交易、虚构收入的行为；如存在虚构交易与收入的行为，本人愿意承担相应法律责任。

3、公司公开披露的财务信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载。”

（3）相关销售人员出具的声明与承诺

“本人作为传神语联网网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）营销中心业务管理团队负责人，就本人所负责管理和服务的客户与公司业务交易的真实性事宜，声明并承诺如下：

1、自本人入职履责至今，本人负责管理和服务的客户与公司的业务交易均系真实发生，本人不存在通过私刻客户公章、伪造合同、伪造财务凭证或者任何其他不正当方式虚构客户、虚构客户交易、虚构客户销售收入的情形。

2、本人承诺：自入职以来，本人严格遵守公司规章制度和工作纪律，不存在为完成销售任务，通过私刻客户公章、伪造合同或者任何其他不正当方式虚构客户、虚构客户交易、虚构客户销售收入的行为，如违反承诺，本人愿意为此承担相应法律责任。”

经上述核查，保荐机构认为：发行人与举报信所涉及客户签署合同的事项及合同的真实性均得到了客户及其经办人的确认，发行人不存在私刻客户公章、伪造合同的行为。

3、核查举报信所列举客户在报告期内与发行人的具体业务及交易金额

针对举报信所列举客户在报告期内与发行人发生的交易情况，保荐机构履行的核查程序具体如下：

①根据初步核查后确认的客户名录，查阅发行人收入成本明细表，统计发行人与举报信所列举客户在报告期内的业务类型、交易金额；

②查阅发行人与相关客户签订的业务合同和订单明细表；

③查阅发行人报告期与相关客户的银行回单并与发行人银行流水进行核对；

④查阅发行人发票台账，核对相关客户的发票信息。

经核查，发行人与举报信所列举的客户报告期各年度交易情况如下表（按客户报告期累计交易金额大小排序）：











4、核查举报信所列举客户在报告期与发行人业务交易的真实性

针对举报信所列举客户在报告期与发行人业务交易的真实性，保荐机构履行的核查程序具体如下：

（1）结合发行人销售订单明细表，抽查内部订单系统的译稿，检查译稿字数、时长、语种等是否与订单记录一致；抽查口译业务考勤单，与口译业务报表订单记录的服务量核对是否一致；

（2）查看发行人内部订单系统向客户发送订单验收确认邮件的推送记录，检查邮件推送对象、邮件确认内容、客户回复时间、客户回复内容等是否完整；

（3）获取发行人月末、年末向主要客户发送的业务对账单或结算单，核对对账单或结算单金额是否与发行人确认收入金额一致；

（4）检查上述业务主要客户对应的记账凭证、发票、银行回单等原始资料，核对发行人相关期间银行流水；

（5）查验举报信所列举客户签署的业务合同，核查未签署合同的原因；

（6）对举报信所列举客户进行函证、问卷调查、现场走访或视频访谈，确认事项包括但不限于以下主要内容：①客户的基本情况，主要业务、主要客户、供应商等；②客户与发行人是否存在关联关系等事项；③客户与发行人开始业务合作的时间，包括接洽途径、初始合作时间、合作内容，是否签署合同、合同类型等；④客户主要向发行人采购的服务或产品内容，包括采购产品种类、年度采购规模、占客户同类采购的大致比例等；⑤客户与发行人的交易定价机制、结算方式、信用政策等；⑥客户与发行人是否存在纠纷及诉讼，合作是否稳定，以及售后服务情况等；

（7）对举报信所列举客户业务订单对应译员进行视频访谈、问卷调查。

保荐机构和申报会计师对举报信所列客户业务收入真实性履行的具体核查手段如下表：






经上述核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人与举报信涉及客户在报告期内的业务真实发生，收入确认真实准确。

综上，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期与举报信涉及的相关客户业务交易均真实发生，相关客户的收入确认真实、准确；举报信所涉及客户与发行人签署合同的事项及合同的真实性均得到了客户确认，发行人不存在私刻客户公章、伪造合同等举报所列行为。