发行人被举报认为不具备发行上市条件

帕拉

甬矽电子（宁波）股份有限公司主要从事集成电路的封装和测试业务。公司 2017 年 11 月设立，从成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封装领域，车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、客户导入均以先进封装业务为导向，报告期内，公司全部产品均为中高端先进封装形式，封装产品主要包括“高密度细间距凸点倒装产品（FC 类产品）、系统级封装产品（SiP）、扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）、微机电系统传感器（MEMS）”4 大类别，下辖 9种主要封装形式，共计超过 1,900 个量产品种。

浙江甬顺芯电子有限公司持有公司 7,421 万股股份，通过担任宁波甬鲸执行事务合伙人间接控制公司 1,525 万股股份，合计控制公司 8,946 万股股份，占公司股份总数的 25.73%，系公司控股股东。

王顺波直接持有公司 1,600 万股股份；通过控制甬顺芯、宁波甬鲸、宁波鲸芯、宁波鲸舜间接控制公司 11,383.50 万股股份，合计控制公司 12,983.50 万股股份，占公司总股本的 37.35%，为公司实际控制人。

主要财务数据及财务指标



募集资金主要用途

本次拟公开发行股票数量不超过 6,000 万股，占发行后公司股份总数的比例不低于 10%，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：








以下为核查报告节选，详细内容点击“阅读原文”下载查看

一、举报信反映事项

根据上海证券交易所《关于甬矽电子（宁波）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的举报信核查函》（上证科审（核查）[2021]229 号），举报信有关问题及核查要求如下：



、


六、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师系统梳理了公司技术、人员、客户等各方面发展的详细过程，并进行了针对性核查。具体核查程序及取得的核查证据如下：









核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、举报信关于发行人部分核心技术人员及高级管理人员系长电科技离职人员，相关人员存在保密义务的情况属实；除上述内容外，其他举报事项均不属实；

2、举报信涉及的纠纷包括不正当竞争、劳动争议和专利无效申请三类。经核查，发行人及徐林华等 6 人不存在侵犯长电科技商业秘密的情形；徐玉鹏等 8人不存在违反诚信义务及忠实义务的情形；发行人 5 项相关专利稳定性较高。

根据相关领域专业律师出具的法律意见及有关案件资料，长电科技向无锡市中级人民法院提出的诉讼请求和向国家知识产权局专利复审委员会提出的专利无效申请被支持的可能性较低，即使发行人败诉也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；其针对徐玉鹏向浦东劳动仲裁提起的仲裁申请未予受理，后以相同事由向上海市浦东新区人民法院提起的诉讼目前已经受理，处于诉前调解程序，针对其诉讼请求仅为损害赔偿；针对朱莎莎的劳动仲裁案件已申请撤回；针对包宇君、王晓方、于苏苏、郭持永、鲁亮、高成义等 6 人向江阴劳动仲裁提起的仲裁申请已被受理，其主张仅为损害赔偿；长电科技提起的劳动仲裁和民事诉讼被支持的可能性亦较低，不会对相关人员的任职资格产生影响；

3、举报事项对发行人持续经营未产生重大不利影响，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定；上述举报事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

经核查，本所律师认为：

1、举报信关于发行人部分核心技术人员及高级管理人员系长电科技离职人员，相关人员存在保密义务的情况属实；除上述内容外，其他举报事项均不属实；

2、举报信涉及的纠纷包括不正当竞争、劳动争议和专利无效申请三类。经核查，发行人及徐林华等 6 人不存在侵犯长电科技商业秘密的情形；徐玉鹏等 8人不存在违反诚信义务及忠实义务的情形；发行人 5 项相关专利稳定性较高。根据相关领域专业律师出具的法律意见及有关案件资料，长电科技向无锡市中级人民法院提出的诉讼请求和向国家知识产权局专利复审委员会提出的专利无效申请被支持的可能性较低，即使发行人败诉也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；其针对徐玉鹏向浦东劳动仲裁提起的仲裁申请未予受理，后以相同事由向上海市浦东新区人民法院提起的诉讼目前已经受理，处于诉前调解程序，针对其诉讼请求仅为损害赔偿；针对朱莎莎的劳动仲裁案件已申请撤回；针对包宇君、王晓方、于苏苏、郭持永、鲁亮、高成义等 6 人向江阴劳动仲裁提起的仲裁申请已被受理，其主张仅为损害赔偿；长电科技提起的劳动仲裁和民事诉讼被支持的可能性亦较低，不会对相关人员的任职资格产生影响；

3、举报事项对发行人持续经营未产生重大不利影响，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定；上述举报事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。



问题 1：关于业务与技术

根据问询回复，（1）发行人成立时间较短，在业务规模、市场份额等方面与长电科技、通富微电、华天科技等头部企业存在较大差距，封装类型布局上有所欠缺，如尚不具备晶圆级封装产品的量产能力；

（2）发行人将自身定位为第一梯队企业，但根据中国半导体行业协会封装分会发布的《中国半导体封装测试产业调研报告（2020 年版）》，2019 年国内集成电路封测企业销售收入企业中发行人排名第 30；

（3）发行人部分产品如 DFN、Hybrid-LGA、FC-CSP 与相近时间实现量产的产品相比，销售收入较小；（4）首轮问询回复对发行人主要产品与同行业可比公司同类产品的技术比较情况、发行人的市场地位进行了回复说明。

请发行人：（1）结合发行人的实际情况对题干（1）的内容进行针对性地重大事项提示；

（2）结合首轮问询第 1 题的回复内容对发行人主要产品与同行业可比公司同类产品的比较情况、发行人的市场地位等进行简要披露，并补充披露相关比较指标在衡量产品技术水平中发挥的作用、是否为关键核心指标。

请发行人说明：（1）结合发行人在国内封测企业中的排名情况及市场规模等，分析将自身定位为国内封测企业的第一梯队是否客观、准确，若否，请删除相关表述；

（2）发行人部分封装形式如 DFN、Hybrid-LGA、FC-CSP 销售收入较小的原因。

问题 2.1：关于收入确认政策

根据申报文件和问询回复，（1）发行人根据成品签收记录、售后代管产品清单、出口报关单及提单确认收入；

（2）发行人通过补充协议约定进一步明确售后代管安排的客户数为 7 家，即补充协议签署前后实际执行和收入确认均未发生变化，报告期各期前述主要客户售后代管模式销售收入分别为 853.91 万元、9,928.50 万元和 20,085.12 万元，占当期营业收入的比重分别为 22.19%、27.18%和 27.18%。

请发行人说明：（1）不同收入确认方式销售收入金额及其占比，“签收记录”的具体形式和内容并完善收入确认政策的相关信息披露，说明同行业可比公司售后代管方式销售收入确认政策的披露情况；

（2）补充协议签署前发行人明确与前述 7 家客户开展售后代管模式的时间、具体形式、留痕记录和实际执行情况，模拟测算补充协议签署前按照正常销售模式确认收入对发行人报告期各期经营成果的影响。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，核查并说明新旧收入准则变化对发行人售后代管模式收入确认的影响。

问题 2.2：关于收入增长和季节性波动

报告期各期，发行人营业收入分别为 3,854.43 万元、36,577.17 万元和74,800.55 万元。根据申报文件，（1）2019 和 2020 年度发行人下半年确认收入金额分别为 30,048.30 万元和 50,386.65 万元，占当期营业收入的比重分别为82.15%和 67.36%，主要系产能持续扩张带动收入不断增长以及受芯片及终端产品生产周期的季节性影响所致；

（2）2018 年主要生产设备转固时点集中在第四季度，但部分客户第二和三季度即开始工程试验、可靠性测试和试生产，部分客户已经开始批量供货。

请发行人说明：（1）发行人主要客户是否与实际控制人前任职单位长电科技存在重合，发行人客户获取是否依赖于长电科技，长电科技与发行人是否存在对主要客户分配封测产能的协议安排；

（2）发行人成立初期主要客户工程试验、可靠性测试、试生产和批量供货所用设备的主要来源；

（3）发行人收入增长与下游客户产销量、生产设备增加和产能产量增加的匹配关系，说明 2019 和2020 年下半年度发行人对主要客户及其产品的收入确认情况。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。