新增复核其他证券服务机构专业意见、内核阶段工作底稿、分析验证过程的相关底稿

野杪

证监会发布《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

为进一步提高保荐机构尽职调查工作质量、完善保荐业务工作底稿制度，证监会对《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号，以下简称《尽调准则》）和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5号，以下简称《底稿指引》）进行修订，自发布之日起施行。

本次《尽调准则》修订以细化明确工作要求和标准，增强可操作性为重点，认真梳理注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范。坚持归位尽责，厘清职责边界，完善合理信赖制度，细化保荐机构合理信赖证券服务机构专业意见或者基础工作的标准、程序。更加强调保荐机构“荐”的角色，充分发挥保荐机构在投资价值判断方面的前瞻性作用。

《底稿指引》主要规定保荐机构尽职调查工作底稿中需要关注的事项和留存的资料，以及编制底稿的形式、程序等。对履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为底稿留存。本次修订主要增加了三类底稿要求，一是对证券服务机构专业意见的复核资料，二是内核阶段工作底稿，三是分析验证过程的相关底稿。

2021年11月19日至12月18日，证监会就《尽调准则》和《底稿指引》向社会公开征求意见。征求意见过程中，市场各方对《尽调准则》和《底稿指引》的修订思路、制度框架、主要内容基本认可，同时也提出了一些意见建议，证监会逐条进行认真研究，对其中的合理意见予以吸收采纳。

下一步，证监会将在具体监管工作中认真落实《尽调准则》和《底稿指引》，持续完善制度规则体系，督促保荐机构不断提高执业质量，提高资本市场服务实体经济高质量发展能力。

证监会发布《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

附件1：《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》.pdf
附件2：《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》修订说明.pdf

为落实《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，适应注册制改革发展需要，贯彻《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》的精神和原则，进一步规范证券发行保荐业务，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量，证监会对《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5 号，以下简称《底稿指引》）进行修订。现就相关修订情况说明如下：

一、修订背景和思路

现行《底稿指引》实施以来，对规范证券发行上市业务工作底稿、提高保荐机构执业水平和尽职调查工作质量发挥了重要作用。但随着资本市场的不断发展，《底稿指引》部分内容需要进行调整和完善，注册制下对保荐机构的专业能力和执业质量也提出了更高要求，因此有必要进行修订。本次修订结合在境内公开发行股票、可转换债券或存托凭证的发行条件和上市条件的变化、保荐机构尽职调查实践中的重点以及监管部门在现场检查或督导工作中发现的问题，对底稿目录中需要关注的事项和尽职调查资料进行了明确和调整。

修订后的《底稿指引》是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。无论修订后的《底稿指引》是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。底稿目录具体内容改由自律规则予以规定，保荐机构应参照中国证券业协会发布的有关规定执行。

修订后的《底稿指引》主要针对首次公开发行股票并上市企业的保荐工作基本特征制定。保荐机构应当在参照相关规定的基础上，根据发行人的板块、行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

二、修订的主要内容

1、增加对证券服务机构专业意见的相关复核资料。保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据等应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核证券服务机构专业意见过程的文件资料。

2、增加内核阶段工作底稿要求。内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。

3、增加分析验证过程的相关底稿。“勤勉尽责、言必有据” 是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。

第一条 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。

第二条 保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条 本指引主要针对首次公开发行股票并上市企业的保荐工作基本特征制定。保荐机构应当在参照本指引的基础上，根据发行人的板块、行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第六条 工作底稿一般应当包括以下内容：
（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部控制工作所形成的文件资料；
（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；
（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；
（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的问题形成的会议资料、会议纪要；
（五）保荐机构、为证券发行上市制作出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关签字人员，对发行人与发行上市相关的事项出具的备忘录及专项意见等；
（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；
（七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，市场监督、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；
（八）发行申请文件、反馈意见的回复、根据审核问询进行核查产生的文件、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；
（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐工作报告等相关文件；
（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；
（十一）保荐机构对所获取资料进行分析、核查、验证所编制的文件资料；
（十二）保荐机构在了解、复核证券服务机构专业意见的过程中形成的文件资料；
（十三）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

第七条 发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子

公司单独编制工作底稿。

第八条 保荐机构应当对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”，并简要说明不适用的原因，但不能删除目录。

工作底稿目录的一般要求由中国证券业协会另行规定。

第九条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

第十条 保荐机构应当对招股说明书进行验证，并在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

第十一条保荐机构应当建立工作底稿管理制度，建立工作底稿电子化管理系统，为履行过立项程序的每一个保荐项目形成独立的工作底稿，明确归档保管流程、借阅程序与检查办法、变更的管理程序等。

第十二条 保荐机构应当在工作底稿中详细记录保荐项目人员配置情况、各人员从事的具体工作，以及相关人员在项目中发挥的作用，并明确工作底稿收集整理的责任人员。

第十三条工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式留存。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。电子底稿内容与纸质底稿内容应当保持一致。

工作底稿应当至少保存 20 年。

第十四条 工作底稿应当有调查人员及其他相关负责人员的签字，并应当符合相关法律法规和监管规定的要求。

第十五条 工作底稿应根据项目进展随时收集，分阶段整理。项目终止或完成后，保荐机构应当在 45 个工作日内完成项目底稿的整理归档工作。持续督导期内，保荐机构应当在持续督导年度工作报告（意见）披露后 30 个工作日内完成相关底稿的归档工作。

第十六条 保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

第十七条 保荐机构从事北京证券交易所相关保荐业务，应当结合市场定位及相关信息披露要求，参照适用本指引。

第十八条 本指引自发布之日起施行。
附件：招股说明书验证方法的说明及示例

附件：
招股说明书验证方法的说明及示例
一、验证方法说明
保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及其他对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证。验证方法为在所需验证的文字后插入脚注，并对其进行注释，说明对应的工作底稿目录编号以及相应的文件名称。招股说明书验证版本的打印稿应当留存于工作底稿。

二、验证示例

以下为《XX 股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书（验证版）》片断：

第五章 发行人基本情况
……
200X 年 XX 月 XX 日，XX 人民政府出具《关于同意设立XX 股份有限公司的批复》（XX [200X] XX 号）1，批准由 XX 集团作为主发起人，联合甲、乙、丙、丁共同发起设立本公司。其中，XX 集团以其经评估后的净资产2认缴出资人民币 XX 万元，占本公司注册资本的 XX%；甲以现金缴纳出资 XX 万元，占本公司注册资本的 XX%；乙以现金缴纳出资 XX 万元，占本公司注册资本的 XX%；丙以现金缴纳出资 XX 万元，占本公司注册资本的 XX%；丁以现金缴纳出资 XX 万元，占本公司注册资本的 XX%。XX 会计师事务所于 200X 年 XX 月 XX 日出具《验资报告》（XX[200X]验字第 XX 号）3，验证各发起人出资均已到位。200X 年 XX 月 XX 日本公司召开了创立大会4，审议并通过了设立公司及批准公司章程的决议。200X 年 XX 月 XX 日，本公司在 XX 工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：XX）5，公司设立时注册资本为 XX 万元。

1.XX 人民政府《关于同意设立 XX 股份有限公司的批复》（XX [200X] XX 号），工作底稿目录 1-1-5-1，下同。
2.XX 资产评估机构关于 XX 集团的《资产评估报告》（XX 评字[200X]号），1-1-4-2。
3.XX 会计师事务所《验资报告》（XX[200X]验字 XX 号），1-1-4-3。
4.创立大会文件，1-1-6-2。
5.《企业法人营业执照》（注册号：XX），1-1-5-3。