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一、万隆光电
自2001年5月发行人设立，徐梦飞（1984年生人）、许海泉所持发行人股权由丁莉萍、朱彩珍代持或部分代持。2011年3月，各方解除代持关系。朱彩珍与许泉海系母子关系，许泉海与许梦飞系父女关系，丁莉萍系许梦飞母亲丁萍萍的妹妹。许泉海与许梦飞分别持有公司26.05%、33.13%的股权，为公司的控股股东及实际控制人，两人签署一致行动协议。
请发行人说明：（1）发行人实际控制人股权长期由他人代持的原因及真实性，代持实际的出资来源及合法合规性，是否存在规避法律规定或与第三方约定的情形；（2）说明许泉海与许梦飞历次出资、增资、股权受让等的资金来源及合法合规性，定价依据及公允性；（3）清理代持是否履行了必须的法律程序、税收缴纳义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人股权结构是否仍存在其他代持、信托持股等情形。
请保荐机构、律师核查上述问题、提供依据并发表意见。
二、中科仪
根据申报文件，1）2001年4月，科仪有限设立时，为规避《公司法》对于股东人数规定的限制，设置了股权代持结构，其后经历了7次股权代持变动；2）2011年，科仪有限整体变更为股份公司时，除李迪与张瑶外的其他股权代持关系得以解除；3）2020年1月，李迪根据张瑶的指示，将其代张瑶持有的发行人股份在二级市场全部出售。出售完成后，李迪与张瑶之间的股权代持关系得以解除；4）截至2020年6月30日，公司股东共394名，其中包括382名自然人股东，其中共77名股东未回函或未能取得联系。
请发行人说明：（1）公司历史沿革中各项委托持股安排是否双方真实意思表示，委托持股是否合法、有效；股权代持结构设置时，股权代持方与被代持方签订《股权代持协议》或相关托管文件的主要内容，被代持方享有的股东权利内容，代持方与被代持方的权利义务划分及纠纷解决机制；（2）历次股权代持变动时相关转让协议的签订主体、主要内容及款项支付情况；历次股权代持变动是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）历次股权代持变动的转让价格，受让方的背景、是否为科仪有限员工，历次股权代持变动是否经股东会审议，是否履行了必要的审批及内部决策程序，是否符合公司关于员工持股相关内部规定；（4）李迪和张瑶于2020年才解除代持关系的原因，此前未发现该代持关系的情形是否影响公司对于员工持股管理的有效性；（5）历史上的股权代持情形是否已经彻底清理完毕，委托持股解除或还原是否履行了必要法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否仍存在代持情形；（6）发行人历史沿革中是否存在通过代持情形规避股东超200人的法律法规限制。
请保荐机构、发行人律师：（1）就上述事项逐一核查并发表明确意见；（2）说明对于股权代持设置及历次变动的核查情况，包括获取的股权转让协议、代持协议、确权文件、出资凭证、完税凭证等的具体数量及核查情况；（3）原始资料无法获取的，说明无法获取的原因及采取的替代核查方法，获取确认书或进行访谈确认的人数及核查情况；（4）未回函或取得联系的77名股东的持股比例，是否为挂牌期间形成的股东，是否涉及存在代持情况的股东，是否影响核查结论有效性。
三、和达科技
根据招股书及申报材料披露，发行人历史上存在的股份代持情况包括：（1）员工持股平台鸿和众达历史上存在的股份代持；（2）发行人2016年3月定向发行股份形成的股份代持；（3）孙晓红替发行人员工钟海丰代持发行人股份；（4）发行人员工李烈华、杨延辉之间，谢金良、汪斌良之间存在的股份代持。
请发行人说明：（1）发行人历史上多次形成股份代持的原因，是否符合法律法规或新三板相关规则的要求；（2）代持还原的真实性、合法合规性、是否存在潜在纠纷、目前是否仍存在代持情形，是否已就代持及代持还原事项访谈相关人员并取得确认。
请发行人律师核查并发表明确意见。
四、联动科技
根据问询回复，公司设立时因张赤梅、郑俊岭当时为夫妻关系，由于未能向主管工商部门提交关于其财产分割证明或协议，因此根据《公司登记管理若干问题的规定》未能共同设立公司，而恰逢张赤梅的弟媳妇侯小芝当时拟经商并在寻找合作伙伴共同经营公司，经协商一致，侯小芝与郑俊岭共同设立公司，并以其合法自有资金5万元向公司出资，持有公司10%股权。后侯小芝向张赤梅转让其10%股权，已按《股权转让合同》约定足额收到张赤梅以现金支付的5万元转让款，不属于代持。侯小芝与张赤梅、郑俊岭之间不存在纠纷或潜在纠纷。保荐机构、发行人律师履行的核查程序为核查并审阅关于侯小芝将股权转让给张赤梅、郑俊岭将股权转让给张赤梅的各自现金支付情况的书面确认函件。
请发行人说明：公司设立时张赤梅、郑俊岭因《公司登记管理若干问题的规定》未能共同设立公司，与侯小芝出资公司不存在代持是否存在矛盾，实际控制人所持股权是否清晰、稳定。
请发行人提供股权转让资金流转或取现的财务凭证等不存在代持的客观证据，并提交侯小芝、张赤梅、郑俊岭针对股权转让事项分别出具的书面确认函件。
请发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
五、森泰英格
根据招股说明书及申报材料，发行人历史上存在实控人夏永奎、王红、贾蓉华、刘忠、刘亿之间股权代持情况。此外，发行人持股平台英格咨询、森泰咨询中也存在委托持股情形。
请发行人说明：（1）张敬志、赵庆军、杨华军、钟继雄等自然人既通过英格咨询、森泰咨询间接持有发行人股份，又由夏永奎代持的原因；（2）股份代持及清理过程中税收申报及缴纳情况，是否符合相关法律法规的要求。
请发行人律师核查并说明：（1）股份代持的形成原因，代持协议的主要内容、是否通过股份代持规避相关法律法规等；（2）清理代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，解除代持是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持的情况，是否影响发行人股权清晰、稳定；（3）核查过程和依据，并就主要股东支配的股份是否存在权属纠纷发表明确意见。
六、微众信科
根据申报材料，股东深乾坤在2014年设立公司前身微众有限，深乾坤是发行人实际控制人控制的企业，深乾坤的合伙人常亮和王月当年均代替实际控制人孙淏添持有财产份额；后深乾坤逐渐退出发行人，2019年前述股权代持解除；2015年8月深乾坤将其持有的微众有限14%股权转让给曾源，其中10%因预留给发行人用作员工股权激励由曾源代持，2016年曾源将上述10%股权转回给深乾坤，2017年深乾坤又将上述股权转让给曾源，而后由曾源将上述10%股权转让给发行人员工持股平台税银一号；2016年公司股东赵彦晖（现任发行人董事长）将所持微众有限10%股份安排其妹夫安浪涛代持，2017年该代持解除还原。
请发行人说明：（1）上述历次股权代持的背景、原因、合理性，是否彻底解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）2015年至2017年之间深乾坤和曾源历次来回转让股份的原因及合理性；预留员工持股平台的股份让曾源代持的商业合理性，二者之间是否存在纠纷或其他利益安排；（3）发行人股东是否存在其他代持或委托持股情形，如是相关代持情形是否彻底解除；发行人股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。
七、普冉股份
根据问询回复：（1）2016年3月，苏维将其持有的无锡普雅及普冉有限各3.33%的股权以合计50万元的价格转让给王楠，王楠将普冉有限3.33%的股权转让给李兆桂、周平、童红亮、陈涛4人，每人以12.5万元的价格受让0.83%股权；（2）2017年7月26日，发行人通过股东会决议由王楠、李兆桂代持的孙长江、周平、童红亮、陈涛、王璐等人的公司股权通过员工持股平台进行还原，其中李兆桂代王楠持有的普冉有限5%股权代持清理过程不清晰；王楠与李兆桂在收到股权转让款后，于2020年1月、7月将被代持股东支付的代持股权还原部分款项原额退还；（3）2019年8月，无锡普雅完成清算注销，王楠将508万清算款全部用于对普冉有限的出资；（4）2019年6月，王楠和李兆桂对发行人的实缴出资主要来源于王楠、李兆桂向苏维、杭州早月、杭州晓月的借款；（5）上海志颀对发行人的实缴出资分别来源于王楠、李兆桂以及王楠向杭州早月和杭州晓月的借款；（6）宁波志冉合伙人中存在两名外部顾问。
请发行人说明：（1）李兆桂等四人受让前述3.33%股权时协议签署和款项支付情况，相关股权转让价款的定价依据及合理性、未认定为股份支付的原因及合理性；（2）上海志颀支付2017年12月股权转让款的时间及资金来源，王楠、李兆桂于2020年1月、7月退还部分款项的原因，选择前述方式进行代持还原而非零对价转让的原因；结合上海志颀对发行人、相关合伙人对上海志颀的实缴出资情况，进一步说明孙长江等人通过上海志颀间接持有发行人部分股权认定为代持还原的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2017年12月王楠、李兆桂进行部分股权平移的确定依据，李兆桂代王楠持有的发行人5%股权的清理过程、是否彻底清理，发行人股东目前是否仍存在股份代持情形，实际控制人持有发行人的股权是否清晰，实际控制人与其他方、被代持人与其他方是否存在股权代持或其他利益安排；（5）王楠未将无锡普雅清算款向实益股东进行支付而全部用于对普冉有限的出资的原因，用于发行人出资的508万元清算款中是否包含其他实益股东的权益，结合该部分资金的具体流向和出资对应的股权权属，说明实际控制人持有发行人的股权是否清晰，是否存在股权代持或其他利益安排；（6）前股东苏维、现股东杭州早月和杭州晓月与实际控制人以及上海志颀的资金往来情况及往来原因，相关借款协议的签署情况、利率约定和本息偿还情况，还款资金来源、其中来自于普冉有限分红款的具体情况（包括分红情况、决议文件等）；截至目前发行人实际控制人王楠、李兆桂的借款情况，是否存在到期未清偿的大额债务，是否存在影响董事任职资格、发行人控制权稳定的情形。（7）结合相关的书面文件和银行资金流向，说明上海志颀、宁波志冉和宁波志旭的出资情况及其资金来源，前述平台层面是否存在股份代持；（8）发行人与外部顾问是否签署服务协议以及主要合同约定，相关顾问费金额及核算科目，结合外部顾问的具体职责和作用、对发行人生产经营的具体贡献，说明发行人向外部顾问授予股权、支付顾问费的原因及合理性，外部顾问及其关联方与发行人客户、供应商及其关联方和关键经办人员之间是否存在关联关系、交易、资金往来或其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查程序、核查过程、说明并提供取得的核查证据，并对控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股权所持发行人的股份权属清晰发表明确意见。
八、伟创电气
公司实控人胡智勇于2004年与许开成、李英共同创办深圳市韦尔变频器制造有限公司（以下简称“深圳韦尔”），其中许开成为控股股东，深圳韦尔已于2013年1月15日注销，同年发行人设立。2004年2月至2008年7月，胡智勇任深圳韦尔总经理；2005年7月至2013年10月，任深圳伟创总经理。
深圳伟创于2005年7月1日设立，设立时胡智勇所持深圳伟创的股权由迟玮代持，前述股权代持于2016年4月还原。协盛达系由发行人实际控制人胡智勇曾经控制的企业，该公司于2014年4月成立，任桂芳为胡智勇委托的代持股东，协盛达已于2019年5月注销。
请发行人进一步说明：（1）关于深圳伟创、协盛达，股权代持形成与解除的背景及原因，胡智勇是否存在不能直接持股的法律障碍，是否存在规避竞业禁止的情形；（2）许开成基本情况、深圳韦尔基本情况，许开成与发行人及其实控人是否存在代持、其他利益安排或潜在纠纷；（3）胡智勇是否存在其他未披露的股权代持情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
九、中加特
根据首轮问询回复，2019年11月，发行人收购青岛派特森100%股权；2019年12月，收购山东拓新75%股权。邓克飞曾通过其母亲窦凤英代为持有现发行人子公司青岛派特森的相关股权，2019年8月相关股权代持解除。邓克飞曾通过康磊、郑红霞、庄奎斌等代其持有现发行人子公司山东拓新的相关股权，山东拓新自设立到被发行人收购，期间经过多次增资及显名股东的变动，2019年6月相关股权代持解除。山东拓新被收购前的股权结构为邓克飞持股75%、郑红霞持股20%、庄奎斌持股5%。根据招股说明书，发行人收购山东拓新100%的股权。
请发行人说明：（1）邓克飞与窦凤英之间股权代持产生的原因，相关代持解除的原因；（2）在被发行人收购前，山东拓新历次股权变更、代持及增资的具体情况及原因，相关代持解除的原因；（3）首轮问询回复与招股说明书就收购山东拓新股权事项存在信息不一致，请修改并作解释说明；（4）郑红霞、庄奎斌的简历及对外投资情况，与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排；（5）公司收购郑红霞、庄奎斌股权的交易作价是否公允，相关程序是否合法合规，是否存在损害公司利益的情况。
十、雷电微力
申报文件及审核问询回复显示：
（1）根据庆安贸易、陈亚平、李红卫三方签署的《协议书》约定，陈亚平对庆安贸易负有债务。陈亚平配偶李红卫通过将1,200万元股权中1,000万元股权还原给邓洁茹以及200万元股权转让（实质为抵偿）给邓洁茹的方式，履行《协议书》中的偿债义务。
（2）邓洁茹与陈亚平、李红卫签署的《债权债务重组协议书》中，明确约定邓洁茹无须支付该等价款。邓洁茹已通过承担陈亚平对庆安贸易债务的方式支付了该等200万元股权转让的对价。
请发行人：
（1）说明庆安贸易、陈亚平、李红卫之间债权债务的金额、形成原因，三方签署《协议书》的原因背景；邓洁茹作为债务清偿安排的重要一方，但未作为《协议书》签署方的原因；《协议书》的内容及其签署、履约过程是否合法有效，是否存在造成国有资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）陈亚平、李红卫以还原代持和股权转让的方式履行偿债义务的合理性；邓洁茹、庆安贸易之间债权债务及其清偿状况，是否存在股权代持或其他利益安排。
（3）邓洁茹与陈亚平、李红卫《债权债务重组协议书》的主要内容，相关约定是否合法有效，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查程序、方式，相关证据是否足以支持其结论。
请保荐人内核部门就上述事项，以及陈亚平、李红卫与邓洁茹代持关系的形成、解除是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的发行条件出具明确意见。
十一、标榜股份
申报材料显示，2011年8月，沈皓增资的50万元对应的持有发行人5%的股权系代赵建明持有，赵建明为实际控制人赵奇的父亲，沈皓为发行人法定代表人。2017年2月，在赵建明的授意下，沈皓将其代赵建明持有的标榜有限5.00%的股权转让给标榜贸易，解除了股权代持。
请发行人：
（1）结合股权代持及解除的资金流水和凭证情况等，补充披露股权代持的真实性及合理性；2017年2月股权转让的价格是否公允，是否涉及股份支付，是否存在通过代持规避监管的情形。
（2）补充说明标榜贸易的成立背景、历史沿革及实际控制人，主营业务和主要财务数据，投资或控制的企业以及与发行人及其实际控制人、董监高、客户、供应商是否存在资金、业务往来，标榜贸易的内部决策和管理机制，标榜贸易及其股东与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他未披露的利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员的资金流水核查情况，说明发行人股东，尤其是实际控制人赵奇及其一致行动人赵建明是否仍存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排。
十二、东利机械
首轮问询回复显示：
发行人存在的股权代持已通过显名股东以每股6元的价格购买和隐名股东还原的方式全部解除，且不存在其他未披露的代持情况。
请发行人：
（1）说明以显名股东购买方式解除股份代持的购买资金来源，是否存在潜在纠纷，隐名股东在临近发行人上市申报时选择以出售股权解除代持的原因及合理性，并进一步说明以每股6元的价格进行股权转让定价的公允性。
（2）说明代持各方签署《股份代持解除协议书》后是否存在其他未披露的相关协议约定。
（3）说明除控股股东、实际控制人王征、王佳杰和靳芳外，其他股东是否存在关联关系及一致行动关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题12的要求说明对申报前新增股东核查的过程及结论。
十三、润科生物
申报材料显示，2002年，陈璇拟移居境外，决定将其持有的股权委托其在境内的姑母陈婵凤代为持有。2002年11月19日，陈璇、陈婵凤签署了《代持股权确认书》，约定陈璇所持润科生物的全部股权由陈婵凤代持。2010年12月20日，因陈璇放弃了移居境外的计划，陈璇与陈婵凤解除了股权代持关系。
2002年11月20日，李建平与李建胜签署了《股权转让协议书》，将其所持润科有限3%的股权转让给李建胜。2010年4月20日，润科有限注册资本由500万元增加至1,050万元，新增的550万元注册资本由李建平认缴。
请发行人补充披露：
（1）陈璇与陈婵凤股权代持的背景情况,包括代持原因、代持协议的主要内容、是否通过代持规避相关法律法规等；代持期间陈婵凤是否参与发行人经营，陈璇从事的主要工作，代持期间的具体安排；解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；
（2）李建平将其所持股份转让至李建胜的原因及合理性，李建平将其股份转让后又于2010年4月对发行人进行增资的原因及合理性，上述行为是否存在代持情形，发行人代持情况是否已全部披露。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
十四、斯瑞尔
申报材料显示，丁德才于1995年至2000年在深圳市危险废物处理站任职，于2000年至2003年3月担任深圳市莱索思环境技术有限公司总经理。2003年4月，斯瑞尔有限成立，其中王福善代丁德才等3人持有49%股权。2009年，前述代持情形解除。2012年，周少秋替丁德才向余德福转让1%股权，自此斯瑞尔有限代持情形全部解除。
请发行人：
（1）披露王福善股权代持形成原因，解除过程是否存在纠纷及潜在纠纷，是否符合相关法律法规的要求。
（2）结合丁德才任职单位性质、对外投资和兼职情况，补充披露其出资设立发行人从事经营活动是否符合《公务员法》《事业单位人事管理条例》等法律法规的规定，是否存在被处罚风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。
（3）披露2012年周少秋替丁德才向余德福转让斯瑞尔有限1%股权用于解除丁德才与余德福代持关系的真实性、合理性。
（4）披露历次股权变动中是否存在其他股权代持、出资瑕疵等情形，涉及的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
十五、天力锂能
申报材料显示：
（1）报告期内发行人存在多次增资和股权转让。发行人分别于2017年11月和2019年12月增资引入多家新股东。
（2）2009年3月，发行人成立时李玉臣、尚保刚、李璟为李树群代持股份，2014年3月全部还原至李雯。2015年3月23日，天力有限增加注册资本350万元，其中尚保刚认购5万元。2015年6月18日，发行人增加注册资本34万元，其中李璟出资认购4万股。
（3）股东淮北建投入股和持有公司股权比例变动未履行评估备案程序，退股时未履行进场程序交易。
（4）2015年6月和2016年3月，发行人存在两次股权激励行为，并构成股份支付。
请发行人：
（1）披露报告期内增资引入法人股东的股权结构及实际控制人，合伙企业股东的基本情况及普通合伙人、实际控制人的基本信息，自然人股东的基本情况及对外投资、任职履历信息，说明并披露该等股东及其出资人与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；
（2）披露2015年以来增资引入新股东的基本情况、引入新股东的原因，增资的价格及定价依据，同一时期增资价格差异较大的原因及合理性，并说明挂牌期间定向增发股票价格确定方式、过程、参数选择；除已在招股说明书中披露的关联关系或一致行动关系外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在其他关联关系，委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排；
（3）补充披露发行人2009年设立时由李玉臣、尚保刚、李璟代持股权的原因及合理性，是否为规避监管要求，相关代持行为是否合法合规，2014年股东解除代持关系的背景，代持关系是否真实、有效解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）披露尚保刚、李璟基本情况及任职履历，与发行人实际控制人及其近亲属的关系，代持还原后又增资的原因，是否存在委托持股、信托持股或其他未披露的利益安排；
（5）披露国有股东股权变动和退出未履行国资监管相关法定程序的原因，是否造成国有资产流失，是否得到有权部门确认；
（6）披露整体变更设立股份公司时，以及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税；发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户、供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并说明发行人在报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》；股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
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发表于 2022-10-6 22:29:27