关于北交所上市公司向创业板/科创板转板办法的十大要点整理

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3月4日，沪深交易所发布了北交所上市公司的转板规则，分别为《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》和《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》。

关于北交所上市公司向创业板/科创板转板办法的十大要点整理如下：

一、转板条件：

转板公司申请转板至创业板/科创板，应当在北交所连续上市一年以上。转板公司在北交所上市前，已在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）原精选层挂牌的，原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算。

还应当符合以下8个条件：

（一）创业板：《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件；

科创板：《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条至第十三条规定的发行条件；

（二）公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、北交所公开谴责等情形；

（三）股本总额不低于3000万元；

（四）股东人数不少于1000人；

（五）社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；

（六）董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股；

（七）市值及财务指标符合《上市规则》规定的上市标准，具有表决权差异安排的转板公司申请转板，表决权差异安排应当符合《上市规则》的规定；

（八）本所规定的其他上市条件。

二、转板条件的审核要点：

深交所：

（一）转板公司是否符合本办法规定的转板条件；

（二）保荐人和律师事务所等证券服务机构出具的上市保荐书、法律意见书等文件中是否就转板公司符合转板条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。本所对前款规定的事项存在疑问的，转板公司应当按照本所要求作出解释说明，保荐人及证券服务机构应当进行核查，并相应修改转板申请文件。

科创板：

（一）转板公司应当符合《注册办法》规定的科创板定位。

（二）转板公司应当结合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关规定，对其是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。

（三）保荐人推荐转板公司转板的，应当对转板公司是否符合科创板定位、科创属性要求进行核查把关，出具专项意见。

三、信息披露的审核重点：

深交所：

在信息披露审核中，重点关注转板公司的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合转板报告书内容与格式的要求；转板申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，达到投资者作出投资决策所必需的水平，是否一致、合理和具有内在逻辑性；转板申请文件披露的内容是否简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

科创板：

上交所转板审核重点关注并判断转板公司是否符合本所规定的转板条件和信息披露要求，督促转板公司完善信息披露内容。

四、存在下列情形之一的，深交所/上交所不予受理转板公司的转板申请文件：

（一）转板申请文件不齐备且未按要求补正；

（二）转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；

（三）上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法 违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因转板、首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响正在被立案调查、侦查，尚未结案。

五、出现以下情况，深交所/上交所可以进行现场检查/现场督导：

在转板审核中，发现转板申请文件存在重大疑问且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复无法作出合理解释的，可以对转板公司及其保荐人、证券服务机构进行现场检查，对保荐人开展现场督导。

六、回复审核问询的时间总计不超过三个月

本所自受理转板申请之日起两个月内，作出是否同意上市的决定。但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过三个月。

七、转板上市决定有效期为6个月

在上交所/深交所同意上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成上市的所有准备工作并向本所申请股票在科创板/创业板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期内。

八、12个月内不得转让转板前股份

（一）转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司在创业板/科创板上市之日起十二个月内不得减持或者委托他人管理其直接和间接持有的转板前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。上述限售期满后六个月内，控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

（二）转板公司无控股股东、实际控制人的，应当参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，参照适用创业板首次公开发行股票上市的相关规定，股份限售期为公司在创业板/科创板上市之日起十二个月。

（三）转板公司董事、监事、高级管理人员自公司在创业板/科创板上市之日起十二个月内不得减持转板前股份。

九、科创板对转板公司核心技术人员的股份转让要求

（一）转板公司核心技术人员自公司在科创板上市之日起4年内，每年转让的本公司转板前股份不得超过上市时所持公司转板前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（二）公司在科创板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自在科创板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持本公司转板前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

十、转板公司股票开盘价为别北交所最后一个交易日的收盘价

转板公司股票在创业板上市首日的开盘参考价为其股票在向上交所/深交所申报转板前最后一个有成交交易日的收盘价。