创业板IPO “负面清单”终止

阿历克斯

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《创业板推荐暂行规定》”）第四条“负面清单”包括：“（三）酒、饮料和精制茶制造业”，发行人及中介机构认为发行人不属于《创业板推荐暂行规定》原则上不推荐申报的情形。

发行人于 2015 年 11 月至 2018 年 4 月在三板挂牌期间披露的务为“茶叶的种植、研发、加工和销售”，行业定位为“精制茶加工”

八马茶业的茶小编认为确实不错，只是行业定位有些瑕疵，改为深市主板还有有些机会！

首轮定位：“食品、饮料及烟草制品专门零售”。

发行人是一家知名的全茶类全国连锁品牌企业，主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务。根据《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“零售业”，根据《国民经济行业分类》，发行人所处行业为“食品、饮料及烟草制品专门零售”。

第二轮申报材料及反馈回复显示：

（1）首次申报时发行人披露称“发行人产品涉及的主要生产流程为精制加工，并可分为自主生产与自主分装两种”，而反馈问询回复称“发行人的自主分装可算作茶叶精制加工完整过程中的末段程序，仅涉及拣杂（如需）及包装这两道工序，且未涉及精制茶加工中较为关键的拼配、烘焙等核心工序及其他相关工序，单纯的自主分装并不属于精制茶加工的范畴”；报告期内，自主生产及自主分装合计产生收入占比分别为47.33%、39.95%、45.70%，毛利贡献占比分别为 52.12%、46.03%、51.86%，占比较高；

（2）发行人于 2015 年 11 月至 2018 年 4 月在三板挂牌期间披露的务为“茶叶的种植、研发、加工和销售”，行业定位为“精制茶加工”，其自主生产的产品产生收入占比分别为 57.27%、54.93%、55.14%；本次申报时发行人主营业务描述调整为“主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务”，行业定位为“食品、饮料及烟草制品专门零售”。

第三轮进一步说明发行人的核心竞争力，发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。

2022年5月9日，八马茶业股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

深圳证券交易所文件

深证上审〔2022〕129 号

关于终止对八马茶业股份有限公司首次公开发

行股票并在创业板上市审核的决定

八马茶业股份有限公司：

深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 4 月 15 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

2022 年 5 月 9 日，你公司向本所提交了《八马茶业股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《中信证券股份有限公司关于撤销保荐八马茶业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。



发行人名称：八马茶业股份有限公司
成立日期：1997年7月28日
注册资本：7,600.00万元
法定代表人：吴清标
注册地址及主要生产经营地址：深圳市罗湖区南湖街道东门南路华都园大厦7楼
控股股东及实际控制人：王文彬、王文礼、王文超、陈雅静、吴小宁
行业分类：F52 批发和零售业-零售业
在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况：2015年11月至2018年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌



主营业务及产品

公司是一家知名的全茶类全国连锁品牌企业，主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务，产品覆盖乌龙茶、黑茶、红茶、绿茶、白茶、黄茶、再加工茶等全品类茶叶以及茶具、茶食品等相关产品。公司以“让天下人享受茶的健康与快乐”为使命，秉承“责任、突破、卓越、共荣”的企业价值观，致力于为消费者提供高品质的产品和优质的服务体验。

公司创始人之一王文礼是国家级非物质文化遗产项目乌龙茶制作技艺（铁观音制作技艺）代表性传承人。在继承和发扬历代相传的独特制茶技艺的基础上，公司注重科技创新，引入现代化的生产及管理体系，不断巩固和提高产品品质，形成了一套特有的生产技术和标准。公司在中国各大名茶原产地甄选优质名茶，不断加强与业内名家合作，开发定制各类茶叶、茶具、茶食品等，实施跨区域、跨品类的平台化发展战略。

报告期内，公司运用自身的渠道及品牌优势，整合优化供应链资源，向广大成品茶、茶具及茶食品供应商及加盟商输出八马产品及服务标准，并通过“直营+加盟”、“线上+线下”的全渠道销售体系统一对外销售产品，为广大消费者提供丰富、健康、正宗、优质的中国好茶及相关产品。

截至报告期末，公司门店数量为 2,613 家，在茶叶连锁领域处于领先地位。根据EuromonitorInternational 出具的市场地位声明函，按茶叶连锁店门店、茶叶连锁专卖店门店统计，公司为中国茶叶连锁店第一品牌及中国茶叶连锁专卖店第一品牌，有效期自 2020 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 29 日。



发行人的创新、创造、创意特征，以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业的融合情况

（一）发行人具有明显的创新及创意特征

作为一家知名的全茶类全国连锁品牌企业，公司的业务发展及经营理念具有较为明显的创新及创意特征。

1、发行人的创新特征：品牌、产品、培训体系的创新及茶生态体系的构建品牌创新：公司素来注重品牌的建设与创新。在多维度、多渠道的宣传和推广下，“八马”已成为国内茶叶知名品牌，具有较高的辨识度，拥有忠实的客户群体，有利于公司拓展营销网络，促进业务发展。同时，公司不断培育“信记号”、“掌门茶”、“小马茶趣”等子品牌，并最终形成品牌矩阵，进一步提高公司的市场影响力及行业地位。

产品创新：公司坚持研发设计，不断开发新品，向消费者提供独特风味、市场认可度高的产品。此外，公司成立了创新事业部，专门致力于创新产品及相关事务的研究及开发，围绕茶文化不断推出创新性产品。报告期内，公司以茶叶及茶具产品为基础开发了茶食品、茶饮料、现制现售的新式茶饮等创新性产品，且均已实现了对外销售。报告期各期，公司研发设计并销售的茶叶、茶器具、茶食品、茶饮料等新品数量合计分别为 626 个、468 个以及 461 个，打造了丰富的产品线。

培训体系创新：公司还成立了深圳市罗湖区八马茶业培训学校，对公司内外展开茶艺师、评茶员的职业资格培训，并开设其他有关茶艺、茶文化的课程，以茶为载体推动中华文化的宣传普及。此外，公司建立了“创富学院”线上学习平台，面向所有公司员工、加盟商及其员工，向其传授茶行业专业知识、经营管理、销售技能等。截至本专项说明出具之日，“创富学院”课程总量已达 700 余节，学员人数超过 10,000 人，课程总点击次数超 200 万次。“创富学院”以线上培训的方式，突破时间与空间的限制，开创茶行业渠道标准化培训体系，提升培训覆盖率，快速增强从业人员素质。茶生态体系的构建：截至本专项说明出具日，八马茶业围绕自主创新初步构建起了茶叶、茶具、茶食品、茶饮料、新式茶饮以及科研教育、人才培养、技能培训等系统化的茶生态体系。参见下图所示：



2、发行人的创意特征：产品方案、营销方式与传统文化精华相结合

产品创意：在“文化自信”的背景下，茶文化作为中国传统文化中极具代表性的一种，在年轻消费群体中的接受度不断提升。公司积极尝试将茶与传统精粹文化 IP 相互碰撞，以敦煌壁画的飞天仙女、九色鹿、三耳兔、翼马、明月、藻井等元素为灵感来源，携手跨行业头部品牌共同推出了《国家宝藏》联名款产品——六福临门，以及《知否知否 应是绿肥红瘦》官方联名定制款建盏、周大福联名款产品——鹿与茶鲸等产品，向年轻消费群体传播中华优秀传统文化。



（二）发行人将传统茶叶零售与新技术、新业态、新产业、新模式进行了深度融合公司以“让天下人享受茶的健康与快乐”为使命，积极布局中国各大名茶产区，甄选优质名茶，坚持贯彻跨区域、跨品类的平台化发展战略。报告期内，铁观音及部分岩茶为公司自主生产，小部分茶叶产品为公司自主分装，其他大部分茶叶产品以及茶具、茶食品等均由合格供应商依据公司的定制要求及质量标准进行生产并供应。在探索、确立并贯彻执行公司整体发展战略的过程当中，公司将传统的茶叶生产、产品零售与新技术、新业态、新产业、新模式进行了深度融合。

1、与新技术的深度融合

公司在继承和发扬历代相传的拼配、烘焙等独特制茶技艺基础上，注重科技创新，引入了现代化的生产及管理体系，将新技术与传统的茶叶生产进行了深度融合。同时，公司还先后与中国农业科学院茶叶研究所、福建省农业科学院茶叶研究所、福建省农业科学院、集美大学以及福建农林大学安溪茶学院等高校及科研机构开展产学研合作，建立先进的技术标准，培养优秀的技术人才，为公司提高核心竞争力提供技术支撑。

公司及其子公司作为起草单位之一参与了多项国家标准及地方标准的起草和制定工作。其中，由公司及深圳市标准技术研究院等单位领衔起草的深圳市地方标准《茶叶贮存运输技术规范》（DB4403/T 88—2020）于 2020 年 10 月 1 日起正式实施。该标准对于深圳市涉茶企业科学保管和储运茶叶、保障茶叶质量安全、推进深圳市茶叶行业的高质量发展等方面均将产生积极影响。

公司建有智能货仓系统以及普洱茶标准化仓储系统。八马智能货仓系统，实现了仓库系统的智能化作业和信息化管理，通过条码及 PDA 等技术手段，自动采集及记录相关存货数据，使用 AGV 小车，运用机器人操作系统，解决了传统货仓人工拣货的繁琐，全面提升仓储效率。目前，八马智能货仓最大日订单处理量可超 10,000 余件。八马普洱茶标准化仓储系统，通过配备一系列智能监控和温湿度智能调节设备，为普洱茶提供最佳转化和储存条件，安装人脸识别系统，配备专人管理，管理员全身灭菌，安装智能排风系统，检测全仓空气质量，打造高洁净度环境。

公司通过福建省省级现代农业智慧园项目验收，应用大数据、物联网等技术，对茶园示范场区的气象环境、土壤墒情、病虫害、农事活动等进行实时监测并上传云端，为科学化茶园管理提供数据支持，实现茶园的精准监测、智能管理。此外，公司还率先将“碳达峰、碳中和”的发展理念，贯彻于整个智慧茶园的建设当中，联合科研机构、技术单位共同研究茶园碳排放的监测统计，展示茶园碳中和的程度，通过开发低碳农业新技术来降低碳排放，增加茶园固碳能力，发挥农业的碳汇作用。公司的“智慧茶园”对现代农业茶产业园区建设起到示范带动作用，有利于供应商建提高生产种植水平，强化对供应商的标准输出。

截至目前，公司已经获得了以“浓香型铁观音的生产方法”、“浓香铁观音的烘焙方法”为代表的 5 项发明专利及其他 18 项实用新型及外观设计专利。公司坚持技术创新及研发，不断致力于推动茶行业深层次的发展。目前公司正在开展“基于茶叶酚氨比为依据的创新型铁观音拼配技术研究”、“基于化学成分含量变化的陈香型铁观音贮存工艺技术研究”以及“基于化学成分变化的浓香型铁观音烘焙技术研究”等研发项目。

未来公司将基于自身业务及主要产品与新技术进一步进行深度融合。

2、与新业态的深度融合

公司运用自身的渠道及品牌优势，面向众多成品茶、茶具及茶食品供应商及加盟商输出八马产品及服务标准，积极整合上游茶厂资源，同时通过“直营+加盟”、“线上+线下”的全渠道销售体系统一对外销售产品。报告期内，公司探索、确立并贯彻执行高品质、跨区域、跨品类的平台化发展新业态，致力于为全中国广大消费者提供丰富、健康、正宗、优质的全品类好茶及相关产品。

此外，公司设立了“数字零售支持办公室”和“信息中心”，自上而下推动数字化变革，通过搭建自有大数据体系，实现内部和终端的协同运作目标。公司利用现有信息化系统以及各类创新方式，打通线上、线下销售渠道，构建大数据体系，记录与公司发生交易、互动的顾客行为、消费者决策路径以及会员信息等内容，从而进行精准分析，实现线上、线下的融合及高效的数字化运营体系。数字化体系的构建，对于公司未来成功研发新品、实现精准营销、建立共享仓库就近配送、私域社区运营、新开店面选址等均具有重要的战略意义。

3、与新产业的深度融合

自 2016 年以来，我国陆续发布了《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》《农业农村部国家市场监督管理总局 中华全国供销合作总社关于促进茶产业健康发展的指导意见》等政策，要求推进农业供给侧结构性改革，积极拓展茶产业营销渠道，创新发展线下销售渠道，利用网络、数据、技术等现代要素，建立新型线上销售体系，推动营销渠道网络化；提高茶产业链供应链现代化水平，大幅提升茶科技水平，培育创响知名品牌，促进一二三产业深度融合。

公司将茶产业与零售产业、电子商务产业进行了深度融合，以零售业的经营理念及运作模式来经营传统茶产业，赋予传统茶产业在新时代下的生命与活力。公司通过多年的发展，已经形成了遍布全国的“直营+加盟”线下销售渠道，并规范、统一门店运营标准及形象设计，成为了知名的连锁零售品牌，将茶产业与零售产业进行了深度融合。与此同时，公司积极发展电商业务，与主要电商平台天猫、京东达成稳定合作，并创立自身平台微商城，引入抖音直播，不断创新茶产业与电子商务产业的结合形式。

4、与新模式的深度融合

在消费升级和技术升级的驱动下，公司全面发展多样性、多内容、多维度和多触点的新零售模式。公司以消费者为核心，以提升效率、降低成本为目的，以技术创新为驱动，线上线下相融合，开展要素革新，不断适应和满足消费者多样化和个性化的消费需求。

在品牌营销方面，公司通过对市场数据的分析，更清晰地了解目标市场的细分特征和消费者的需求偏好，实现更具针对性的产品研发，为消费者提供个性化的产品和服务，增强其品牌忠诚度。此外公司通过社交媒体、直播平台、流量私域等线上推广方式，能够增强需求转化的效果。

在供应链协同方面，公司利用自身品牌优势以及在终端掌握的大数据资源，在供应链系统中充当消费者的“代言人”。公司通过向供应商输出产品标准，为其提供精准的需求信息，刺激供应链向需求导向的个性化和定制化方向重构，以提升产业链的协同效应，降低自身和供应商的运营成本。

在销售网络方面，公司在不断巩固传统线下直营及加盟销售渠道的基础上，运用在主流电商平台开设自营店铺、电商平台入仓等形式进行网络销售，不断完善“线上+线下”的全渠道网络建设。通过“直营+加盟”、“线上+线下”的全渠道销售体系，公司建立与消费者紧密连接的通道，最大程度地覆盖消费群体的主要生活场景，满足消费者即买即得的消费需求。

未来，公司将进一步巩固及发展新零售业务，回归到满足消费者需求的价值起点。

发行人选择的具体上市标准

基于公司 2019 年度、2020 年度、2021年度净利润均为正，且分别为 9,087.61 万元、11,644.09万元及 16,211.48 万元，公司选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）2.1.2 规定的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。


发行人及保荐机构回复意见2021-09-01
关于创业板定位
申报材料显示：

（1）发行人是一家知名的全茶类全国连锁品牌企业，主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务。根据《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“零售业”，根据《国民经济行业分类》，发行人所处行业为“食品、饮料及烟草制品专门零售”。

（2）茶叶的生产工艺主要包括初制和精制两个阶段；报告期内，发行人产品涉及的主要生产流程为精制加工，并可分为自主生产与自主分装两种。报告期内，公司产品中铁观音及部分岩茶为公司自主生产（参与主要精制程序，并在拼配、烘焙等核心环节发挥自身技术优势），小部分茶叶产品为公司自主分装（仅参与部分末段精制程序，主要为拣杂、装箱等）。

（3）《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《创业板推荐暂行规定》”）第四条“负面清单”包括：“（三）酒、饮料和精制茶制造业”，发行人及中介机构认为发行人不属于《创业板推荐暂行规定》原则上不推荐申报的情形。

请发行人：

（1）以平直易懂的语言补充披露“茶及相关产品的研发设计、标准输出”的具体含义及内容， 发行人所处行业地位，在行业标准方面参与的具体情况，贡献情况，形成的行业标准；结合发行人业务模式、技术资产、研发人员，披露发行人开展研发设计、标准输出涉及的技术资产及人员配备；结合发行人业务规模及所占市场份额、茶及相关产品市场发展过程，发行人作出具体贡献及影响等情况，说明发行人在申报材料中称“主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出”是否准确恰当；

（2）以平直易懂的语言补充披露茶叶精制加工的具体步骤及内容；报告期各期发行人产品中涉及发行人自行开展茶叶精制加工的具体种类、数量、步骤、涉及金额及占总收入比重情况；发行人自行开展茶叶精制加工涉及的员工、设备情况，以及占总员工人数、设备价值的比重情况；报告期内物料采购中的毛净及茶叶半成品是否全部用作发行人自行开展铁观音及部分岩茶精制加工的原材料，采购原料与产品收入比重是否匹配；发行人自行精制加工后的铁观音及部分岩茶产品是否均用于自身门店销售，是否存在出售给同行业企业或其他茶制品销售企业的情况；

（3）结合《国民经济行业分类》中关于“酒、饮料和精制茶制造业”及“食品、饮料及烟草制品专门零售”的具体规定，以平直易懂的语言补充披露两者的区别；报告期内发行人自行开展茶叶精制加工产生收入的金额及占比情况，由茶叶精制加工产生的收入与零售产生收入是否可明确区分；结合上述内容，补充披露发行人及中介机构认为其属于所属行业为“零售业”而非“精制茶制造业”的合理性；

（4）结合上述内容，补充披露发行人是否满足《创业板推荐暂行规定》的相关要求；

（5）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确核查意见。

发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见2022-03-11

4．关于行业定位

申报材料及反馈回复显示：

（1）首次申报时发行人披露称“发行人产品涉及的主要生产流程为精制加工，并可分为自主生产与自主分装两种”，而反馈问询回复称“发行人的自主分装可算作茶叶精制加工完整过程中的末段程序，仅涉及拣杂（如需）及包装这两道工序，且未涉及精制茶加工中较为关键的拼配、烘焙等核心工序及其他相关工序，单纯的自主分装并不属于精制茶加工的范畴”；报告期内，自主生产及自主分装合计产生收入占比分别为47.33%、39.95%、45.70%，毛利贡献占比分别为 52.12%、46.03%、51.86%，占比较高；

（2）发行人于 2015 年 11 月至 2018 年 4 月在三板挂牌期间披露的务为“茶叶的种植、研发、加工和销售”，行业定位为“精制茶加工”，其自主生产的产品产生收入占比分别为 57.27%、54.93%、55.14%；本次申报时发行人主营业务描述调整为“主要从事茶及相关产品的研发设计、标准输出及品牌零售业务”，行业定位为“食品、饮料及烟草制品专门零售”。

请发行人补充说明：

（1）发行人在首次申报时将“自主分装”归类为“精制茶加工”的一个种类，而反馈回复时称其不属于“茶叶精制加工”范畴的原因及合理性；以平实易懂的语言进一步补充说明发行人“自主分装”业务的具体内容、工序、涉及人员配备、相关技术及设备情况，是否涵盖或部分涉及《国民经济行业分类》中关于“精制茶加工”的具体阐释内容“筛分、轧切、风选、干燥、匀堆、拼配等”；结合“自主生产”的具体工序内容及相关技术，销售产生收入流程，补充说明该业务与“自主分装”相关技术工序是否存在本质区别，该部分收入与“自主分装”产生收入是否可以明确区分开，两者是否实际属于一个主营业务的两个阶段；

（2）报告期内发行人自主生产及自主分装合计产生收入及贡献毛利均持续较高，结合中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国民经济行业分类》的相关规则，补充说明 “自主生产”及“自主分装”相关概念及其业务收入、毛利贡献是否可明确区分，发行人选取所在行业的依据及合理性；

（3）发行人 2015 年至今各年度基本财务数据，主营产品分类收入构成，以及按“自主生产” “自主分装” “定制采购后销售”及“其他”模式划分收入及毛利占比构成情况；补充说明发行人上述除“其他”外三类业务的来源背景，在 2015 年至今的发展历程，发行人主营业务由“自主生产”转变为上述三者并行，并转化为目前发行人称以“定制采购后销售”为主要业务收入来源的时点；进一步说明本次申报认定为“食品、饮料及烟草制品专门零售”的合理性；

（4）结合报告期内发行人同行业可比企业“自主生产”“自主分装” “零售销售”相关收入结构，以及其对应的行业定位情况，进一步说明发行人自身所在行业认定的准确性及合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见2022-04-26

1. 关于研发投入与创业板定位

申报材料及审核问询回复显示，发行人主营业务收入保持快速增，具有良好的成长性；发行人每年研发投入占主营业务比重较小，但与中国农业科学院茶叶研究所、福建省农业科学院茶叶研究所等多家机构进行较多技术合作，并参与了多项国家标准及地方标准的起草和制定工作。

请发行人：

（1）说明发行人所在行业近年来发展趋势情况，发行人具体市场份额及未来前景情况；结合上述情况进一步说明发行人的成长性；

（2）结合同行业可比企业相关数据，补充说明报告期内发行人研发投入金额及占比、研发人员数量占比、研发人员学历教育等各项情况与同行业可比企业是否存在较大差异；进一步说明发行人研发投入与业务发展、模式、研发设计能力的匹配性；

（3）结合同行业可比企业相关情况，进一步说明发行人研发投入占比较小，但与多家机构进行技术合作并参与多个标准的制定工作的合理性，研发投入金额与上述技术开发工作是否相匹配；

（4）报告期内发行人是否存在虚假销宣传及不正当竞争的情形，是否存在以次充好、过期产品重新打包销售等情形；

（5）结合同行业可比企业相关情况，说明发行人在业务模式、市场份额及认可度、品牌竞争力、产品创新度、成长潜力等方面是否存在优势；结合上述内容，进一步说明发行人的核心竞争力，发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。

请保荐人发表明确意见，并进一步完善相关专项意见。