瑞能股份 股份支付公允价

竹影横阶

招股说明书显示，2015 年能瑞通达设立时，合伙人为李莉、周传纯、尹建明。2021 年 1 月，李莉将持有的能瑞通达 11.47 万元出资额转让给 22 名公司骨干人员，转让价格对应发行人股份每股价格 23.00 元。

请发行人说明前述人员持有能瑞通达股份的情形是否构成股份支付。

一、发行人说明

（一）股份支付的相关规定

根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求，对于报告期内公司向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》；对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第 11 号—股份 支付》。

（二）未形成股份支付的原因

2015 年 5 月 11 日，瑞能有限召开股东会并作出决议同意瑞能有限对公司进行增资，增资价格为每一元出资额作价 3 元，对应公司估值为 1,666.30 万元，公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产为 1,511.09 万元。能瑞通达本次对瑞能有限增资定价参考公司净资产。本次增资后，公司员工周传纯、尹建明通过能瑞通达间接持有公司股份。考虑到公司股份未在公开市场流通且未有外部机构投资者投资的参考，本次增资以公司每出资额对应的净资产作为参考具有合理性且公允，因此本次增资不构成股份支付，公司在财务处理上未按照股份支付的方式处理。

2021 年 1 月，李莉将持有的能瑞通达 11.47 万元出资额转让给 22 名（含原 合伙人周传纯、尹建明）公司骨干员工，转让价格为 554.30 万元，对应公司每股作价 23 元，估值为 11.87 亿元，以 2020 年经审计的净利润测算，本次转让对应公司的市盈率为 22.98 倍，员工持股平台的转让价格与同期新增外部投资者股东的价格基本一致，因此本次合伙份额转让定价公允不构成股份支付，无需确认股份支付的相关费用。同期新增外部投资者的入股情况如下：



根据《首发业务若干问题解答》问题 26 的要求，公司在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；2、行业特点、同行业并购重组市盈率水平；3、股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；4、熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的 PE 入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；5、采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

公司在确定公允价值时主要系结合了上述第 4 项，即熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，参考同期合理的 PE 入股价格确定为公允价值。

项目基本信息
公司全称	深圳市瑞能实业股份有限公司
更新日期	2022/5/11
审核状态	已问询三轮
保荐机构	华创证券有限责任公司
会计师事务所	大华会计师事务所
律师事务所	北京德恒律师事务所

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发行人首次申报的申报期是2018-2020年。2015年5月，员工通过持股平台增资间接取得发行人股份，以每股净资产作为公允价参考，不确认股份支付费用。发生在报告期前2-3年，以每股净资产作为公允价是可以接受的。