德尔玛 直播带货渠道销售

竹影横阶

请发行人说明：（1）和翊电子商务及其关联方的多次推广活动未达目标的原因；（2）“线下差额费用”的计提方式和结算模式是否与和翊电子商务及其关联方的其他客户有较大差异及合理性，和翊电子商务及其关联方向发行人预付保证金的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送或其他利益安排 ；（3）“线上佣金”和“线下差额费用”计算方式和实际成交额的匹配性；

一、发行人说明：

（一）和翊电子商务及其关联方的多次推广活动未达目标的原因

根据新闻报道等公开信息，2020 年 11 月至 12 月期间，和翊电子商务的个别直播推广活动发生负面新闻，广州市市场监管部门对和翊电子商务进行了行政处罚，快手平台对包括辛巴在内的和翊电子商务相关主播账号进行了短期停播。随着负面新闻的影响以及辛巴等和翊电子商务主要主播停播，和翊电子商务的直播场次和单场直播时长受到一定影响，对和翊电子商务的直播推广效果产生了一定负面影响。

此外，近年来，随着直播电商行业的快速发展，越来越多的平台、公司和主播进入直播电商行业，导致直播电商行业竞争加剧，同时，随着互联网线上流量费用的提升， 线上销售额增长放缓，直播电商推广效果减弱。

综上所述，负面新闻的影响和直播电商行业的竞争加剧导致和翊电子商务直播推广效果未达公司预期，未能完成直播推广目标，具有合理性。

（二）“线下差额费用”的计提方式和结算模式是否与和翊电子商务及其关联方的其他客户有较大差异及合理性，和翊电子商务及其关联方向发行人预付保证金的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送或其他利益安排

1、“线下差额费用”的计提方式和结算模式是否与和翊电子商务及其关联方的其他客户有较大差异及合理性

和翊电子商务采用线下差额费用的模式主要是因为线下差额费用主要取决于直播单价和供货价的差额以及直播推广销量，相比于固定的坑位费，线下差额费用更为灵活、 更能激励主播进行直播推广，同时供货价的设置也能保证品牌方的利润空间，有利于促成双方的直播合作，因此线下差额费用具备商业合理性。根据与和翊电子商务的访谈， 线下差额费用是和翊电子商务直播推广活动中惯常的收费模式，计提方式和结算模式与和翊电子商务的其他客户不存在重大差异。

2、和翊电子商务及其关联方向发行人预付保证金的原因和合理性，是否符合行业惯例，是否存在利益输送或其他利益安排

随着直播电商的兴起，公司积极抓住直播带货风口，与“薇娅”、“辛巴”等知名主播进行直播推广合作。公司于 2020 年 6 月开始与辛巴所属的和翊电子商务开展直播电商推广活动，合作初期包括“614 直播活动”在内的多场直播推广活动取得了良好的推广效果。随着双方的不断合作，基于和翊电子商务未来良好的直播推广效果能够持续的预期，公司子公司广东水护盾于 2020 年 9 月与和翊电子商务签署了框架性《品牌推广合作协议》以进一步加深双方的合作关系。

为了保证直播推广产品能够及时发货给消费者，和翊电子商务要求公司对通过订单确认的直播推广产品进行提前备货，而公司考虑到水健康相关产品单价较高、直播推广销售数量存在一定不确定性，如提前大量备货对公司存在一定资金压力及风险，经过友好协商，双方确认和翊电子商务按订单供货价确认的总货款的 20%向广东水护盾支付保证金，双方对直播订单的实际销售数量、未售库存和保证金等进行结算，如和翊电子商务完成订单推广目标，则广东水护盾退还相应保证金；如和翊电子商务未完成订单推广目标，则广东水护盾可以直接从 20%的保证金中抵扣未售库存结算款，如 20%的保证金不足以抵扣未售库存结算款，则和翊电子商务应当进一步支付以完成补差。

因此，双方约定保证金能够减轻公司的备货资金压力及风险，也能够作为未完成直播推广活动目标的惩罚措施，加强直播推广合作协议的约束力，有利于促进双方的直播推广合作，具有商业合理性。根据与和翊电子商务的访谈，保证金是和翊电子商务与深度合作客户之间的惯常合作模式，符合惯例，与和翊电子商务其他深度合作客户之间不存在重大差异。

综上所述，公司与和翊电子商务通过协议对保证金事项进行了明确约定，预付保证金事项具有商业合理性，且属于和翊电子商务与深度合作客户之间的惯常合作模式，不存在利益输送或其他利益安排。

（三）“线上佣金”和“线下差额费用”计算方式和实际成交额的匹配性
（1）线上佣金

1）计算方式

线上佣金=订单实际成交额（不含运费及进口税）×佣金比率

2）线上佣金与实际成交额的匹配性分析
直播推广线上佣金由电商平台系统根据实际成交额与佣金比率自动划扣；从时间维度来看，线上佣金自动划扣的时间点、条件和成交额的确认时间点、条件均为买家确认收货后；从金额维度来看，线上佣金以成交额为基数计算划扣，因此线上佣金与成交额具有匹配性。

以天猫商城及淘宝平台为例，买家通过推广链接于限制时间内与卖家达成商品交易， 且确认收货向卖家完成支付后，平台以成交额为基数并按佣金费率自动划扣线上佣金， 线上佣金与成交额匹配。

报告期内，公司主要合作 MCN 公司的线上佣金与成交额的匹配性分析如下：



2020 年和 2021 年，公司主要合作 MCN 公司的线上佣金占成交额的比例分别为 20.35%和 19.49%，在 20%左右，与公司直播推广的主要线上佣金费率 20%相匹配，略有波动主要系不同推广产品、主播、直播场次的线上佣金费率存在一定差异。

（2）线下差额

1）计算方式

不考虑税金和运输费等其他费用的线下差额一般计算公式为：线下差额=（直播单价-直播单价×线上佣金费率-供货价）×实际销售量，实际销售量=淘宝后台导出量-售后退货退款数量

2）线下差额与实际成交额的匹配性分析

线下差额费用仅存在公司与和翊电子商务及其关联方的直播推广合作中，在核算线下差额费用时，公司业务部门定期导出相关主播直播推广数据，并结合退换货等情况， 与财务部门对相关数据进行复核，复核完毕后，将相关信息与对方进行进一步核对，双方对账确认直播推广成交订单以及相应线下差额费用。线下差额的计算及对账以成功成交的订单为基础，因此线下差额费用与实际成交额具有匹配性。

公司与和翊电子商务及其关联方基于上述基础公式计算线下差额费用，并依据对账进行结算，报告期内，公司与和翊电子商务及其关联方关于线下差额费用的结算过程及结果已申请豁免披露。

引用《付费直播模式主播的税务分析》

https://new.qq.com/omn/20211230/20211230A08SYS00.html

现实中，厂家直播电商推广的模式一般包括付费主播、品牌自播两种方式，其中付费主播方式，涉及厂家、MCN公司、直播平台、电商平台、主播个人等多个主体，合同关系复杂。而且因电商平台特有的支付结算体系，更是在收入结算中涉及多重支付，造成了税收主体的错位与混淆。

一、合作定价及利益分配方式

付费主播方式下，主播在其个人直播间对入选的商品进行介绍和推广，消费者通过直播页面中的商品链接跳转至相应电商平台进行下单购买，直播平台线上统一收付款、其中包括分配、支付头部或腰部主播佣金。

1、线上佣金
线上佣金是直播电商基础的利益分配方式。

线上佣金按照结算成交额(剔除退款)和线上佣金费率计算，线上佣金费率由厂商与MCN公司或个人主播协商确定。在实际利益分配时，在电商平台设置约定的佣金费率，电商平台直接根据直播开始后至产品链接下架期间的结算成交额和设置的佣金费率自动扣减线上佣金。

线上佣金后续由电商平台、直播平台、MCN公司及主播根据平台规则或协议约定进行再分配。

2、线下费用

线下费用一般存在于头部或明星主播的直播活动中，线下费用分为线下坑位费和线下差额费用两种形式。

线下坑位费是按直播场次收取的固定费用，一般每场直播活动的线下坑位费为几万到几十万不等，由厂家与主播、MCN公司协商确定，厂家在直播活动开始前通过银行转账的方式向 MCN公司支付线下坑位费。

线下差额费用是公司与MCN之间的利益分配方式，线下差额费用基于直播单价、佣金、供货价、税费、结算销售数量等因素确定。

二、佣金劳务报酬所得的扣缴

1、佣金所的性质

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第707号)第六条(二)之规定，劳务报酬所得包括人从事设计、装潢、安装、制图、化验、测试、医疗、法律、会计、咨询、讲学、翻译、审稿、书画、雕刻、影视、录音、录像、演出、表演、广告、展览、技术服务、介绍服务、经纪服务、代办服务以及其他劳务取得的所得。这种运营模式下，主播取得的佣金就是劳务报酬所得。

2、扣缴义务人

根据《国家税务总局关于个人所得税偷税案件查处中有关问题的补充通知》(国税函发[1996]602号)第三条规定，由于支付所得的单位和个人与取得所得的人之间有多重支付的现象，有时难以确定扣缴义务人。为保证全国执行的统一现将认定标准法规为：凡税务机关认定对所得的支付对象和支付数额有决定权的单位和个人，即为扣缴义务人。

直播平台须按照“劳务报酬所得”预扣预缴主播的个人所得税。在这种情况下，主播需关注直播平台在支付劳务报酬后，是否按规定及时为其扣缴了个人所得税。如果发现未扣缴的，应在规定期限内，自行办理汇算清缴的纳税申报，以免产生不必要的税务风险。