恒工精密 论述超产能不构成重大违法违规

竹影横阶

申报材料显示：（1）发行人于 2018 年 7 月获取了“70000 吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目”的备案证，建设完毕后，发行人认为该项目的实际生产能力已超过 7 万吨，并开始向当地主管部门咨询更新备案信息的程序。相关部门于 2020 年 12 月向发行人换发了新的项目备案批复，并将项目名称改为“年产 135000 吨流体 科技新材料精密零部件改扩建项目”；（2）2018 年至 2020 年发行人“超产”数量分别为 38,068.40 吨、7,828.33 吨、26,701.56 吨。

请发行人：（1）说明报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复的种类和数量的原因及合理性；（2）说明发行人发生超产的起止时间，行为是否发生在《工业和信息化部办公厅发展改革委办公厅生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之后，是否违反“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求，整改措施及是否整改完毕；（3）说明报告期内发行人超产能生产经营是否符合安全生产、环境保护以及行业管理的相关规定，是否因超产能生产经营受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险；（4）结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，逐条说明超产能是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍。

回复：

一、说明报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件是否一致，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复的种类和数量的原因及合理性

（一）报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，报告期内发行人主要污染物排放量未超过环评批复的种类和数量

报告期内，发行人排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件及发行人实际排放情况详见下表：


由上表可知，报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，且发行人的实际污染物排放的种类和数量未超过环评批复的种类和数量。

就发行人报告期内的污染物排放情况，河北聚环环保科技有限公司出具了《河北恒工精密装备股份有限公司申请上市环境保护尽职调查报告》，根据该报告，报告期发行人取得的排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，且发行人的实际污染物排放的种类和数量未超过环评批复的种类和数量。

就上述情况，邯郸市生态环境局成安县分局于 2022 年 1 月 4 日出具证明：“我局确认，2018 年 1 月 1 日至今，恒工精密排污许可证载明的许可量与经批准的环评文件一致，且不存在污染物排放量超出环评报告批复以及排污许可证许可的种类和数量的情形，其污染物排放符合国家法律法规和国家标准。”

（二）在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复的种类和数量的原因及合理性

报告期内，发行人存在超产的情况，但是不存在主要污染物的排放量超过许可证载明许可量的情形。主要原因如下：

1、发行人的主要污染物排放量与产能无关

就废气排放而言，因为发行人生产所使用的主要能源为电力，不涉及二氧化硫和氮氧化物的排放，发行人所排放的气体中污染物仅为颗粒物，根据报告期内发行人的环评批复文件及排污许可证文件，环保部门对发行人颗粒物的排放不作总量控制。

就废水排放而言，发行人生产废水全部循环使用，不涉及生产废水排放，发行人排放污染物中 COD 和氨氮均为厂区内生活污水排放产生。

就固废而言，发行人生产环节产生的固废均循环使用或者交由金属回收公司处理，不涉及对外排放。

就危废而言，发行人生产环节设备运行中会产生少量废矿物油、废乳化液等，发行人通过集中收集后，定期交由有资质的第三方处理，不涉及对外排放。

综上所述，发行人排放污染物中 COD 和氨氮均为厂区内生活污水排放产生，发行人的主要污染物排放量与产能无关，与发行人厂区内员工人数有关。

2、发行人各个生产环节制定了完善的污染物处理措施

发行人的主营业务为精密机加工件及连续铸铁件的研发、生产和销售，就连续铸铁件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如下：



就精密机加工件的生产业务而言，发行人针对各类污染物的处理措施具体如下：



综上可知，发行人已就其各个生产环节制定了完善的污染物处理措施，能够保证污染物得到有效处理，整体而言，发行人的生产工艺较为清洁，污染物排放量显著低于环评批复许可的排放量。

3、发行人超产但是实际建设内容未超出审批范围

发行人报告期内存在超产的情形，但是超产的原因为实际设备效率较高，发行人实际排班更为紧凑及市场实际增长速度较快等因素，并非因发行人实际建设内容超出审批范围所致。2020 年 9 月 26 日，邯郸市工业和信息化局出具《关于河北恒工精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号），确认发行人在建设过程中未超出审批内容范畴。

因此，报告期内发行人虽然超产但是实际建设内容未超出审批范围，因此不会导致污染物排放量大量增加。

综上所述，在超产的情况下，相关主要污染物的排放量未超过环评报告批复的种类和数量具备合理性。

二、说明发行人发生超产的起止时间，行为是否发生在《工业和信息化部办公厅发展改革委办公厅生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号）公布之后，是否违反“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求，整改措施及是否整改完毕

《工业和信息化部办公厅发展改革委办公厅生态环境部办公厅关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》（工信厅联装〔2019〕44 号，以下简称 44 号文）出台于 2019 年 6 月，该文件对铸造产能的具体监管要求为严禁在重点区域（其中包括邯郸市）新增铸造产能。

发行人报告期内虽然存在超产行为，但根据河北省铸锻行业协会出具的认定意见及其他相关事实资料，发行人现有的 13.5 万吨铸造产能实际形成于 2019 年 3 月，在 44 号文公布之前，根据河北省工业和信息化厅于 2021 年 9 月 30 日出具专项证明，上述情形未违反 44 号文关于“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。

（一）超产情形的发生背景

因发行人生产经营的快速发展，报告期期初，发行人铸造业务的批复产能就已经无法满足其实际生产需求，在此背景下，发行人着手对其铸造项目进行改扩建。2018 年 7 月，发行人取得了成安县工信局出具的关于“年产 70,000 吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目”的批复（编号：成工信技改备字〔2018〕9 号），2019 年 1 月，发行人获取了该项目的环评批复，2019 年 3 月末，发行人相关设备基本具备生产能力，发行人按照备案信息建设，建设的设备规格和数量均不超过备案信息中的设备规格和数量，2019 年 4 月，该项目完成了环评验收。

该项目建设完毕后，因实际设备效率较高，发行人实际排班更为紧凑及市场实际增长速度较快等因素，该项目的实际产能超出了备案产能，在此背景下，2019 年 3 月 22 日，河北省铸锻行业协会对恒工精密的实际生产规模进行了认定，经现场勘查、审阅资料和综合测算，恒工精密的实际产能为 13.5 万吨。

因此，报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，但发行人现有的 13.5 万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。

（二）超产情形的整改措施

针对该超产情形，发行人采取了规范整改措施。2020 年 9 月 26 日，邯郸市工业和信息化局出具《关于河北恒工精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号），确认发行人 13.5 万吨产能形成于 44 号文出台之前，不属于新增产能。在此背景下，2020 年 12 月 23 日，发行人就其现有的 13.5 万吨铸造产能履行了项目备案程序。

2021 年 3 月，发行人取得成安县行政审批局下发的《关于河北恒工精密装备股份有限公司年产 135000 吨流体科技新材料精密零部件改扩建项目环境影响报告书的批复》（成审批环评〔2021〕002 号），2021 年 4 月，发行人就该项目完成了环评验收，至此，发行人已经就其现有的 13.5 万吨铸造产能重新履行了环境影响评价和验收手续，发行人就其超产事项的整改措施已经完成。

综上所述，报告期内发行人自报告期期初就存在超产情形，但发行人现有的 13.5 万吨实际铸造产能形成于 2019 年 3 月。截至 2021 年 4 月，发行人已就其实际铸造产能重新履行了建设项目备案、环评批复及验收等相关手续，发行人的超产情形整改完毕。

（三）发行人现有实际铸造产能形成于 44 号文公布之前，不属于新增产能，未违反 44 号文关于“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求

44 号文出台于 2019 年 6 月，其对铸造产能的监管要求为严禁在重点区域（其中包括邯郸市）新增铸造产能。

如前所述，发行人现有的 13.5 万吨铸造产能形成于 2019 年 3 月，在 44 号 文公布之前，因此发行人现有实际铸造产能不属于新增产能，未违反 44 号文关于“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。

就该情形，邯郸市工业和信息化局于 2020 年 9 月 26 日出具《关于河北恒工精密装备股份有限公司产能的情况说明》（邯工信字〔2020〕166 号），确认发行人的 13.5 万吨产能形成于 44 号文出台之前，不属于新增产能。

2021 年 9 月 29 日，邯郸市工业和信息化局向河北省工业和信息化厅呈交《关于对河北恒工精密装备股份有限公司有关情况给予确认的请示》，请求河北省工业和信息化厅确认发行人未违反 44 号文之规定。2021 年 9 月 30 日，河北省工业和信息化厅出具《关于确认河北恒工精密装备股份有限公司未违反相关文件规定的函》，河北省工业和信息化厅同意邯郸市工业和信息化局对发行人未违反 44 号文之规定的确认意见。

综合上述法规分析和行政主管部门的认定意见，发行人现有实际铸造产能形成于 44 号文公布之前，不属于新增产能，未违反 44 号文关于“严禁新增铸造产能建设项目”的监管要求。

三、说明报告期内发行人超产能生产经营是否符合安全生产、环境保护以及行业管理的相关规定，是否因超产能生产经营受到行政处罚或存在受到行政处罚的风险

如前所述，报告期内发行人虽然存在超产能生产经营的情形，但是已经采取了整改措施，就其实际产能情况重新履行了相应备案及审批程序，上述违法情形已经得到纠正。

就发行人报告期内上述超产事宜，邯郸市生态环境局成安县分局于 2022 年 1 月 4 日出具专项证明，确认：“我局认为，恒工精密上述提升生产产量的情形并未导致污染物排放超过原环评报告批准的种类和数量，不构成重大环保违法违规行为，我局不会因此对恒工精密进行处罚。”就此事项，邯郸市生态环境局亦于 2021 年 8 月 11 日向河北省生态环境厅呈交《关于对河北恒工精密装备股份有限公司排放合法合规性予以确认的请示》，请求河北省生态环境厅确认发行人在报告期内无生态环境违法行为，未受到过生态环境主管部门环保处罚情况。2021 年 8 月 13 日，河北省生态环境厅出具《关于确认河北恒工精密装备股份有限公司无环境违法行为的函》，同意邯郸市生态环境局对发行人无环境违法行为的确认意见。

就发行人报告期内上述超产事宜，成安县应急管理局于 2022 年 1 月 6 日出具专项证明，确认：“我局认为，恒工精密上述提升生产产量的情形已经得到纠正，不构成重大违法违规行为，我局不会因此对恒工精密进行处罚。”

就发行人报告期内上述超产事宜，成安县发展和改革局和成安县科技和工信局分别于 2022 年 1 月 6 日和 2022 年 1 月 5 日出具专项证明，确认：“我局认为，恒工精密上述提升生产产量的情形已经得到纠正，不构成重大违法违规行为，我局不会因此对恒工精密进行处罚。”

根据上述相关政府主管部门出具的证明、发行人说明及公开信息网站检索，报告期内，发行人不存在因上述超产事宜被主管环保部门、主管安全生产部门给予行政处罚的情形。

综上所述，报告期内发行人存在超产能生产经营的合规性瑕疵，但是发行人已采取措施完成整改，相关合规性瑕疵已经得到纠正，发行人的上述超产事宜不存在被行政处罚的情形，亦不存在被行政处罚的风险。

四、结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，逐条说明超产能是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍

《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 11 条对重大违法行为的界定为：“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应认定为重大违法行为；2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。

发行人报告期内上述超产能事宜未受到刑事处罚或者行政处罚，与贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪无关，且相关有权机关已经出具专项证明，确认发行人的上述违法行为不属于重大违法行为，不会因此对发行人进行处罚，发行人的超产事宜亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的情形，因此发行人的超产能事宜不构成《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》所规定的重大违法违规行为。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市时审核问答》第 15 条规定，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

发行人报告期内虽然存在超产能事宜，但是实际污染物排放的种类和数量未超过环评批复的种类和数量，未造成环境污染，亦未因此受到主管部门行政处罚，且相关有权机关已经出具专项证明，确认发行人的上述违法行为不属于重大违法行为，不会因此对发行人进行处罚，发行人的超产事宜亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的情形，因此发行人的超产事宜不构成《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市时审核问答》所规定的重大违法违规行为。

综上所述，发行人报告期内超产事宜不构成《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》所规定的重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。