未来电器 员工持股平台中有非员工合伙人

竹影横阶

招股说明书披露：浩宁投资系发行人员工持股平台，层叠管理为浩宁投资有限合伙人，同时系发行人员工持股平台。浩宁投资及层叠管理部分合伙人非发行人员工。

请发行人：（2）说明发行人设立两个员工持股平台的原因，两个平台人员选择标准的区别；（3）说明员工持股平台中非员工合伙人的履历，入股的具体背景、原因、定价依据及 公允性、资金来源、是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其 他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷； （4）说明员工持股平台中非员工合伙人与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监管、高级管理人员和其他关键岗位人员、客户和供应商及其实际控制人是否存在关联关系、亲属关系、资金和业务往来。

回复：

二、说明发行人设立两个员工持股平台的原因，两个平台人员选择标准的区别

（一）发行人设立两个员工持股平台的原因
发行人于 2015 年初实施股权激励，激励对象为公司中高级管理层，因此于 2015 年 1 月 设立浩宁投资作为拟激励对象的持股平台，并通过对发行人增资的方式实施股权激励。

后发行人于 2016 年扩大激励对象范围，再次实施股权激励时，拟激励对象人数与浩宁投 资原有合伙人合计超过五十人，不满足有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立的要 求，新的激励对象无法全部在浩宁投资直接持有财产份额进行股权激励。因此，发行人于 2016 年 4 月设立层叠管理作为新激励对象的持股平台，通过受让楼洋所持浩宁投资的财产份额实施股权激励。

（二）两个平台人员选择标准的区别
除两个平台少量有限合伙人系发行人实际控制人亲属或朋友关系外，公司两个平台实施股权激励时主要以员工职级、工作岗位及内容、服务年限、业绩贡献等因素为标准，综合考 量确定激励对象范围及其具体认购份额，人员选择标准无明显区别。

三、说明员工持股平台中非员工合伙人的履历，入股的具体背景、原因、定价依据及公允性、资金来源、是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他 利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）发行人员工持股平台中非员工合伙人的履历等基本情况
浩宁投资和层叠管理的合伙人中，除发行人现有员工以及曾为公司员工的合伙人外，还有 7 名非员工合伙人，该等合伙人履历等基本情况如下：



（二）入股的具体背景、原因、定价依据及公允性、资金来源
上述 7 人入股的具体背景、原因、定价依据及公允性、资金来源等情况如下：



非员工合伙人基于与实际控制人的亲属及朋友关系持有发行人少量股份，入股价格主要参考入股时发行人的净资产值、发行人上市时间安排等因素并经协商确定，部分非员工合伙人的入股价格低于投资人股东对发行人的入股价格，但未明显偏离作为亲属及朋友关系少量持股的合理定价原则，不存在价格明显异常的情形。

（三）是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安 排，是否存在纠纷或潜在纠纷

非员工合伙人投资入股发行人系各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，且不存在纠纷或潜在纠纷。

四、说明员工持股平台中非员工合伙人与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监 事、高级管理人员和其他关键岗位人员、客户和供应商及其实际控制人是否存在关联关系、 亲属关系、资金和业务往来

员工持股平台中的非员工合伙人周勤芬系公司实际控制人莫建平弟弟莫国平的配偶，汪磊系实际控制人莫建平侄子莫叶丰的配偶，曹有才的父母系公司供应商苏州市接才电器配件有限公司的实际控制人。

除此之外，员工持股平台中非员工合伙人与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位人员、客户和供应商及其实际控制人不存在关联关系、 亲属关系。

报告期内，除非员工合伙人取得财产份额支付转让款、取得浩宁投资及层叠管理的分红 款、曹有才与其父母及苏州市接才电器配件有限公司之间的资金往来，及发行人于报告期各 期向苏州市接才电器配件有限公司采购塑料零件、手柄部件等 37.34 万元、51.59 万元及 70.07 万元（上述采购金额均为不含税价）之外，员工持股平台中非员工合伙人与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和其他关键岗位人员、客户和供应商及其实际控制人不存在其他资金往来及业务往来。