安培龙 应收账款债权凭证终止确认

竹影横阶

申请文件及首轮问询回复显示，报告期内，发行人客户美的集团、TCL 和比亚迪存在使用美易单、金单、迪链（以下统称应收账款债权凭证）替代一定比例的银行承兑汇票向发行人付款的情况。发行人存在将背书转让且尚未到期的应收账款债权凭证终止确认的情形，发行人未披露报告期各期末的金额。

请发行人：（1）说明相关客户使用应收账款债权凭证进行结算是否符合相关法律法规以及监管部门的规定，是否适用《票据法》对于追索权的相关规定。（2）说明报告期各期末背书转让且尚未到期的应收账款债权凭证终止确认的金额，如不终止确认计提坏账准备对发行人经营业绩的影响。

回复：

一、发行人说明

（一）说明相关客户使用应收账款债权凭证进行结算是否符合相关法律法规以及监管部门的规定，是否适用《票据法》对于追索权的相关规定。
1、相关客户使用应收账款债权凭证进行结算是否符合相关法律法规以及监管部门的规定
应收账款债权凭证系相关客户（作为应收账款债务人、凭证开具方、实际兑付方）基于其与供应商（作为应收账款债权人、凭证第一手持单人）之间真实的贸易，承诺在指定日无条件支付确定金额款项给供应商的，可转让、可融资变现、可持有到期的债权确权电子凭证。电子凭证指定日到期后，最终持有人可凭该凭证从应收账款债权凭证开具方收到相应款项。

（1）相关客户开具的应收账款债权不属于不得转让的债权，凭证的流转履行了法律规定的必需程序

根据《民法典》的规定，除根据债权性质不得转让、按照当事人约定不得转让、依照法律法规不得转让外，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人；债权人转让债权，应当通知债务人。

相关客户与供应商之间的债权不属于前述不得转让的情形。供应商收到相关客户开具的应收账款债权凭证，如转让、融资变现，均在相关客户的平台并根据相关客户的应收账款债权凭证流转规则进行（包括但不限于通知应收账款债务人），因此该等应收账款债权凭证流转履行了法律规定的必要程序。

（2）相关客户未因使用应收账款债权凭证进行结算受到监管部门的行政处罚

根据公开检索资料，相关客户未因使用应收账款债权凭证进行结算受到中国人民银行、银保监会的行政处罚。

（3）政府出台的相关政策支持应收账款债权凭证流转

《中国人民银行 工业和信息化部 司法部 商务部 国资委 市场监管总局银保监会 外汇局关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》《保障中小企业款项支付条例（草案）》《关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见》《关于进一步做好供应链创新与应用试点工作的通知》《关于加强商业保理企业监督管理的通知》《中国银保监会办公厅关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关政策支持应收账款债权凭证流转。

综上，相关客户使用应收账款债权凭证进行结算符合相关法律法规及监管部门的规定。

2、相关客户开具的应收账款债权凭证不适用《票据法》对于追索权的相关规定

根据《票据法》《电子商业汇票业务管理办法》的相关规定，票据包括银行汇票和商业汇票（包括电子商业汇票系统上开立的电子商业汇票）、本票、支票。美易单、金单、迪链等应收账款债权凭证不完全满足《票据法》及《电子商业汇票业务管理办法》规定的各类票据构成要素，不属于票据。应收账款债权凭证的法律基础是《民法典》，适用《民法典》关于债权转让的相关规定。

根据《票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。应收账款债权凭证不属于《票据法》规范的票据，故不适用《票据法》对于追索权的相关规定。

报告期内，公司背书转让的应收账款债权凭证均为美易单。根据美易单转让业务协议，美易单项下的债权转让均为无追索权转让，背书转让双方未因美易单事宜产生任何纠纷。因此，公司的背书转让的应收账款债权凭证也无合同约定的追索权。

（二）说明报告期各期末背书转让且尚未到期的应收账款债权凭证终止确认的金额，如不终止确认计提坏账准备对发行人经营业绩的影响。

公司2018年末和2019年末不存在背书转让且尚未到期的应收账款债权凭证。假定2020年末和2021年末背书转让且尚未到期的应收账款债权凭证不终止确认，其对应的应收账款的账龄大都在 1 年以内，坏账准备计提比例为 5%，对 2020 年和 2021 年的经营业绩影响如下：


如报告期各期末背书转让且尚未到期的应收账款债权凭证不终止确认，对 2020 年和 2021 年信用减值损失的影响数分别为 161.72 万元和 0.18 万元，分别占对应期间利润总额的 2.39%和 0.003%。因此，如不终止确认报告期各期末背书转让且尚未到期的应收账款债权凭证对公司经营业绩的影响较小。

美易单、金单、迪链等应收账款债权凭证流转是基于美的集团等信用背书，本质上属于应收票据-商业承兑汇票，不符合金融工具终止确认条件。

根据《首发业务若干问题解答》问题 28，应收票据应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。对于应收账款保理业务，如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。