孙天松对取得公司股权的历次出资情况如下：
2010 年7 月至2016 年9 月期间，孙天松取得公司股权累计共支付出资款（扣除股权转让所得）约1,400.00 万元。孙天松取得公司股权的资金来源包括个人及家庭的工资、奖金收入，经营收入，股票、基金理财投资收益，公司分红收入等自有资金，资金来源合法。
4、支付薪酬情况
报告期内，公司聘任控股股东、实际控制人孙天松的配偶张和平为首席科学家（益生菌方向），分别支付税前劳务报酬157.79 万元、135.28 万元和115.00万元。
报告期内，公司聘任控股股东、实际控制人孙天松为首席科学家（复配食品添加剂方向）并支付一定的薪资报酬，由于2016 年12 月起孙天松开始任职公司董事，为避免重复计算，因此报告期内支付给孙天松的薪资报酬统一纳入“向董事、监事和高级管理人员支付薪酬”核算。报告期内，公司分别向孙天松支付税前劳务报酬156.50 万元、135.28 万元和115.00万元。
（1）孙天松、张和平的教育背景、任职经历、现任职务情况
孙天松、张和平的教育背景、任职经历及现任职务情况如下：
（2）孙天松和张和平在公司任职情况符合相关法律法规
根据《教育部关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉的若干意见》（教技[2000]2 号）、《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》（国科发政字[2002]202号）、《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）、《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》（国发[2016]16 号）、《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》（中共中央办公厅国务院办公厅印发）等有关规定和精神，国家教育行政主管部门对于高校教师、实验员在不影响教学、本职工作的前提下，兼职进行科研创新是允许和鼓励的。相关规定和相应条款具体情况如下：
经查询内蒙古农业大学相关规章制度，内蒙古农业大学目前尚未制定关于教师校外兼职的专项规定，而是根据前述教育部关于“校外兼职不影响教学工作”的原则性规定来管理教师校外兼职，教师的教学评价工作由所在院系具体管理。
报告期内，孙天松、张和平二人作为内蒙古农业大学在职教研人员，每年的教学及科研任务考评均合格达标并通过了所在院系的考核。该情况符合上述国家教育行政主管部门相关规定中对于高校教师、实验员在不影响教学、本职工作的前提下进行兼职的有关要求。
此外，根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）的规定，直属高校党员领导干部兼职有关规定的适用范围包括直属高校校级党员领导、直属高校处级（中层）党员领导干部、校级非中共党员的领导干部。截至本招股说明书签署日，孙天松、张和平不属于校级党员领导、处级（中层）党员领导干部或校级非中共党员的领导干部。因此，二人不存在在经济实体和社会团体等单位兼职的障碍。
综上所述，孙天松、张和平在公司任职符合相关法律法规规定，不违反内蒙古农业大学的相关规定。
（3）公司聘任孙天松、张和平为首席科学家的原因
公司聘任孙天松为首席科学家（复配食品添加剂方向），负责指导食品配方、复配食品添加剂配方及相应工艺技术的研究和开发；聘任张和平为首席科学家（益生菌方向），负责指导益生菌菌株筛选、评价及生产、储藏的相关工艺技术的科学及应用研究工作。孙天松与张和平在各自研究领域钻研多年，享有较高声誉，掌握国内领先的研发技术，其各自研究方向均与公司主营业务契合度极高。
孙天松为内蒙古农业大学食品科学与工程学院博士研究生导师、教授，参与完成“免疫乳及其制品研究”并于2007 年10 月获内蒙古科技进步二等奖，曾主持教育部春晖计划项目酸马乳中乳酸菌益生特性研究，中国传统发酵乳制品中乳酸菌基因组DNA 分子多态性分析研究，参与了农业部现代农业产业技术体系建设项目乳制品加工技术研究、国家高技术研究发展计划（863 计划）高活性益生乳酸菌发酵剂制造核心技术研究、国家“十一五”科技支撑计划-奶业发展重大关键技术研究与示范的乳品加工关键设备及材料研究与开发、内蒙古自治区科技厅虚拟乳业研究院项目乳酸菌菌种库的建立及功能性发酵乳制品的开发、国家自然科学基金项目家畜血液中免疫球蛋白的分离及应用、国家自然科学基金项目免疫乳中抗炎因子研究。
张和平为内蒙古农业大学食品科学与工程学院博士研究生导师、教授，2010年获得国家杰出青年科学基金，2012 年入选“长江学者”奖励计划特聘教授，2013 年入选“国家百千万人才工程”并获“有突出贡献中青年专家称号”，2015年入选全国农业科研杰出人才，2016 年入选国家“万人计划”科技创新领军人才。2009 年带领研究团队入选教育部创新团队发展计划，2014 年入选科技部重点领域创新团队，并荣获“全国专业技术人才先进集体”称号；2015 年入选农业部科研杰出人才创新团队；2017 年获得农业部“神农中华农业科技奖—优秀创新团队奖”。张和平曾获得何梁何利科技创新奖、国家科技进步二等奖、内蒙古自治区科学技术特别贡献奖、中国食品科学技术学会科技创新奖——突出贡献奖，内蒙古自治区自然科学一等奖、内蒙古自治区科技进步一等奖、教育部科技进步二等奖、内蒙古自治区科技进步二等奖、湖北省科技进步二等奖、大北农科技成果奖和内蒙古自治区杰出人才奖、内蒙古自治区中青年科技创新奖、国务院颁发的政府特殊津贴等奖励。张和平曾参与家畜肠道有益菌的筛选及产业化项目的研究、传统乳制品现代化生产技术研究与示范、德氏乳杆菌保加利亚亚种后酸化功能基因及其调控机制的研究、发酵发酵乳制品乳酸菌菌种与发酵剂的研究与开发、青藏高原特色有机畜产品生产技术与产业模式的研究、乳酸菌特色资源库及乳酸菌发酵剂和代谢工程技术研究、具有抗高血压活性益生乳酸菌的选育及抗高血压发酵乳的开发等项目。
公司与孙天松、张和平签订的《劳务合同》约定在提供劳务期间，因完成工作任务或者主要是利用公司的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、产品、技术秘密或其他商业秘密信息，有关知识产权均归公司所有。
聘请孙天松、张和平为首席科学家可以巩固提升公司研发能力，加强研发团队培养，进而增强公司综合竞争力。
（4）孙天松、张和平领取的劳务报酬公允、合理，上述事项已履行了必要的决策程序
孙天松、张和平二人自 2015 年被聘任为公司首席科学家至今，分别在其任职期间结合公司的行业地位、技术基础、不同客户的生产设备及未来的发展目标为公司提供了前沿的理论指导，二人定期组织公司研发团队开展技术开发、项目研讨专题会议，并随时为公司研发过程中所遇到的重点、难点问题进行指导，同时在研发团队的构建方面做出了重要的贡献。其中孙天松在生物活性成分开发利用、食品感官评定等方面丰富的学术经验对公司食品配方、复配食品添加剂配方以及相应工艺技术的研究有着较高的指导意义，张和平在微生物资源分离鉴定、筛选评价、功能及组学研究、肠道微生物基因组研究方面丰富的学术经验，对公司广泛、高效地开展益生菌菌株筛选、分离和评价等前期产品研发有着较高的指导意义。孙天松、张和平二人开展的食品科学与工程方面的基础性研究以及前瞻性研究对公司的产品研发和重难点技术攻克起到了较为关键的作用。
报告期内，孙天松、张和平领取的劳务报酬情况如下：
公司2015 年起聘请孙天松为公司复配食品添加剂方向的首席科学家，在其劳务提供期间，孙天松共计为公司提供对三十余种复配食品添加剂配方的研发指导，指导研发团队对主要客户的常温和低温酸奶的配方开发和生产工艺提供技术服务。孙天松作为乳制品复配食品添加剂方向的行业专家，拥有三十余年的复配食品添加剂开发经验，对公司拓展和维护与大型乳制品客户合作具有重要的意义。
报告期内，公司复配食品添加剂业务亦呈现平稳增长的发展趋势，分别实现收入25,497.85万元、26,211.75 万元和25,159.79 万元，占公司主营业务收入的比例分别为89.86%、82.45%和81.66%，是公司最主要的收入来源，孙天松的劳务薪酬占复配食品添加剂业务毛利的比例如下：
公司2015 年起聘请张和平为公司益生菌方向的首席科学家。由于益生菌相关的产品具有较高的经济附加值，质量和性价比较大程度上取决于对不同菌株的选择、配比和生产效率，因此基础的科学研究对公司益生菌业务的发展起到了更为关键的作用，拥有核心菌株和产品方案的企业通常可以在这一细分领域获得较高的毛利率。公司2015 年末完成对内蒙和美、金华银河、青岛九和及和美科健的收购，积极开拓益生菌相关业务，张和平带领公司研发团队不断深化益生菌菌株筛选、评价及生产、储藏的相关工艺技术等方面的基础研究，并在此基础上结合潜在客户需求对动植物微生态制剂和食用益生菌制品两个系列的产品进行开发，同时结合收购前各子公司的生产经营情况，优化生产流程、提高单位原料下菌株繁殖数量和在各种环境下的存活率，使益生菌业务保持较高的毛利率。报告期内，公司食用益生菌制品业务的毛利率分别为68.34%、63.18%和64.58%；动植物微生态制剂业务的毛利率分别为66.66%、54.27%和61.03%。
同时，我国益生菌行业进入快速发展期，根据Euromonitor 统计及预测，2017年，中国益生菌产品市场规模约为455 亿元，预计到2022 年可以增长到896 亿元，复合增长率达到14.51%。面对高速增长且竞争者不断涌入的食用益生菌制品市场，公司更加需要在该领域不断增强技术优势，抢占市场先机。张和平作为国内该领域的杰出科学家，其学术成果帮助公司从菌株分离、基因分析、功效研究等源头做起，直面与外来菌株、进口产品、跨国公司的竞争。张和平给予公司的基础研究支持和技术指导成效非常明显，公司食用益生菌制品开始获得了客户广泛的认可，诸如蒙牛乳业、大同牧同、圣牧高科、欧亚乳业、新希望乳业等公司原有的复配食品添加剂业务客户都逐步开始采购公司的益生菌原料菌粉产品，且采购量呈现出了稳定增长的态势。此外，张和平作为国内知名学者且获得多项学术奖项，在当前国内益生菌产品良莠不齐的情况下，其就任公司益生菌方面的首席科学家对公司的产品宣传和推广有着积极正面的作用。综合上述原因，孙天松、张和平的劳务报酬定价合理、公允。
（5）公司技术和资产独立性不存在缺陷
① 公司技术独立性不存在缺陷
孙天松夫妇作为食品科学与工程领域的学术专家，拥有深厚的研究经验和技术积累。从科技成果到实践应用的转化经历不断的尝试，是一个理论运用到实际生产的长期过程，需要在应用中结合不同客户的生产设备专门进行单独适配性研发。孙天松、张和平二人作为公司聘用的首席科学家已作出《关于避免同业竞争的承诺》，公司也已在聘用合同中作出排他性安排，他们不得将研发成果转让或运用于其他企业，不与公司主营业务产生竞争，不在生产经营相关事项上给予其他企业任何帮助。
科拓生物已经建立独立的研发中心和研发体系。截至 2019 年末，公司专职从事技术研发的人员共25 人，占员工比例为17.36%。公司及子公司共取得专利71 项，其中发明专利55 项，实用新型专利14 项，外观设计专利2 项，上述专利主要来源于公司及子公司的自主创新研发及协议受让。公司持有专利的发明人均在公司服务多年或其所在机构与公司有着长期合作关系，因此积累了丰富的复配食品添加剂及益生菌制品生产经验，掌握了领先的益生菌生产等核心技术，对行业发展趋势具有良好的专业判断能力。公司现有专利技术均为实际生产过程中的技术总结和提炼，源自于各个类型产品生产、优化过程中遇到的技术难点与创新，上述专利技术不仅是学术成果和基础性研究的产业应用延伸，更是公司多年从事复配食品添加剂、动植物微生态制剂、食用益生菌制品三大系列产品研发、生产和销售经验的结晶。
② 公司资产独立性不存在缺陷
孙天松为内蒙古农业大学食品科学与工程学院博士研究生导师、教授，除兼任公司董事长、首席科学家（复配食品添加剂方向）之外，未持有或曾经持有其他公司股权，也从未在其他企业任职。
张和平为内蒙古农业大学食品科学与工程学院博士研究生导师、教授，兼任公司首席科学家（益生菌方向），截至本招股说明书签署日，张和平未持有任何公司股权，也未在其他企业任职。
截至本招股说明书签署日，孙天松、张和平二人严格遵守了《关于避免同业竞争的承诺》。根据《关于避免同业竞争的承诺》，孙天松、张和平二人将来也不会单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营）在中国境内、境外直接或间接从事与公司或其子公司相同、相似或相近的、对公司或其子公司业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。
综上所述，截至本招股说明书签署日，除公司外，孙天松夫妇未持有其他公司股权；孙天松夫妇在内蒙古农业大学任教，主要从事相关科学技术的研究，公司业已通过多年的积累，已经建立完整的技术研发体系，拥有完整的资产，公司的独立性不存在缺陷。
发表于 2022-10-8 14:24:20