从审核问询中的聘请第三方协助尽调聊聊合理信赖

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《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》提出“完善合理信赖制度”，其前提是出具专业意见+履行了审慎核查和必要的调查、复核工作+排除职业怀疑。

到底如何合理信赖，目前并没进一步的指引。秉承着从一切蛛丝马迹中寻找信息的原则，尝试从目前聘请第三方机构协助尽调的问询问题，来聊聊合理信赖可能会关注什么问题。

首先常见的聘请第三方机构有：1、疫情情况下，境外销售、采购、存货等核查事项；2、经销售及终端客户/终端门店走访、盘点等终端核查；2、IT审计；3、专项报告复核，如评估报告。类似案例有嘉禾生物、海看股份、九州风神、昱能科技、亚洲渔港、天能股份、矩芯科技等。

总结相关的问询问题，一般关注点有：

1、第三方的自身情况，与之的合作情况、协议签署情况、聘用费用等具体情况，是否具有协助执行程序的独立性、专业胜任能力、资质。

2、针对第三方协助尽调的工作内容所采取的具体复核程序。相应尽调程序执行的具体情况，是否执行到位，是否存在风险。如执行收发函证对应客户数量、销售金额及占比情况；代收发函证是否存在被拦截、篡改等风险。

3、相应尽调程序中出现异常情况的替代措施及具体情况。

4、复核情况与第三方尽调情况是否存在（重大）差异。

5、相应尽调事宜发表明确意见，且说明利用第三方工作的原因、依据、适用性及影响。

6、如第三方出具专项报告，需说明对专项报告的复核情况，相关的核查程序、核查方法、核查结论是否存在差异，相关异常标准选定的合理性及准确性，对存在异常的情形是否履行了必要的关注，相关结论的准确性，对上述报告中发行人提供的说明或者解释是否进行复核及分析；

7、依赖的中介机构是否勤勉尽责，依赖其工作成果是否审慎，是否对相关内容保持了合理怀疑，对发行人相应内容所执行的核查工作是否充分、结论是否审慎，执业质量是否符合规定，如保荐机构依赖其他方工作，相应的执业质量是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十二条的规定。

不难看出，有几个核心要点：第一，依赖对象应评估其独立性、专业胜任能力、资质；第二，对依赖方的工作应有复核程序，且需对比程序、指标等是否合理、存在差异；第三，依赖方工作中的异常情况应予以关注，且进行替代程序；第四，需发表明确意见，保留好依赖方的相关底稿及复核底稿。

从事项上来说，似乎函证、监盘是较容易实现减少重复劳动，以满足合理依赖的目的。那么如何做好复核呢？就个人感受而言，复核不代表降低尽调标准，该关注的内容依然需要予以关注，即对应事项的核心要素、异常情形需要履行相应复核程序，以函证为例，引用《江苏证监局会计监管通讯》（2022年第一期）中关于“应收账款函证”常见审计执行问题，复核时需关注函证内容设计、函证样本选择、被询证方信息验证、回函信息分析等核心要素，比如关注会计师或第三方是否对上市司提供的客户信息、函证地址进行充分核实；需关注异常情况相应程序的充分性，比如回函出现缺少签章、签章不符或不同客户签章一致等异常，甚至回函日期晚于报告日，会计师或第三方是否充分考虑对审计意见、财务数据的影响。

当然以上仅是从聘请第三方尽调来推测合理信赖的相关关注重点，究竟合理依赖需关注哪些事项及做到何种程度，静待相关案例及指引。