|
|
软通动力在报告期内对智慧城市业务内部重组进行业务分拆。分拆完成后，存在务存量项目合同尚未执行完毕且无法转签等情形，在反馈问询中主要关注要点如下：
（1）业务分拆的原因及必要性
（2）分拆公司的合法合规性
（3）分拆业务的财务占比及是否导致主营发生变化
（4）股权转让价款合理性，是否存在利益输送
（5）分拆后关联交易及其必要性
（6）分拆后独立性
（7）分拆业务是否对发行人有依赖性
（8）双方是否存在分担成本、利益输送等
（9）分拆业务的合规性
具体情况及问题描述如下：
根据申报资料：
（1）为实施业务分拆，自 2017 年 5 月开始，软通动力有限启动智慧城市业务内部重组，将智慧城市业务相关的资产、业务和人员以及智慧城市业务公司的股权进行重组。
（2）就软通智慧的分拆，软通动力有限和通云科技签署了《股权转让协议》及其补充协议，约定软通动力有限将其持有的软通智慧 100%股权以 1,824.74 万元的对价转让给通云科技。根据评估报告，软通智慧净资产评估值为 1,810.38万元。
（3）就软通智慧信息的分拆，软通动力有限和软通智慧签署了《股权转让协议》及其补充协议，约定软通动力有限将其持有的存续天津公司软通智慧信息100%股权以 2,242.20 万元的对价转让给软通智慧。根据评估报告，软通智慧信息净资产评估值为 2,242.20 万元。
（4）2018 年 1 月末，控股子公司新县智慧、宁波智汇 100%的股权完成转让。新县智慧 100%股权评估值-455.61 万元，交易作价 0 元；宁波智汇 100%股权评估值 1,872.43 万元，交易作价 1,664.68 万元。截至 2019 年 7 月末，5 家拟开展智慧城市业务的参股公司的股权完成转让。
（5）分拆智慧城市业务后，通云科技及其子公司尚存在部分软件与数字技术服务及数字化运营服务存量项目合同尚未执行完毕且无法转签，通云科技及其子公司向发行人采购软件与数字技术服务及数字化运营服务以完成相关存量项目交付。2017-2019 年，发行人因上述事项与通云科技及其子公司发生的关联交易金额分别为 1,112.33 万元、35,517.34 万元和 2,009.22 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.16%、4.36%和 0.19%；发行人向通云科技及其子公司采购商品、接受劳务采购的金额为 10,263.39 万元、3,206.82 万元和 316.04 万元。
（6）报告期内，通云科技及其子公司租赁发行人及其子公司房产主要为北京海淀区的办公场地需要，金额分别为 243.10 万元、2,642.51 万元、2,170.44万元和 1,216.26 万元。发行人及其子公司自身在北京海淀区有租赁房屋用于生产经营。
（7）报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业软通智慧部分子公司共用“软通动力”作为商号的情形。发行人存在与实际控制人控制的其他企业软通智慧及其子公司和软通控股及其子公司共用“软通”作为商号组成部分的情形。
关于“软通”作为商号组成部分的使用情况，业务分拆完成后，发行人分别与实际控制人控制的其他企业软通智慧、软通控股签订了《商号授权使用协议》，约定软通智慧及其子公司和软通控股及其子公司可以在企业名称中使用“软通”作为商号的一部分，但不得单独使用“软通”作为商号。
请发行人补充披露：
（1）报告期内实施业务分拆的原因及必要性；分拆出去的公司是否存在违法违规行为、重大诉讼或纠纷等情形。
（2）分拆的城市智慧业务对应的软通智慧、软通智慧信息、新县智慧、宁波智汇的资产总额、资产净额、营业收入、利润总额及占发行人相关指标的比例，5 家参股公司产生的投资收益及占发行人利润总额的比例；智慧城市业务收入、毛利率情况及对发行人的贡献，分拆后是否导致发行人主营业务发生变化。
（3）结合每一家公司的业绩基础与变动预期、市场环境、同时期同行业公司的市盈率水平或 PE 入股价等，逐一说明城市智慧业务相关资产及股权转让作价依据及公允性、相关会计处理及对发行人损益影响，相关资产及股权转让是否存在利益输送行为。
（4）存量项目的具体内容、金额及执行情况，相关存量项目无法转签的原因；采购商品的具体内容、金额及占比；分拆后产生的关联交易定价依据及公允性、交易的必要性，是否存在调节发行人收入利润或成本费用的情形。
（5）报告期各期发行人及其子公司为通运科技及其子公司提供房产租赁的面积、租赁期、价格及公允性，在自身需要租赁房产办公的情况下仍为通运科技及其子公司提供租赁的原因及合理性，是否存在办公场所地理位置关联或相近、人员混同的情形。
（6）分拆后业务、人员、资产、财务等方面的安排，办公场所、网络、基础软件等方面的切割，计算机软件著作权、专利和商标、技术开发及支持等方面的区分，是否存在混同、混用、提供支持等不独立的情形。
（7）分拆后是否存在分摊成本费用的情形，如是，请补充说明分摊的具体事项及约定、分摊的方法及合理性、相关会计处理及合规性。
（8）报告期内共用“软通动力”作为商号的软通智慧子公司名称、运用“软通动力”的具体情形及业务内容，相应的收入、利润及占比，与发行人业务是否存在相关性，使用是否经过发行人授权、是否构成对发行人的侵权，是否为相关公司开展业务的核心无形资产，说明业务分拆是否不彻底、分拆出去的资产及业务对发行人是否存在依赖。
（9）“软通”作为商号组成部分使用的公司名称、商号名称、相应的收入、利润及占比，是否为相关公司开展业务的核心无形资产，相关商号与发行人商标的相同点与不同点、运用的具体情形及业务，《商号授权使用协议》规定的主要内容、权利、义务与责任等关键条款，授权使用“软通”作为商号的一部分是否构成混同或容易造成商业混淆，说明业务分拆是否不彻底、分拆出去的资产及业务对发行人是否存在依赖。
（10）结合上述回复内容，进一步说明双方是否存在替对方承担成本、费用或利益输送的情形。
（11）业务分拆过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为，业务分拆涉及事项的合法合规性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查上述情况，并发表明确意见
|
|
发表于 2022-10-8 16:16:14