盘点尽调中容易被忽略的内部交易关注重点

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简单对目前拟上市公司进行梳理，基本都会设置全资子公司、控股子公司、孙公司、参股公司，而各公司之间多多少少会存在相应的内部交易，内部交易往往认为会合并抵消等备受关注度较少，但是否内部交易就不值得被关注呢？从问询来看，对于存在大额内部交易特别是于下设公司众多且有购销或上下游关系、与控股公司内部交易额较大等情况，都会被问询“关于子公司和内部交易”的问题。

文章将就内部交易讨论两个主要问题：（1）内部交易的审核关注重点；（2）哪些迹象容易被关注内部交易。

1、内部交易的审核关注重点
（1）内部交易的内容、目的、金额、频次、合理性；

（2）内部交易的具体定价，定价的公允性（角度有：同期第三方价格的差异率；内部交易的毛利率；各子公司的收入、毛利率、利润情况等），税务机关是否认可相应销售定价；

（3）内部交易是否存在税务风险（角度有：不合理转移定价的税务筹划、利用税收优惠政策的税务筹划等），是否因内部交易事项受过税务部门处罚及对发行人经营合法合规的相关影响；

（4）量化测算相关内部交易减少的税收成本情况，量化分析税收优惠期限届满对发行人的影响；

（5）内部交易的物流和资金流转情况，相关交易安排是否具有商业合理性；

（6）公司未来对内部交易的规划及发展趋势；

（7）报告期内发生大额内部交易未实现利润的原因，递延所得税资产计提是否谨慎；

（8）公司控股子公司分红制度，控股子公司主要利润来源，是否主要来源于内部交易，是否存在利益输送、让渡商业机会或其他损害发行人利益的行为等，以及公司对于控股子公司如何避免侵占公司整体利润而采取的措施；

（9）各公司主要生产销售的产品种类，业务定位和关系，公司有关生产线的分布情况，各二级分类产品之间的差异，是否将与税率较高业务相关的资产、业务、人员转移到发行人及其转移的过程；

（10）内部交易票据贴现是否属于无真实交易背景的商业票据，是否属于财务内控不规范情形；

（11）内部交易抵消的准确性。

2、容易被关注内部交易的财务及业务迹象
从反馈来看，容易被问到内部交易的情况具体如下：
（1）公司旗下拥有的各类子公司数量较多，且具有处于购销、上下游关系/产品定位类似/公司注册地址在税收洼地等情形；

（2）旗下某些公司业务规模、业务种类与人员配置/人员学历等不匹配，人均创收金额显著高于旗下其他公司；

（3）旗下某些公司享受税收优惠政策，且该公司的业务规模、盈利情况等异于同类旗下的其他公司；

（4）旗下某些公司毛利率/净利率相较于同类旗下的其他公司异常；

（5）个别公司盈利，而旗下其他公司长期亏损、甚至报告期末净资产为负；

（6）递延所得税中有大额的内部交易未实现部分；

（7）存在因内部交易事项受过税务部门处罚的情形；

（8）与控股子公司、参股子公司内部交易金额较大或报告期内有较大变动；

（9）报告期内频繁设立子公司、注销子公司、转让子公司且多数子公司未实际经营；

（10）各子公司净资产与净利润变动较大。

相关案例包括：游学天下、芬尼科技、久盛电气、蓝色星际、维克模塑、义翘科技、强瑞技术、容汇锂业、家联科技、中科微至、挖金客、有研粉材、泛海统联、强瑞技术、优宁维、禾迈股份、匠心家居、赛赫智能、腾远钴业等。

内部交易其实也给尽职调查时提个醒，很多时候尽调爱仅从合并报表层次去开展，寻找异常点，但合并下很多内部情况就不易辨清，比如各子公司单体的经营盈利情况及合理性、内部交易、固定资产混用、内部往来等，这样的话尽职调查时拿重点子公司（特别是控股子公司）的报表逐个分析、寻找尽调侧重重点就显得必要了。

以上总结来源于问询，不一定全面，欢迎指正补充。