盘点信息披露和审核中关注的内部控制缺陷问题

长袜子

内部控制制度建设及执行情况一直都是IPO审核中很多问题的落脚点，此外，内部控制鉴证报告也是IPO申报文件之一，其重要性不言而喻。

简单搜索“内部控制”，就能发现基本方方面面的异常都有可能落脚到内部控制。

例如：
（1）软通动力就商业贿赂、收入中存在因违约、考核结果等导致罚款、扣减服务费情况、人工成本之人工工时核算、研发费用（外包）、原始报表与申报报表差异以及资金流水要求说明内部控制是否健全有效。

（2）红星美羚就居间协调供应商向经销商借款、线上销售要求说明内部控制是否健全有效。

（3）飞南资源就危废处置流程、危废处置费收入确认以及危废品位确定、收入和成本等的会计处理、收付款情况要求说明内部控制是否健全有效；就与自然自然人供应商交易、个人卡/体外入账、关联方资金拆借以及资金流水要求说明内部控制是否健全有效。

此外，可孚医疗实际控制人代收代付、泽宇智能结转成本费用与存货划分、达嘉维康行政处罚及法律纠纷所反映的安全生产经营以及现金结算和零售、蓝色星际备用金以及会计差错调整和社保公积金都被要求说明内部控制是否健全有效。

总结来看，（1）内部控制关注的是设计缺陷和执行有效性；（2）内部控制并不只是从财务信息出发予以关注，相关的行政处罚、法律纠纷、业务流程等都会被关注到内部控制是否健全有效；（3）凡是不同于常规处理的操作均值得回归相关内部控制，谨慎评估是否健全有效。

原计划从当前审核问询中，总结那些被明文要求说明是否存在内部控制缺陷、内部控制执行有效性的问题，无奈相关内容实在太多，本文将从 “内部控制缺陷”总结2021年反馈问询、招股说明书涉及情况，以及从审核问答、审核动态总结相应内部控制要求，以期给各位同行执业参考。

一、招股说明书与反馈回复中的“内部控制缺陷”
整体而言，个人卡、关联资金拆借、报表差异、转贷、第三方收付款、体外收付等是常见的内控问题，基本与审核问答中列举的内控不规范情形相对应。但值得注意的是招股说明书前后数据不一致、行政处罚具体事宜以及频繁程度等会被质疑是否存在内控缺陷。

同时，在整理时，不少招股说明书会将报告期内的内控不规范事宜列示在“第七节 公司治理与独立性”之“二、发行人内部控制情况”中单列“报告期内公司存在的内部控制缺陷及整改情况”，说明相关内控不规范事宜及整改情况。其中，泽宇智能不评论其解释内控不规范原因的好坏，但其该节的结构、量化程度等值的借鉴，特别对某些工程类企业很有参考意义。

具体相关案例情况如下：
l奕东电子：关联方资金拆借、对关联方进行担保、无真实业务背景的票据背书转让行为、关联方代付费用、关联方代收款项、转贷行为、代付款项转至员工个人卡

l希荻微：资金拆借情况（关联方/第三方）、个人卡、第三方回款情况、现金交易

l杰创智能：使用实际控制人亲属个人银行账户为发行人进行代收代付相关经营收入和支出

l金冠电气：关联方资金拆借、转贷、关联方代付费用、个人卡、第三方回款及现金收付款、员工在关联公司领取报酬及报销费用、因产品质量问题、发货不及时等原因被主要客户限制投标或中标资格相对应的产品质量控制

l金钟股份：原始报表与申报报表差异

l欧圣电气：行政处罚（税务、物价、消防、安监）

l争光股份：个人账户收付款、第三方代收款、现金交易

l软通动力：营业收入中是否存在因违约、考核结果等导致罚款、扣减服务费情况，若是，是否表明发行人存在内部控制缺陷等财务不规范行为。

l赛赫智能：转贷

l珠海冠宇：发行人存在转贷、超过真实交易关系进行票据融资、与关联方进行资金拆借、人员收取供应商赞助款、废纸皮销售款用于支付员工过节费的情形。

l泽宇智能：个人卡、实际控制人资金占用、通过向供应商付款将款项用于支付员工薪酬和费用、体外支付薪酬和费用、体外支付外协费用且对象均为个人、个人供应商未取得发票、体外支付成本费用、通过供应商套取资金等。

l华康世纪：转贷、票据融资、第三方回款、现金交易

l万事利：多次受到税务行政处罚

l信邦智能：招股说明书数据多处更正

l恒威电池：会计差错调整

l腾远钴业：原始报表与申报报表差异；未取得环境影响评价审批即开工建设和未完成项目竣工环保验收即投产；出资、改制、登记瑕疵情；行政处罚致使的境外经营数据存疑；

l宇邦新材：申报报表和原始报表存在差异。招股说明书未按照审核问答的规定披露第三方回款、现金收款和现金付款、转贷等情形。

l亚康万玮：关联资金拆借、实际控制人向员工支付资金、高管拆借资金后转向员工的情形、利用个人银行卡进行费用报销和工资发放的情形

二、审核问答中的“内部控制”
在首发问答五十四条中，涉及内部控制的问题具体如下：
1、问题41：财务内控不规范
部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。

2、问题42：现金交易

3、问题43：第三方回款

4、问题44：重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正

5、问题46：经销模式下的收入确认（经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行）

6、问题54：资金流水
在科创板和创业板首发问答中，除去上述重复事宜，另对以下两项事宜要求说明内控有效性：
1、创业板（问题10）、科创板（问题5）：控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性

2、创业板（问题31）、科创板（问题14）：研发费用资本化

3、科创板（问题7）：研发相关内部控制（明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致）

三、十四期审核动态中的“内部控制”
（一）上交所
1、研发费用归集准确性：A公司对部分研发项目中形成的样机费用化处理，并将研发样机作为表外资产记入备查簿，待实现销售时冲减研发费用。但保荐代表人未充分关注并核查用以证明研发样机出入库情况、研发费用归集准确性、内部控制有效性的文件资料，也未在工作底稿中留存备查簿等样机相关资料。

2、研发费用核算准确性：发行人A 研发投入指标踩线且最近一年存在异常增长。报告期内，公司研发费用快速增长，三年累计研发投入占营业收入的比例不足5%，累计金额超6,000 万元指标仅数十万元。研发领料和人员薪酬是研发费用的重要构成。其中，研发领料金额约占1/3，在研发项目数量并未显著增加的情况下，报告期最近一年，研发领料金额约为报告期第一年的4 倍，且研发人员数量大幅增加，增加人员主要为大专以下学历人员，部分人员来自生产岗位转岗。发行人B 存在大额研发领料及试制品。报告期内，公司研发费用三年累计金额约7,000万元，其中研发领料金额近5,000万元，重量6,000多吨。在研发活动中，发行人投入的材料会形成一定规模的试制品，按历史数据估算投入产出率约75%。该试制品主要用于向下游客户等进行送样，不收取对价。

上交所高度关注申报企业科创属性及核心技术相关信息披露，对于三项常规指标中研发投入指标踩线或存在异常波动的申报企业，审核问询中特别关注研发投入核算的规范性和内部控制是否健全有效。

（二）深交所
1、经营合法合规：四川华夏万卷文化传媒股份有限公司产品销售涉嫌违法违规，且持续时间较长、涉及金额较大。
以上审核动态、审核问答，需认真研究哪些事宜需要予以详细披露、披露具体范围、保荐机构等中介机构需要发表的意见、重点核查事项等，杜绝未按照相关问答发表意见，如宇邦新材，从而影响执业能力评判。