那些信息披露和执业质量需要避开的“坑”

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本文将从2021年1-4月IPO问询回复和沪深交易所十四期审核动态总结IPO信息披露和执业质量的常见问题，希望可供各位同仁执业时予以参考。

一、2021年1-4月IPO问询回复总结情况

对“关于信息披露质量”和“执业质量”进行检索问询回复，涉及项目合计16个，对相关问题进行整理
（一）典型情况
1、未按照招股说明书等法律法规的要求进行披露。如“概览”中提供的主要财务数据和财务指标、持有5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况、风险因素、社会保险费及住房公积金缴纳情况、期间费用分析、流动资产构成及变动分析、负债构成及变动分析等；

2、首次申报重要事项未披露；

3、问询回复未详细说明论述过程、相关依据并结合发行人实际情况具体分析，未正面回复问询问题，或简单以招股说明书已有予以回复；

4、问询回复内容过于简单、遗漏问题、问题回复未在重点，如要求回复主要供应商变化较大的原因，而发行人在回复中仅分析报告期各期主要供应商变动的原因，但未按问询要求分析公司报告期内主要供应商各期之间变动较大的原因；

5、申报文件及问询回复中，财务数据波动原因分析较为片面，未结合定量因素分析；

6、存在较多错字、漏字、语句不通顺；

7、财务数据可用性，如在知晓处置公司财务数据对发行人报告期内财务数据具有重大影响的情况下，仍选择以处置前的财务数据进行申报；

8、同一信息前后披露不一致、不同申报文件中披露不一致、多次反馈回复中解释不一致，信息反复出现描述错误、计算与统计差错；

9、数据单位错误或未标识、表头/表格数据与描述内容不一致；

10、相关招股说明书修改情况未在《首次公开发行并在科创板上市申请文件修改情况的说明》中列示，且未在问询回复中使用楷体加粗标明更新处。

（二）问题涉及法规
《证券发行上市保荐业务管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》

《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》

《招股说明书信息披露审核关注要点》

《股票发行上市审核问答》（科创板/创业板）

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》

《科创属性评价指引（试行）》
具体情况详见本文附件1.
二、沪深交易所的审核动态总结
（一）深交所：
1、未审慎核查并充分披露关联交易，未按要求逐项回复审核问询并发表明确意见
某发行人在招股说明书中对报告期内存在的关联交易情况存在多处披露错漏，包括遗漏向关联方拆入资金、向关联方销售商品等。同时，发行人和保荐人未按照首轮审核问询要求对问题进行逐项回复，遗漏回复问询问题，且保荐人未按要求对发行人相关事项发表明确意见。

2、【财务信息披露问题】近期IPO项目中财务信息披露主要存在哪些问题？
答：近期IPO项目中财务信息披露主要存在以下问题：

（1）发行人未按要求披露经审阅的财务信息，未披露主要报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生变化的原因及影响。如审计截止日为2020年6月30日，招股说明书未披露发行人7-9月的经营成果和现金流量的同比信息或审阅报告无发行人7-9月的经营成果和现金流量的同比数据。

（2）发行人未披露下一期业绩预告信息，或虽披露了相关信息但不符合《及时性指引》——关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）（中国证监会公告【2020】43号）。《创业板公司招股说明书》第八十条要求“发行人披露的财务会计信息或业绩预告信息应满足及时性要求”。《及时性指引》要求“发行人提供季度经审阅的财务报表的，应在招股说明书管理层分析中以列表方式披露该季度末和上年末、该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期的主要财务信息……

3、深圳证券交易所上市审核中心2020 年第 6 期

（1）招股说明书存在多处数据调整且前后差异较大、多处事实披露与发行人实际情况不符、对于同一数据前后披露不一致等问题。

（2）发行人未按照招股说明书格式准则的规定准确披露发行人被控股股东非经营性资金占用的情形，披露信息、核查结论与工作底稿对该事项的陈述存在不一致。发行人在申报招股说明书中称不存在控股股东非经营性资金占用，但在问询回复及更新的招股说明书中称存在控股股东非经营性资金占用，对同一事实的信息披露前后存在实质性差异。

（3）中介机构未核查并披露实际控制人涉嫌行贿事项的行为。

（4）申报文件中关于限售期安排、毛利率数据错误。

此外，针对发行承销方面存在的业务操作、信息披露等违规或不规范行为，具体违规或不规范情形包括：

（1）发行中存在影响投资者判断的信息披露错误；

（2）发行的业务操作中，相关参数录入错误、未及时完整提交相关文件；

（3）未按规则要求及时报送承销总结或发行情况报告书。

4、深交所创业板注册制发行上市审核动态2020年第5期
（1）未及时主动向深交所报告发行人申报后受到的环保行政处罚，直至第二轮问询后才报告。

（2）对于发行人披露的子公司客户实控人被纪检机关带走协助调查等重大事项，未及时提交专项核查说明。

（3）申报文件中出现大量复制粘贴与发行人无关的其他项目内容。

5、深交所创业板注册制发行上市审核动态2020年第4期
（1）申报文件质量较差，信息披露存在多处事实错误，如新签订单金额存在较大差异，采购、盘点等多处信息存在统计错误或笔误。

（2）更新后招股说明书及反馈回复文件与首次申报招股说明书数据存在差异，涉及现金流量表中多个项目、第三方回款金额、前五大客户收入等，首次申报招股书数据存在多处错误。

（3）在项目审核过程中，发行人的实际控制人签订了变更争议解决机制的补充协议事项，但未及时主动向本所报告。

（4）发行人及其控股股东与投资机构之间存在对赌协议并附恢复条款，且明确发行人是股份回购方，发行人作为对赌协议当事人不符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求，保荐人出具的核查意见与对赌协议实际情况不符。

6、创业板注册制发行上市审核动态2020年第2期
部分发行人、保荐人在招股说明书信息披露、保荐工作报告等方面存在以下问题：
（1）关于招股说明书中风险披露章节。部分发行人的招股书风险披露章节模版化严重，未能结合发行人自身的业务、财务等情况披露相关风险因素。

（2）招股说明书中关于同行业可比公司的选择。部分发行人的招股说明书中对于同行业可比公司的选择存在未披露选择标准、选取标准不客观等问题。在与同行业可比公司毛利率分析时，未充分结合不同公司的产品差异、客户差异、销售模式差异等具体因素分析毛利率差异产生的原因。

（3）关于涉军工业务企业的信息披露。部分涉军工业务的发行人强调保密性要求，招股书存在信息披露过于简单、可读性较差的问题。

（4）关于保荐工作报告。部分保荐人的保荐工作报告对于需要核查的问题存在仅说明核查结论，未说明相关核查依据、核查过程、核查手段等情形。

7、创业板注册制发行上市审核动态2020年第1期
（1）招股说明书中信息披露不全面，针对性不强。对于招股书准则或审核问答要求披露的内容，部分保荐人仅在保荐工作报告中进行说明，未在招股说明书中披露，重要信息披露不完整；招股说明书中遗漏披露股份锁定等承诺事项；对发行人主营业务、主要产品或服务的描述较冗余，未结合企业特点进行精准清晰描述；未根据发行人所处行业的细分领域，对其未来发展面临的风险进行全面分析。

（2）反馈意见回复质量不高。反馈意见回复中，部分保荐人未按要求充分、完整回复问询问题，缺乏论证过程和提供相关依据，仅简单披露结论性意见。

（3）审核要点填报不完整或与实际情况不符。少数保荐人仅填报部分审核要点，未按要求对未填报部分进行备注说明；审核要点填报情况与实际情况不符，对于已勾选的审核要点，未按要求在招股说明书或保荐工作报告中披露结论性意见。

（二）上交所：
（1）未充分核查并披露募投项目情况及相关重大合同， 也未按规定提交信息豁免披露申请。审核过程中关注到相关媒体报道，称发行人 A 公司于申报前与某开发区管委会签署合作框架协议，拟投建项目的整体规模远超 A 公司资产规模，A 公司本次募投项目系该项目的子项目之一。招股说明书（申报稿）未披露上述框架协议情况，也未对项目整体推进的不确定性作风险揭示。此外，在未提交信息豁免披露申请的情况下，A 公司擅自对招股说明书（申报稿）中部分前五大部分供应商以指代方式进行替代，未按照首轮审核问询要求充分披露和说明某重要客户与发行人合作的真实商业背景及相关控制关系，导致相关信息披露不充分、不完整。保荐代表人对前述信息披露核查把关不到位。

（2）未充分核查转贷情况，也未督促发行人按规定增加一期审计首次申报审计截止日后，发行人 B 公司存在新增转贷行为。首次申报时，B 公司尚有大额转贷余额未予清理。保荐代表人未对前述事项进行充分、审慎核查，也未通过上市辅导督促 B 公司整改、纠正。另外，首次申报审计截止日后，B 公司还存在增资扩股引入新股东的情形，保荐代表人也未督促其按照有关规定于申报前增加一期审计。

（3）未完整披露关联方及关联交易情况，也未对异常资金情况进行充分说明。发行人 C 公司的主要供应商 D 公司由其前副总经理实际控制，构成 C 公司关联方，相关交易构成关联交易，但招股说明书（申报稿）未将 D 公司披露为关联方，相关交易也未按关联交易进行披露。此外，C 公司存在向 D 公司支付采购款项后，D 公司于当日向第三方客户打款、第三方客户再将相关款项转回 C 公司的情形。招股说明书（申报稿）等发行上市申请文件中未披露前述交易中的关联交易情况，也未对异常资金所涉交易情况进行充分说明。

（4）部分保荐人主动披露的意识不足，还存在“等着问”“挤牙膏”等情形，保荐工作报告等专业文件对发行人主要风险问题的核查及其分析影响等情况的披露不充分，保荐工作质量有待提高。

案例：保荐工作报告未就直接影响发行人原材料供给的政策变动风险，以及对核心技术来源等核查情况进行充分说明
申报前，A 公司主要产品原材料正处于政策调整期。相关规则正由主管部门公开征求意见，一旦正式发布将可能限制发行人主要原材料的采购及使用。同时，A 公司多名核心技术人员作为主要专利发明人，曾就职于一家与发行人业务相近的竞争企业，且在离职时签署了竞业禁止及保密协议。对于前述情况，保荐工作报告仅简单提及公开征求意见的规则，未具体分析政策调整对发行人生产经营的影响；对核心技术进行核查时，发现相关竞业禁止及保密协议已遗失的情况下，未说明采取的替代核查程序。

（5）未持续关注发行人申报后的业绩变动情况，发生重大变化后未及时报告
A 公司三季度末在手订单陆续发生延期、取消或终止，保荐代表人未及时关注到发行人在手订单变化情况，9 月29日上市委审议会上回答委员相关问询时，答复内容与订单变化及经营业绩的实际情况不符；此外，保荐代表人在发现发行人在手订单变动，导致实际经营业绩与预计数据发生反向变化，且下降幅度较大后，未主动及时向本所报告。

（6）对发行人重要客户的核查不充分
审核问询关注经销商与B公司之间是否存在除购销关系外的其他关系。保荐代表人未认真阅读和理解审核问询问题，将“除购销以外的其他关系”简单理解为关联关系，问询回复中未如实反映经销商的实际控制人与B 公司之间的持股关系，相关核查不充分、不全面，导致首轮审核问询回复意见与实际情况不符。

（7）对招股说明书、审核问询回复等核查把关不到位
C公司重要产品相关信息披露在招股说明书与审核问询回复、多轮审核问询回复之间存在前后不一致；审核问询回复中对招股说明书的修订情况说明与实际情况不符；招股说明书（申报稿）编制不符合《格式准则第41号》相关要求等，保荐代表人对前述发行上市申请文件中的信息披露核查把关不到位，且未按照审核问询要求进行充分核查、发表总体核查意见。

（8）对执业人员管理及项目质量把关方面存在薄弱环节
保荐人在本所就其保荐的相关科创板申报项目的执业质量出具监管工作函、谈话提醒等监管工作措施，要求整改和提高项目质量后，仍出现履职不到位的情况。

附件1：

1、宏微科技

关联交易未在首次申报时披露
相关招股说明书修改情况未在《首次公开发行并在科创板上市申请文件修改情况的说明》中列示，且未在问询回复中使用楷体加粗标明更新处

2.嘉和美康
在问询回复中，关于“是否符合准则规定”的问题，仅简单对规则进行罗列，发表结论性意见，未详细说明论述过程、相关依据并结合发行人实际情况具体分析。

首轮问询回复内容过于简单、财务数据波动原因分析较为片面，未结合定量因素分析，未按照问询问题严格回答、未正面回复问询问题、不同申报文件中数据不一致等情况出具专项说明，

3.国力科技
本次申报报告期截止日为2020年6月30日，发行人基于聚焦主业考虑，于2020年8月将子公司医源医疗控股权对外转让，在知晓医源医疗财务数据对发行人报告期内财务数据具有重大影响的情况下，仍选择以处置医源医疗前的财务数据进行申报。

4、优全护理
首轮问询回复存在较多错字、漏字、语句不通顺的情况。

5、恒威电池
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第二十七条的规定披露报告期的主要财务数据和财务指标。

6、国光电气
（1）招股说明书“概览”中提供的主要财务数据和财务指标是否符合《招股说明书准则》的要求；（2）未按照《审核问答》要求提交信息披露豁免专项核查报告的原因，是否对发行人的信息披露豁免申请勤勉尽责地进行了审慎核查；（3）招股说明书“第一次代持还原”未明确披露代持具体情况；（4）发行人实际控制人为法人，未按照《科创板招股说明书》的要求披露实收资本及主要生产经营地等信息；（5）招股说明书第五节与第六节中关于公司核心技术人员数量的内容披露不一致；（6）未按照《科创板审核问答》的要求，披露核查主要依靠核心技术开展生产经营的具体情况；（7）未按照《科创板审核问答》的要求，披露核查员工持股计划的具体情况；（8）未按照《招股说明书准则》第五十一条和五十二条的要求披露产能、产量、销量情况、报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务相关价格变动趋势；（9）未按照《招股说明书准则》第六十九条的要求披露产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势及对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险；（10）未按照《招股说明书准则》第七十六条的要求披露对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况。

7、鑫甬生物
发行人就核心技术先进性、林子歆资金拆借原因、发行人及关联方与杭州美高华颐化工有限公司交易数据等内容存在前后披露不一致情形。

8、真美股份
发行人在“报告期各期末，应付账款余额前五大如下”表格中，披露内容为“占应收账款期末余额合计数的比例（%）”；

招股说明书第 18 页 “ 募集资金用途 ” 及第 68 页 “ 员工结构情况 ” 表格中未标注单位；第 67 页 “2019 年董监高从本公司领取薪酬情况 ” 表格中单位标注错误。

9、瑞可达
发行人未按照《41号准则》第四十一条的规定，完善披露持有5%以上股份的主要股东和实际控制人的身份证号码等基本情况；

10、凯旺科技
（1）发行人仅披露了大华股份向发行人采购精密线缆组件占其同类产品采购总额的比例。

（2）发行人前次申报材料存在较多错误，例如2017年与2018年主营业务毛利率出现笔误，将全资子公司重庆杭达停止生产时间由2018年10月误披露为2019年10月等。

11、联动科技
针对前次问询事项回复质量较差。要求发行人就前次问询事项（1）说明问题1.2“外部股东是否与发行人的客户、供应商存在关联关系”的核查比例、核查依据；（2）VLSI提供市场数据的权威性，发行人是否支付费用；（3）请发行人、发行人控股股东、实际控制人按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的要求，重新出具关于股份锁定的承诺；（4）招股书披露发行人存在知识产权争议风险和产品质量纠纷风险，请发行人披露报告期内是否存在知识产权或产品质量纠纷，如有，说明对发行人生产经营的影响。请保荐机构就上述事项核查，请申报会计师就事项（1）核查，请发行人律师就事项（1）、（3）、（4）核查，说明核查方式、依据并发表明确意见。

12、奇德新材
申请文件及问询回复中反复出现描述错误、计算与统计差错。

13、长威科技
首次申报内容与首轮问询回复内容就核心技术、核心技术收入占比存在明显差异，且首轮问询回复就涉及国家秘密豁免披露未按《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第16条要求进行核查。

首轮回复材料存在未按问询要求回复的情形：（1）首轮问询问题9.2要求回复主要供应商变化较大的原因，而发行人在回复中分析了报告期各期主要供应商变动的原因，但未按问询要求分析公司报告期内主要供应商各期之间变动较大的原因；（2）首轮问询问题9.2之（2）要求发行人分析报告期各期主要供应商采购额变化情况，而回复中仅列表说明了报告期各期前十大供应商采购额，未分析主要供应商各期采购额变化情况；（3）在首轮问询问题8关于同行业公司比较的部分，发行人披露内容较为笼统，未提取同行业可比公司在产品技术特点、技术水平方面的关键技术指标并进行量化分析，以体现公司差异化竞争策略和核心竞争力；（4）未按首轮问询问题4.2要求说明离任董监高与发行人之间是否存在的交易。

根据回复材料，公司在分析对福建中信网安信息科技有限公司采购安全网关价格公允价时，京东、淘宝等采购价低于对福建中信网安信息科技有限公司采购价，而分析时表述京东、淘宝等平台销售的安全网关在VPN吞吐量更高、性能更强故价格更高，分析内容与表格数据存在矛盾。

14、兴欣新材
发行人历次问询回复存在多处前后不一致的情形，例如：（1）报告期各期发行人与诺力昂口头约定了采购限额，同时又签有采购框架协议，约定采购额达到一定规模后诺力昂向发行人提供返利。首轮问询回复中，发行人称与诺力昂就采购量进行的口头约定具有约束力。第三轮问询回复中，发行人称与诺力昂的口头约定不具备法律效力。（2）第二轮问询回复中，发行人称2019年减少对贸易商采购，增加直接向生产商陶氏的采购，是出于平衡三家主要六八哌嗪生产商的采购量的考虑。第三轮问询回复中，发行人称2019年减少对贸易商采购、增加对陶氏的直接采购对采购结构不具有实质影响。

15、家联科技
发行人招股说明书在风险因素、社会保险费及住房公积金缴纳情况、期间费用分析、流动资产构成及变动分析、负债构成及变动分析等多处未按照招股说明书准则的规定和本所《招股说明书信息披露审核关注要点》的提示进行信息披露。

16、天力锂能
问询回复质量有待提高，简单以招股说明书已有内容进行回复。