再融资审核如何把握财务性投资和类金融问题

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2020 年2 月中国证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对再融资审核中财务性投资提出约束，2020年6月10日，中国证监会发行监管部发布《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》（以下简称“再融资问答”）对财务性投资和类金融业务进行明确要求。

随后，《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》也对财务性投资和类金融业务要求予以明确。财务性投资和类金融已成为再融资不管是申报阶段或是反馈阶段绕不去的重点问题。

对2020年9月至11月的再融资反馈问题进行整理，90%以上的再融资第一次反馈都会例行询问财务性投资相关问题。

证监会和交易所在财务性投资问题上，常规问题如下：

（1）请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资， 下同）情况。

（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况， 披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

（4）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新增对类金融业务的资金投入。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。如申请人存在董事会决议日前六个月至今的财务性投资情况，请保荐机构督促公司调减本次募集资金金额。

除此以外，还存在其他事项与财务性投资相结合的关注问题，例如：

（1）前次募集资金使用与财务性投资的结合

（恒信东方非公开发行）申请人 2016年发行股份购买东方梦幻股权并配套募集资金 9.9亿元。请申请人补充说明：（1）东方梦幻业绩承诺实现情况，2017 年未达业绩承诺的原因及合理性；最近一期东方梦幻业绩实现情况，业绩实现金额较低的原因及合理性，结合该情况说明业绩承诺期内效益实现是否真实可信。（2）配套募集资金使用情况，较低金额变更的原因及合理性，变更项目的选择依据，是否有利于募集资金使用效果最大化。（3）募投项目当前进展情况，前募项目尚未建设完毕的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性。（4）变更后部分募集资金用于收购紫水鸟影像有限合伙企业少数股权，说明用于该项收购的原因及合理性，相关收购是否构成财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第 2号》《深圳证券交易所自律规则》关于募集资金使用的相关规定。请保荐机构发表核查意见，并结合前述情况对比说明本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行包发》第十一条（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

（2）高负债、高息借款与财务性投资的结合

（华友钴业非公开）请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请说明报告期内使用自有资金委托理财的情况，是否存在使用或变相使用贷款资金购买理财产品的情形。请结合公司短期负债较高的情况、向控股股东高息借款的情况说明委托理财和财务性投资的原因和合理性，说明是否存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

不难看出，证监会和交易所关注的问题基本与再融资问答中问题15和问题28等的关注重点保持一致（具体问答可详见本文附件1），本文将就3个主要问题进行分析：

1、如何识别财务性投资，以及常见金融产品是否属于财务性投资；

2、以战略投资来说明产业基金不属于财务性投资是否可行；

3、存在类金融业务，对类金融的承诺是否仅是出具36个月不新增类金融投入承诺？

1、如何识别财务性投资，以及常见金融产品是否属于财务性投资

在这个问题上，首先需要识别哪些属于财务性投资及类金融：

（1）哪些会计科目去分析是否存在财务性投资及类金融？

货币资金、交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款、其他流动资产（包括理财产品和信托产品）、其他非流动金融资产、其他非流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资、长期应收款、债券投资、类金融等。

（2）哪些业务迹象去分析是否存在财务性投资及类金融？

常见有所投资的公司存在信托、租赁、证券、期货等业务，所投资公司名称带有有限合伙、基金、投资、交易等字样；公司存在供应链服务或对外向其他企业借款事宜；公司参与投资产业基金、并购基金；尚未对外投资，但公司已发布《关于对外投资设立产业基金的公告》或与已对外签署《战略合作协议》等。

关注到相应科目和业务时，需分析哪些金融产品属于财务性投资？

（1）非保本浮动收益型银行理财产品是否属于财务性投资？

从信邦制药（002390）、万兴科技（300624）、荃银高科（300087）、汤臣倍健（300146）、利安隆（300596）、上机数控（603185）、恒锋工具（300488）等回复来看，如若持有目的为基于日常资金管理需求，提高自己使用效率，在确保公司经营资金需求和资金安全的情况下利用闲置资金购买，投资的品种为持有期限短、风险较低、流动性较好的银行理财产品及货币基金、结构性存款等产品，预期收益率较低，风险评级较低，不属于财务性投资，其不具备收益波动大且风险较高的特征。

（2）信托计划、资管计划、债券投资基金、收益凭证是否属于财务性投资？

从安靠智电（300617）回复来看，针对信托计划、资管计划、债券投资基金需分析底层资产，公司在回复中说明根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，该等理财产品均属于固定收益类产品，均为风险较低、流动性较强、周期较短的理财产品，预期及实际收益率稳健，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。但有意思的是，安靠智电所持的信托计划、资管计划、债券投资基金均在上会前予以提前收回，一定程度上能侧面体现监管层对信托计划、资管计划、债券投资基金的把握尺度。

相较于安靠智电，顺网科技（300113）直接将券商资管认定为财务性投资，具体描述如下：该集合计划主要投资于国内依法发行的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债（含非公开发行的公司债）、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、中小企业私募债、可转换债券、可交换债券（含非公开发行的可交换债券）、债券回购、资产支持证券、银行存款、同业存单、集合资金信托计划、基金公司特定多个客户资产管理计划、基金子公司一对多专项资产管理计划、资产投资基金、股票、股指期货以及法律法规或中国证监会认可的其他投资品种……该集合计划属于 R4（中高风险）证券投资产品，适合能承受相应风险的合格投资者。因此，该集合计划构成《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资情形。

圆通速递（600233）将购买的资产管理计划、集合资金信托计划以及资管机构发售的开放型基金归属于财务性投资，理由为相关产品收益浮动、风险等级均为中等，并将自本次发行相关董事局会议决议日前六个月起至今购买金额在募集资金中予以扣除。

基于谨慎性原则， 在计算30%指标时，建议将信托计划、资管计划、债券投资基金纳入计算范围，并对在董事会决议日前六个月至今的新投入和拟投入在募集资金规模进行相应的扣减。

（3）远期结售汇是否属于财务性投资？

从九州药业（603456）回复来看，以规避和防范汇率风险为目的而开展外汇远期结售汇业务形成交易性金融负债，不属于财务性投资。理由是相关外汇远期结售汇业务不以投机为目的，均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品。

2、以战略投资来说明产业基金不属于财务性投资是否可行

问答规定：“以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

目前各个公司回复上来看，但凡与公司业务只要沾上点边，回复中都会不留余力地去论证协同效应，说明符合公司主营业务及战略发展方向，以此说明相关投资或委托贷款不属于财务性投资。

但对于产业基金、并购基金论证不属于财务性投资论证，当前监管部门的态度并不积极。

以麦达数字（002137）为例，公司历次反馈对于产业基金、并购基金公司认定如下：

序号	产业基金名称	第一次反馈是否为财务性投资	第二次反馈是否为财务性投资	第二次反馈（修订）是否为财务性投资
1	浙江容腾创业投资合伙 企业（有限合伙）	否	是	是
2	深圳市人才创新三号二 期股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	否	是	是
3	宁波沣源启程投资合伙 企业（有限合伙）	否	否	是
4	宁波梅山保税港区沣源 弘益投资管理合伙企业 （有限合伙）	否	否	是
5	深圳市晨杨投资合伙企 业（有限合伙）	-	否	是
6	深圳市中小担人才股权 投资基金管理有限公司	-	是	是

从相关产业投资全部不属于财务性投资到全部属于财务性投资，可以看出监管层对于产业基金和投资基金是否属于财务性投资的审核倾向，在没有充足证据支撑的情况下，仅是公司结合业务、技术、战略等文字说明投资目的和具体业务协同情况并不足以让监管层信服。

以蓝晓科技为例，公司最初从未来产业基金的投资项目将围绕公司相关业务开展的角度论述，并通过要产业基金的普通合伙人暨基金管理人出具承诺、论述核心出资人的对外投资情况以及投资项目负面清单等角度去佐证相关产业基金不属于财务性投资，但最终相应的产业基金还是基于谨慎性原则改为认定为财务性投资，相关六个月前的新投入和拟投入金额在募集资金予以扣除。

不难看出，想从“以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向”来论证产业基金投资不属于财务性投资，在现行审核下很难让监管部门信服。

基于谨慎性原则， 建议在没有充足证据支撑的情况下将产业基金投资认定为财务性投资，并对在董事会决议日前六个月至今的新投入和拟投入在募集资金规模进行相应的扣减。

3、存在类金融业务，仅对类金融未来投入做出承诺是否足够？

问答规定，“发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”

在WIND里对类金融业务关键字进行检索，能发现近三个月很多公司出具《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺》。

对具体案例进行分析，能看到一个有意思的迹象，除出具36个月不新增类金融投入承诺外，从11月份起，很多有类金融业务的公司都对类金融业务后续注销或转让安排作出说明或承诺，例如：

赛为智能（300044）子公司前海皓能从事互联网金融业务，属于类金融业务，在反馈回复过程中，除出具36个月不新增类金融投入承诺以外，公司决定注销前海皓能，并向深圳金融办提出注销申请，在取得注销批复手续后积极办理税务、工商等注销程序，并对董事会决议日前六个月至今的母公司对前海皓能垫资在募集资金总额中予以扣除。

瑞丰高材（300243）子公司瑞丰保理从事商业保理业务，属于类金融业务，在反馈回复过程中，除出具36个月不新增类金融投入承诺以外，公司决定注销瑞丰保理。

中信海直（000099）子公司海直租赁从事融资租赁业务，属于类金融业务，在审核过程中，除出具36个月不新增类金融投入承诺以外，公司承诺未来将不再经营融资租赁相关业务，并将通过多种方式稳妥推进解决本公司目前经营的类金融业务。

天壕环境（300332）公司下属子公司天壕普惠网络科技有限公司及湖北惠农宝网络科技有限公司从事类金融业务，除出具36个月不新增类金融投入承诺以外，决定注销上述从事类金融业务的子公司，并已向北京金融办申请注销，取得注销批复手续后，公司将积极办理税务、工商等注销手续。

综上，对于存在类金融业务的公司，再融资时建议出具“在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）”的承诺并公开披露，公司也需做好相应类金融业务注销或转让的准备。

附1：法律法规

2020 年2 月中国证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2020年6月10日，中国证监会发行监管部发布《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对财务性投资和类金融业务进行明确要求，具体如下：

问题15、2020 年2 月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解？

答：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。

（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。

问题28、申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？

答：（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

2020年7月3日，上海证券交易所发布《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》对财务性投资进行明确要求，具体如下：

问题5、《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。关于“金额较大的财务性投资”，应当如何理解？

答：（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

（四）审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。

（五）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否构成金额较大的财务性投资发表明确意见。

2020年6月12日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》对财务性投资和类金融业务进行明确要求，具体如下：

10．《注册办法》规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。对于上述财务性投资的要求，应当如何理解？

答：（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。

（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

（五）保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。

（六）上市公司投资类金融业务，适用本问答 20 的有关要求。

20．申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？

答：（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。

对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

1.本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

2.公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（四）保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，发行人律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。