再融资和并购同样会被现场督导

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截至2021年2月18日，深圳证券交易所上市审核中心共发布7期创业板注册制发行上市审核动态，具体详见《重磅合辑：深交所创业板注册制发行上市审核动态【1-7期最新最全】》。

详细研究其中关于现场督导的内容，能发现当前现场督导并不局限于IPO项目，再融资、并购重组同样会被现场督导，具体分布在《创业板注册制发行上市审核动态2021年第1期（总第7期）》、《创业板注册制发行上市审核动态2020年第6期（总第6期）》，内容详见本文附件。

详细研究再融资案例，很有意思，导致其现场督导的原因是该公司应收账款账龄结构、坏账计提比例与同行业可比公司相比存在较大差异，主要客户的资信情况与其回款情况不符，贸易业务的收入、账期及回款情况异常。发行人对大额逾期未结算的应收账款未采取有效的催款措施，在其判断主要客户“逾期应收账款结算存在实质障碍的风险较小”的同时又大额计提坏账准备，二者存在一定矛盾。

以上关于应收账款问题，如若放在IPO阶段，似乎顺理成章，但放在再融资，貌似和以往再融资审核风格有较大差异。

以往再融资审核当中，募集资金使用是最为关注的问题，貌似公司自身财务状况除非有特别显著问题，一般关注程度较低，大多也只是循例问下。但此次因为应收账款需要进行现场督导，传递出来一个信息，再融资阶段，上市公司的治理情况、持续盈利能力、财务状况等已进入实质审核。

为什么会有这样的一个转变？

2020年，中央深改委会议审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，对今后一段时期提高上市公司质量做出整体部署，提出明确要求。提高上市公司质量将是接下来监管工作的重中之重。

秉承此目标，希望达到的目的是，实现中国资本市场优胜劣汰，发挥“马太效应”的积极作用。即优质的上市公司能够充分借助资本市场平台，拥有直接融资的渠道和机会，将优质的资金和资产导入至优质上市公司，而差的上市公司则在进行资本市场运作时将面临“强监管”，减少资金流入劣质上市公司可能性，从而使其失去在资本市场的“活性”，最终黯然退场。最终，实现资本市场的良好资源配置，进一步提升优质上市公司的融资能力。

这样的转变下，我们怎么办？

作为企业，清晰认识监管是持续的，并不是上市之后就能够各种骚操作，如若还是抱着圈钱、投机的心理，未来资本市场机会将会越来越少，做好自己的看门人。

作为中介机构，改变以往再融资审核理念，脚踏实地好好审视上市公司各项情况，仔细评估其中风险，风险与收益相权衡。另外，硬广《IPO审核注册从严下，中介机构正确面对现场检查/现场督导的“生存法则”》，希望能有所启示。

附件：

《创业板注册制发行上市审核动态2021年第1期（总第7期）》

案例4：再融资项目现场督导

根据发行人C公司向特定对象发行股票申报材料，该公司应收账款账龄结构、坏账计提比例与同行业可比公司相比存在较大差异，主要客户的资信情况与其回款情况不符，贸易业务的收入、账期及回款情况异常。发行人回复时称，公司逾期应收账款所涉客户的实力雄厚，逾期应收账款结算存在实质障碍的风险较小，且出于对未来业务持续稳定发展和长期合作的战略性考虑，公司未采取也不适合对相关欠款方采取诉讼等追偿措施。与此同时，发行人将应收账款全部按照账龄组合计提坏账准备。

【分析】审核中，深交所对该公司的应收账款异常情形予以高度关注。本案例中，发行人对大额逾期未结算的应收账款未采取有效的催款措施，在其判断主要客户“逾期应收账款结算存在实质障碍的风险较小”的同时又大额计提坏账准备，二者存在一定矛盾。此外，发行人贸易业务还存在个别客户的毛利率异常、贸易收入回款情况不符合商业逻辑等问题。经审核，深交所决定对该项目的保荐机构开展现场督导。收到现场督导函后，保荐机构申请撤销对该项目的保荐，深交所终止对该项目的审核。

《创业板注册制发行上市审核动态2020年第6期（总第6期）》

2020 年12月，本所决定对 8 家 IPO 项目的保荐人、1 家并购重组项目的独立财务顾问开展现场督导。其中，因发行人在督导组进场前撤回了申请，本所已终止对 5 家保荐人和独立财务顾问的现场督导。

案例 2：关于重大资产重组项目现场督导

1.标的资产业绩爆发式增长

A上市公司拟以发行股份方式购买某标的资产 71.30%的股权，该标的资产成立于 2017 年，其主营业务为信号链和模拟芯片的研发与销售，其业务和人员均由其历史主体迁移而来。报告期内标的资产业绩出现爆发式增长，其营业收入规模及盈利水平均远高于其历史主体水平。与同行业可比公司相比，标的资产的规模、产品售价及成本均无明显优势，但报告期内毛利率分别为 41.54%、46.19%，净利润率分别为 20.51%、31.24%，显著高于同行业可比公司水平，也高于其历史主体毛利率和净利润率水平。

【分析】审核中，本所高度关注标的资产业绩真实性及盈利能力可持续性，尤其是对于成立时间短、规模较小、业绩呈爆发式增长的标的资产。本案例中，本所在多轮问询中均明确要求上市公司和中介机构披露该标的资产的主要技术、核心竞争优势、关于销售收入真实性的核查结论及通过经销商是否实现最终销售、毛利率水平高于同行业可比公司的原因，但上市公司及中介机构的问询回复中并未按照要求予以针对性披露，直至第三轮问询回复中才首次披露标的资产为某细分领域优势公司，在多项技术方面具有国际同等或领先水平，并披露了部分产品的核心指标参数，但未能充分说明该标的资产毛利率和净利润率水平显著高于可比公司的合理性、通过经销商是否实现最终销售等问题。经审核，本所决定对该项目的独立财务顾问开展现场督导。收到现场督导函后，上市公司和独立财务顾问撤回申请。

2.关联交易问题

B上市公司拟以发行股份方式购买某标的资产 100%股权，该标的资产主要业务均通过其控股子公司甲公司和乙公司开展。甲、乙公司的主要客户均为标的资产的控股股东丙公司。报告期内甲、乙公司对丙公司的关联销售占比逐年提高，且毛利率水平远高于非关联交易的毛利率水平。同时，甲、乙两公司还存在大量从丙公司处取得的在手订单，均处于未执行状态。本次交易评估中对甲、乙公司使用的估值方法均为收益法，评估值受在手订单金额和数量的影响。

【分析】审核中，本所高度关注标的资产关联交易的真实性、必要性、定价公允性，重点关注标的资产是否利用关联方操纵业绩、虚增在手订单以提高标的资产评估值的情形。本案例中，申报文件及问询回复中对标的资产关联交易的真实性、定价的公允性、完工百分比法下收入确认及成本核算的准确性、通过关联交易取得在手订单但未执行等问题未能作出充分说明。经审核，本所决定对该项目的独立财务顾问开展现场督导。收到现场督导函后，上市公司和独立财务顾问撤回申请。

本所郑重提示中介机构应充分关注重组交易中标的资产业绩真实性，充分披露主要财务指标、交易定价依据等，履行勤勉尽责义务，审慎出具核查文件。重组报告书、独立财务顾问报告等文件出现信息披露不真实、不准确或不完整等情形的，本所将依据相关规则追究上市公司及中介机构的违规责任。