长鸿高科：同一天！实际控制人两家企业一家申报IPO，一家公告借壳上市

暴徒

1.  发行人实际控制人控制的企业很多，除了数量很多的贸易公司之外，生产企业主要有四家，而最重要的生产型经营主体除了发行人之外，那就是一家叫科元精化的公司。

2.  科元精化的相关资产和业务曾在2010 年4 月通过科元石化（美国）借壳美国OTCBB 挂牌公司Silver Pearl 实现在美国挂牌交易，并于2010 年9 月4 日经批准在纳斯达克交易。2017 年9 月，科元石化（美国）完成退市及私有化，同时科元石化（美国）被注销。

3.  科元精化境外私有化退市的原因，除了境外的估值情况不是很理想之外，更重要的原因还是因为A股IPO巨大的吸引力。科元精化境外退市的唯一目标是不是就是境内A股上市我们不得而知，科元精化和发行人的业务到底是怎么样的一个发展脉络和成长过程我们了解的也并不多。但是，我们知道知道的结果是，实际通知人控制的两家企业有着同时登陆资本市场的雄心。

4.  不知道是巧合还是有意为之，根据公开公开披露的信息，发行人的IPO申请提交时间是2019年3月25日；而在同时，仁智股份2019 年3月25日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》，宣布科元精化将估值103亿元借壳仁智股份上市。遗憾的是，不到一个月之后的4月22日，双方的借壳上市合作计划就宣布终止。

5.  借壳为什么会终止，小兵觉得并不是因为发行人申报了IPO，可能主要还是觉得壳不怎么合适，毕竟仁智股份这个壳也从来不消停。仁智股份跟科元精化合作失败，立马就跟另外一家企业眉来眼去了。

6.  由于我们看不到发行人最新版本的招股说明书，不知道科元精化后续资本运作的路径，不过我们可以看到：在发审会问询问题上，监管意见也重点关注到实际控制人同时推进两家公司上市的合理性，没有进行整合整体上市是否有足够理由，以及两家企业分别上市的股权利益平衡问题。既然到了发审会问题还在关注，那么实际控制人可能也没有放弃过两家企业一起上市的努力。

7.  除了我们讨论的两家企业一个IPO一个借壳上市而节奏问题，其实我们更关注的是两个企业是不是存在同业竞争和关联交易，是不是存在业务独立性，是不是应该整体上市而不应该单独上市？根据披露信息，科元精化与发行人为上下游，位置相邻且生产装置相连。因为两家企业存在上下游关系，因而报告期内也存在金额较大的关联交易，后来是通过资产整合的方式来解决了关联交易问题。发行人对于同业竞争也做了解释，因为业务定位完全不同，未来发展目标也完全不同，存在相同的客户和供应商情况比较少等。或许，在目前审核理念下，整体上市的要求又没有那么严苛了。

8.  尽管同一实际控制人控制的不同企业分别上市从规则上没有任何问题，曾经行业接近的好莱客和好太太分别上市也引起了很大的争议，不过那都是前后脚上市，这样的同时上市的情形确实不多见。

问询意见
发行人与实际控制人控制的科元精化、科元石化均为化工企业，科元精化与发行人为上下游，位置相邻，生产装置相连，报告期存在关联交易。请发行人代表说明：（1）实际控制人控制的企业是否也从事TPES的生产和销售，发行人认定与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的依据是否充分；（2）发行人实际控制人同时推动2家企业上市而未实行整体上市的原因及合理性，如何平衡各自股东的关系；（3）与科元精化之间关联交易的必要性、合理性，价格是否公允，是否履行了必要的程序；（4）2019年8月发行人转让相关资产给科元精化消除关联交易，是否影响发行人资产完整性或对未来生产经营构成不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

披露信息

1、发行人实际控制人未将相关化工企业整体上市的原因

报告期末，发行人实际控制人陶春风控制的化工生产企业除发行人外，还包括科元精化及广西长科。广西长科尚处于筹建期，业务发展情况具有不确定性，报告期亦未发生关联交易事项，未来投产后与发行人不存在上下游关系，也不存在同业竞争，其业务定位、应用领域与发行人存在较大差异，不具备进行整合上市的合理性和必要性。

发行人未与科元精化整体上市的主要原因如下：

（1）发行人与相关化工企业的业务定位、发展战略不同

①发行人与相关化工企业的业务定位完全不同

发行人业务定位于苯乙烯类热塑性弹性体的研发、生产。经过7 年多的努力，发行人现已发展成为国内第三大苯乙烯类热塑性弹性体生产企业，掌握TPES 领域的核心工艺技术，具备TPES 全系列产品的研发和制造能力，并已成功研发出目前仍较大程度依赖进口的SEPS 这一战略新兴材料。

科元精化一直致力于发展以燃料油深加工为主的高端有机化工业务。科元精化已构建起了“一体化循环经济”生产模式，主要产品约30 种，以高沸点芳烃溶剂、碳氢溶剂和清洗剂等产品为主，目前已形成逾百亿的工业总产值规模。

②发展战略和方向完全不同

未来，发行人将立足于现有产品应用领域，通过不断提升产品研发能力，不断扩展苯乙烯类热塑性弹性体在下游行业的应用领域，以跑步道、防水卷材、食品橡胶等健康、环保新材料的开发和应用为核心向下游纵深发展，发行人立志成为亚洲最大和世界第二大苯乙烯类热塑性弹性体生产基地。

未来，科元精化将继续深耕重油一体化技术，以芳烃溶剂、碳氢清洗剂开发和应用为核心横向发展，不断丰富公司高端有机化学品产品种类，提升产品品质，力争成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂领域的领导者。

（2）发行人与相关化工企业不存在同业竞争、业务依赖关系及利益输送情况

发行人与相关化工企业在产品类型、主要原料、工艺技术、产品用途、下游终端客户和应用领域等方面存在较大差异，在采购和销售渠道方面不存在竞争关系和利益冲突，资产、人员相互独立，业务不具有替代性和竞争性。发行人与相关化工企业不进行整体上市，不影响发行人及相关化工企业的独立性。

报告期，发行人与科元精化存在关联交易，主要为发行人向科元精化采购苯乙烯。发行人向科元精化及其关联方采购苯乙烯的相关情况见下表：



苯乙烯属于大宗化学品，市场价格公开、透明。报告期内，发行人向科元精化及其他关联方采购苯乙烯的价格公允，不存在利益输送的情况。报告期内，发行人为了优化苯乙烯供应结构，向多家大型供应商采购苯乙烯，使得发行人向科元精化采购苯乙烯占苯乙烯总采购额的比例逐年下降。由于科元精化与发行人的地理位置相对较近，同时，科元精化为华东地区较大的苯乙烯生产企业，发行人向科元精化采购苯乙烯具有商业合理性。同时，苯乙烯为国民经济生产中一种较为基础、重要的大宗化学品，生产企业众多，不具有供应的唯一性。2018 年度，长鸿高科向科元精化采购苯乙烯的金额占科元精化苯乙烯销售总额的3%，占科元精化销售总收入的0.81%，2019 年上半年度发行人未向科元精化采购苯乙烯。发行人与科元精化不存在业务相互依赖关系，发行人与科元精化的整合上市不存在合理性、必要性。

发行人已通过购买相关的资产、直接接入外部供水、供电、供汽管网和直接向无关联的原辅材料供应商采购等措施消除了不必要的关联交易，同时提高了资产完整性和独立性。发行人报告期留存的关联交易事项定价公允，不存在交易条件显示公平和进行利益输送的情形，相关交易金额占相应项目的比例较小，发行人未对关联方及相关交易事项产生重大依赖，不影响发行人的业务独立性。

2012 年9 月，发行人受让科元精化溶液丁苯橡胶联合生产装置，并后续逐步受让相关土地等资产，与热塑性弹性体相关的采购、生产及销售人员也转入发行人。发行人逐渐形成热塑性弹性体独立的业务体系，具有独立、完整的采购、生产及销售体系。发行人人员独立，不存在员工在科元精化担任除董事、监事以外的任何职务；科元精化亦不存在员工在发行人担任除董事、监事以外的任何职务。发行人财务独立，具有独立的银行账户、独立的财务核算体系，不存在与关联方之间资金占用、违规担保的情况。发行人资产独立，具有与生产经营相关设备、房屋等固定资产及商标、专利、土地等无形资产的所有权。发行人机构独立，具有独立健全的股东大会、董事会、监事会等公司治理结构及较为健康、完善的公司运营管理体系。发行人已具备并将继续保持不依赖任何主体独立发展的能力。

另一方面，报告期内，发行人与科元精化主要原材料采购存在两家相同的供应商，分别为荣盛国际贸易有限公司及中国石化化工销售有限公司华东分公司，发行人向上述两家供应商采购产品不同，价格公允，不存在利益输送的情况。2016年度、2017 年度、2018 年度及2019 年1-6 月，发行人与科元精化分别存在6 家、3 家、4 家及1 家客户相同的情况，均为贸易商，对上述客户的销售金额占发行人总销售金额的比例较小，销售价格公允，不存在利益输送的情况。

2、科元精化借壳上市的进展情况及发行人实际控制人同时推动两家企业上市的原因

（1）科元精化借壳上市进展情况

科元精化原拟通过浙江仁智股份有限公司（证券代码：002629，证券简称：仁智股份）筹划借壳上市。根据仁智股份相关公告，仁智股份2019 年3 月25日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》。2019 年4 月8 日，经仁智股份第五届董事会第十三次会议审议通过，仁智股份披露了《浙江仁智股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。2019 年4 月22 日，经各方协商一致，并经仁智股份第五届董事会第十六次会议审议，终止本次重大资产重组。根据仁智股份发布的《关于终止本次重大资产重组的公告》（公告编号：2019-042），本次重大资产重组终止的原因为：继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易双方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。自2019 年4月22 日起，科元精化已终止其上述重组上市事宜。

（2）发行人实际控制人同时推动两家企业上市的原因

①发行人与科元精化同时上市有利于两家企业各自发展战略的实现

发行人业务定位于苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）新材料的开发应用，战略方向专注于TPES 在下游应用行业的纵深发展，通过不断丰富TPES 产品系列和应用领域，力争TPES 业务规模成为亚洲最大和世界第二大。

科元精化业务定位于重油裂解一体化和全产业链产品研发制造，围绕重油裂解大力提高资源的综合利用、深度利用和循环利用水平，通过横向发展，不断丰富以重油裂解为基础、以芳烃溶剂和环保清洗剂为核心的高端有机化学品产品种类，并通过加大投入迅速形成规模优势，力争成为国内高端芳烃溶剂和工业清洗剂领域的龙头企业。

发行人与科元精化具有不同的业务定位、发展方向，业务之间的关联度较低，各自独立上市寻求更大的业务发展空间具备合理性和可行性。

②发行人与科元精化同时上市更有利于提高两家企业的运营管理效率

发行人与科元精化在产品类型、主要原料、生产工艺、业务规模等方面差异明显，其对应的业务和资产规模、技术类型、人员类别和资质要求、管理制度以及运营目标也各有不同。科元精化产品种类更多，所需工艺技术更复杂、多样，相关化工设施设备种类繁多、体量庞大，安全运行和环境保护责任远大于发行人，业务规模已达百亿级别，其竞争优势主要体现为大而全的产品综合化和生产规模化，运营管理的首要目标是安全运行基础上的连续稳定性。比较而言，发行人资产和业务规模体量较小，业务所需技术也更加聚焦，其竞争优势主要体现为小而精的产品定制化和对市场需求的快速响应能力，运营管理的首要目标是安全运行基础上的高效率和灵活适应性。因此，现阶段发行人与科元精化业务、资产、人员、技术整合与协同效应不明显，各自独立上市更有利于其结合自身业务特点、发展阶段及运营目标采取相应的措施以提高运营管理效率。

③发行人与科元精化各自独立上市可以拓宽各自的融资渠道

企业上市后的再融资品种丰富，但所需具备的法定条件各有不同。非公开发行、公司债券、私募债券等没有硬性的盈利指标要求，而公开增发、可转换公司债券、配股等设定了一定的盈利指标要求。此外，有些再融资品种对净资产规模、资产负债率等设定了最低要求。鉴于发行人与科元精化现阶段各自的资产规模、盈利能力、资产负债结构等存在较大差异，这就决定了双方未来上市后符合要求的再融资途径和方式差异较大。发行人与科元精化各自独立上市后，根据相关规定并结合自身情况，可以灵活选择相应的再融资品种，有利于拓宽各自的融资渠道。比较而言，若发行人与科元精化整合上市，必将受到彼此不同盈利能力、业务规模、财务状况等因素的相互影响，可供选择的再融资品种不如各自独立上市丰富，融资成本也可能会相应增加，无法充分有效的利用资本市场融资功能。

④发行人与科元精化独立上市有利于各自实施更有效率的股权激励

上市公司实施股权激励制度，是吸引和留住优秀人才的重要手段。通过多种激励方式组合，设定合理的期限结构以及行权业绩考核指标，可以有效的激发激励对象的创业激情和工作积极性。其中，股权激励行权业绩指标设定的合理性和公平性至关重要。发行人与科元精化分属不同的业务板块，其规模、类型及盈利能力有较大差异，各自业务之间的关联度较低、协同效应不明显。若发行人与科元精化整体上市，其各业务板块对整体收入、利润的贡献差异巨大，针对不同业务板块的员工和管理人员很难设计出统一适用的业绩考核指标和相应的激励制度，股权激励也将因此起不到应有的效果和作用。发行人与科元精化各自独立上市后，可以结合各自业务的实际发展情况和预期达到的经营目标，设计出各自适用的有针对性的业绩考核制度安排，并各自选择确定合理的激励对象范围，有利于实施更有效率的股权激励。

⑤发行人与科元精化独立上市有利于实现资产效益和股东价值最大化

通常，实际控制人将关联度不大的各业务板块资产分别实现证券化，可以充分体现不同业务板块的资产效益，整体提升股东投资价值。发行人与科元精化自相互独立发展以来，均已取得良好的经营成果，在各自的行业领域都具备成为龙头企业的实力。两家公司的发展方向、战略定位不同，且都处于业务扩张期，各自独立发展更有利于集中人力、物力做大做强各自主业，分别进行证券化，可以让资本市场充分评估两家公司的发展前景、盈利能力和潜在价值，避免出现具备广阔的行业发展前景或盈利能力远高于母公司平均水平的子公司，因母公司整体业务结构的关系导致其潜在价值被市场低估的情况。因此，发行人与科元精化独立上市更有利于实现资产效益和股东价值最大化。

⑥发行人与科元精化同时上市有助于提升各自品牌知名度和业内影响力

发行人与科元精化均确定了成为业务领域龙头企业的业务发展战略，其中就包括品牌创设和提升战略。发行人与科元精化各自成为上市公司后，随着企业知名度在更广泛范围的提高，可以相应提升各自品牌的价值。

3、发行人及科元精化若同时上市的股东利益保护措施

科元精化与发行人存在直接的上下游关系，报告期，双方也产生了一定比例的关联交易。若两家企业均实现上市，为保护各自股东的合法权益，发行人实际控制人已出具相关承诺，拟采取以下措施：

（1）严格按照科元精化和发行人各自制定的规范关联交易的相关制度，履行相关审议程序，执行回避制度，不利用其控股地位及对其他股东的影响力，通过不公平、不必要的关联交易事项进行利益输送；

（2）严格履行其所做出的避免同业竞争和减少关联交易的承诺事项，不利用其持股或任职优势，实施任何有可能造成竞争或潜在竞争情形的行为，并在遵循合理性原则的前提，采取任何可能的措施减少科元精化与发行人之间的关联交易种类、规模；

（3）严格按照相关法律法规及规范性文件关于“五独立”的要求，确保科元精化与发行人互相保持应有的独立性，不实施任何有损于独立性要求的行为，并采取任何可能措施保持及强化两家企业之间独立性；

（4）严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，在充分考虑各自资金状况、未来资本性支出计划，根据各自公司章程确定的利润分配政策，依法实行与各自业务发展阶段相适应的利润分配方案；

（5）坚持所有权、决策权与经营权分离制度，科元精化与发行人的控股股东、实际控制人依法享有和规范行使作为所有者的各项权利，引入外部董事、优化董事会结构，两家企业董事会各自依法享有和规范行使作为重大经营事项决策者的各项职权，并在两家企业中坚持推行总经理负责制下的职业经理人制度，董事长不兼任包括总经理在内的任何经营管理职务、不干涉职业经理人实施的符合法律、公司章程、各项制度规定及各自公司利益最大化的日常经营管理行为。