天元集团：主要客户同时为公司股东的审核要点及解决思路

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广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元集团”、“公司”）是国内快递电商包装印刷整体解决方案提供商，主要为顺丰控股、韵达货运、中国邮政、京东、苏宁易购、德邦物流等快递物流企业提供电子标签、塑胶包装、快递封套、票据产品、缓冲包装、多功能胶带等包装印刷产品。天元集团2017年4月第一次申报创业板，2018年1月被否，于2019年5月再次申报中小板，并最终于2020年7月审核通过。天元集团存在主要客户韵达货运、德邦物流、顺丰控股和中国邮政直接或间接持有公司股份的情况，两次发审委会议都对该事项进行了重点关注。

一-主要客户持有公司股份情况

2015年12月，天元集团第一次增资，韵达货运实际控制人母亲陈美香出资562.50万元认购125万股，此次增资后陈美香直接持有公司1.20%股份。2016年3月，公司在新三板挂牌，同年11月，公司定向发行股票，此次定向发行中，钟鼎创投（公司主要客户顺丰控股全资子公司深圳顺丰投资有限公司、中国邮政全资子公司中邮资本管理有限公司为钟鼎创投的有限合伙人）、德邦物流全资子公司德邦投资分别认购600万股、300万股，定向发行后分别持有天元集团4.90%、2.45%股份。根据2020年3月份披露的《招股说明书（上会稿）》，截至招股说明书签署之日，钟鼎创投、德邦投资、陈美香持有公司股份的比例分别为4.53%、2.26%和0.94%，为公司第4、第7、第14大股东。

报告期内，韵达货运、顺丰控股和中国邮政均为公司前五大客户。根据《招股说明书（上会稿）》披露，报告期各期，公司的主要客户及公司对其销售金额如下：

位：万元

二-两次发审委会议关注要点

2018年1月，公司第一次上发审会时就重点关注了陈美香及德邦投资认购发行人增资股份的情况。要求发行人代表说明：（1）上述增资入股后向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率持续下降，且2017年1-9月显著低于同期向全部客户销售综合毛利率的原因；（2）向韵达货运及德邦物流销售价格的定价政策及其公允性，陈美香及德邦投资增资入股时是否存在与业务合作相关的协议；（3）2016年、2017年1-9月，同一标准的标签产品向韵达货运与百世物流销售单价差异较大的原因及合理性 。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

2020年7月，第二次发审会同样对主要客户入股公司的事项予以了重点关注：发行人主要客户韵达货运实际控制人母亲、钟鼎创投 、德邦投资入股发行人，发行人主要客户顺丰控股全资子公司深圳顺丰投资有限公司、中国邮政全资子公司中邮资本管理有限公司均系钟鼎创投的有限合伙人。上述四家主要客户报告期内收入金额及占比较高。请发行人代表：（1）说明主要客户物流企业直接或间接入股发行人的商业合理性，上述客户是否存在类似入股上下游情形，是否存在与业务合作相关的协议，对客户采购量、价格等是否有安排，是否存在和正常生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排的情形；（2）说明钟鼎创投入股价格与同时期其他投资方相比是否公允，是否存在其他利益安排，结合雷春平目前担任发行人董事的现状，说明未认定钟鼎创投为发行人关联方是否符合相关法规规定，是否需要比照关联方进行披露；（3）说明增资入股前后，发行人与上述主要客户在业务获取方式、定价、收款、毛利率水平等方面是否和其他第三方客户存在显著差异，定价是否公允、是否存在对发行人或主要客户的利益输送情形；（4）结合合作历史及入股前后销量变化情况，说明部分客户入股对发行人业务发展是否构成重大影响，未来客户转让股权后是否对持续经营能力构成重大不利影响，相关信息披露及风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

两次发审委会议对主要客户入股公司的事项都予以了充分关注，重点关注是否存在利益输送和是否影响公司的持续经营能力。对于是否存在利益输送要求就客户入股公司的商业合理性、是否存在类似入股上下游情形、入股时是否存在具体的业务合作协议、入股价格的合理性、入股前后公司业务开展和定价情况是否存在异常等进行说明，持续经营能力则要求说明如果未来客户转让股权是否会产生重大不利影响。

三-主要回复要点

由于监管机构未披露相关反馈回复，但从公开市场的相关信息和披露的《招股说明书》依稀可循发行人和保荐机构的回复口径。

1、是否存在利益输送分析

（1）增资的商业合理性和价格的公允性

根据主要客户的披露，近年来韵达、顺丰等主要客户均在通过并购、重组、联盟等方式实现业务的多元化、拓展业务方向，且通过在运营各环节深入协同，积极打造新业务、新业态协同发展的多层次物流生态圈。

根据历史沿革处披露，主要客户直接或间接入股时均存在其他外部股东，入股价格均高于每股净资产且外部股东入股价格均一致，不存在差异，也未披露入股时存在相关特殊协议。

（2）与主要客户的业务合作情况

《招股说明书（上会稿）》业务章节相较前两次披露的《招股说明书》就主要客户情况进行了详细的补充分析，包括公司获取主要客户的主要途径及方式，双方的合作历史、合作模式，公司与主要客户的交易背景及商业合理性，报告期内公司主要客户销售金额、占比、客户名次变动及原因，报告期新增客户情况等内容。

根据披露可知，公司与主要客户韵达货运、顺丰控股、中国邮政于2010年或2011年就开始合作，上述公司自2014年起即为公司前五大客户，早于上述客户增资入股的时间，合作模式则主要为招投标、商务洽谈或向客户直接销售。从上述客户增资入股后公司前五名客户销售情况来看，2016年-2019年间，公司营业收入从67,100.14万元增加到100,391.62万元，增幅为49.61%；对韵达货运的销售金额从7,522.39万元增加到9,002.44万元，增幅为19.68%，其中2019年度同比下降13.82%；对顺丰控股的销售金额存在一定波动，2016年到2018年较为稳定，销售金额约为1.8亿元左右，2019年减少到11,420.53万元，可见对韵达和顺丰的销售额并未出现明显大额增长的情况。中国邮政的销售金额从3,735.49万元增加到14,569.85万元，其中2017年度有大幅增加，从2016年度的4,059.18万元增长到2017年度的8,076.23万元，历次披露的《招股说明书》对此虽未进行分析，但通过查询公开披露资料公司主要可比竞争对手2019年度对中国邮政的收入也有大幅增加。

（3）增资入股客户和其他客户间的定价模式和销售价格的差异

《招股说明书（上会稿）》中对公司相同产品在不同客户之间的定价模式、销售价格、毛利率的差异性进行了详细分析。根据披露，公司不同客户同类产品之所以存在上述差异的主要原因一方面系不同客户产品的规格型号、生产工艺、原料配方、服务需求等方面均不尽相同，使得产品成本存在差异所致，另一方面系不同销售模式和销售规模下公司采取的定价政策存在差异所致。

2、对持续经营能力的影响

2016年度到2019年度公司对韵达货运、顺丰控股、中国邮政合计销售金额占各年度的销售金额比例分别为44.26% 、42.17%、39.61%和34.86%，占比虽然在逐年降低，但总体占比仍然较高。发审委对此也予以关注，要求说明客户转让股权后是否对持续经营能力构成重大不利影响。虽未直接在《招股说明书》中就上述问题进行单独分析，但公司也在多处对客户集中度较高的原因和应对措施进行过说明。

（1）下游市场情况。目前，快递物流市场主要由顺丰控股、“四通一达”等快递龙头企业占据，并且随着上述企业的上市，优势地位得到强化，集中度不断上升，这也客观上导致公司客户集中度较高。

（2）公司与主要客户合作关系的稳定和可持续性。公司在《招股说明书（上会稿）》中就上述事项进行了详细分析，主要从快递物流电商行业季节性特点对于供应商的生产组织和及时交付能力的要求，进入合格供应商名录的难度和时间成本，公司的研发能力和产品线角度重点论述了公司与主要客户合作关系稳定且具有可持续性。

（3）新增客户情况。公司在《招股说明书（上会稿）》中披露了2017-2019年度新增客户的总体情况。公司通过建立在线商城服务中小客户、拓展线下销售网点、新建生产基地提升产能等拓展新客户。报告期内，对新增客户的销售收入分别为8,223.91 万元、9,530.53 万元和11,416.30万元，占公司当期营业收入的比例分别为9.76%、9.41%和11.37%，总体金额和占比都在上升。