食品制造业IPO审核关注重点浅谈

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通过查询wind数据库，截至2020年10月底，在会的食品制造业+农副食品加工业+公司名称中含有“食品”字样的公司，合计共有63家；其中2018年以来IPO状态有所更新的共44家。本文通过分析、总结相关标的反馈意见中提及的问题，并结合具体案例，对食品制造行业IPO过程中监管机构重点关注的问题进行浅析。本文例举的4家食品制造业IPO公司基本情况如下表所示：



通过总结，监管机构对于食品制造业企业IPO，重点关注如下5类问题：1、产品质量与食品安全问题；2、安全生产相关问题；3、主要原材料相关问题；4、募集资金和募投项目相关问题；5、收入确认相关问题。下面针对上述5类问题进行具体说明：

1、产品质量与食品安全问题

具体问题：是否因产品质量、食品安全问题被客户、消费者投诉；是否存在因产品质量问题引发的食品安全事故；是否存在违规超量添加食品添加剂的行为；关于产品质量及食品安全的保证措施。

反馈问题举例：

【味知香】结合主要产品的工艺流程，说明在生产经营中为保证食品卫生安全采取的具体措施及其有效性，报告期内是否存在产品质量纠纷或事故；请发行人补充披露报告期内发行人是否发生产品质量纠纷、食品安全事故及食品安全违法违规行为，是否受到行政处罚，如有，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

2、安全生产相关问题

具体问题：是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故；是否建立安全生产管理制度；在安全生产方面是否存在违法违规行为。

反馈问题举例：

【立高食品】是否存在利用外协生产规避环保、安全生产、员工社保等要求的情况；报告期内，发行人存在被环保部门、海关处以行政处罚的情形。请补充披露上述事项是否构成重大违法违规、是否构成本次上市障碍；最近三年是否存在环保以及其他方面的违法违规行为；发行人在环保、安全生产方面的投入情况、三废处理措施，是否符合相关法律法规的要求。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

3、主要原材料相关问题

具体问题：主要原材料的采购单价、数量、采购金额及成本占比情况；主要原材料的实际采购价格及报告期主要原材料市场价格情况；主要原材料的采购价格波动原因及合理性，是否符合行业趋势。

反馈问题举例：

【仲景食品】关于营业成本：（1）请发行人分别列示报告期各期调味食品、调味配料各子产品采购主要原材料的种类、数量、平均单价、金额及占比，说明报告期各类原材料占发行人成本比重及占同期相关产品成本比重的波动原因及合理性，请结合产量、销售收入的变化，说明采购原材料金额变动的原因及合理性，分析主要产品原材料采购量与相应产品产出量及收入是否匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；（2）请发行人说明结合报告期各主要原材料采购地及采购地市场价格、各主要原材料供应商向第三方销售价格、同行业企业同类产品原材料采购价格、电商平台公开销售价格说明发行人原材料采购价格是否真实、公允，说明各主要原材料采购单价变动的原因及合理性，是否符合行业趋势。

4、募集资金和募投项目相关问题

具体问题：募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性；是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施；新增募投项目与市场需求变化是否匹配。

反馈问题举例：

【立高食品】本次募集资金项目实施后，发行人

生产模式是否会发生变化，如发生变化，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈、人员和技术等准备情况，以及对发行人主营业务、经营管理、技术运用的影响，存在不确定性的请作重大风险提示。

5、收入确认相关问题

具体问题：各类销售收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证；收入确认是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定和行业惯例；不同销售模式下的收入确认条件是否存在差异。

反馈问题举例：

【一鸣食品】报告期内，门店渠道销售收入平均占比为72.49%，发行人拥有加盟门店1176家、直营门店283家；经销渠道收入占比平均为17.56%。补充披露发行人加盟及直营门店、经销商模式的具体性质（如：买断式、代销式）、销售流程和交货方式，各门店、经销商渠道下收入确认、销售退回的会计政策、确认时点及其合规性。

请保荐机构、会计师对上述问题核查并发表明确意见，并核查以下事项：（1）具体业务模式及必要性，收入确认是否符合企业会计准则的规定，门店加盟、经销商的选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；（2）门店加盟商、经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系，对门店、经销商的信用政策是否合理；（3）发行人门店和经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因。

请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查发行人报告期内门店、经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给门店的补贴或返利情况、门店加盟商和经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合门店、经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、门店和经销商存货进销存情况、门店和经销商退换货情况。请保荐机构、律师和申报会计师对门店和经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。