森林包装：逆向操作！原材料从法人采购全部改为向自然人采购

alain.proust

1. 发行人的主营业务决定了，公司产品的全部原材料均来自于废纸，这就决定了不论是审核人员还是普通百姓，都会对发行人的原材料采购情况格外关注，当然也好奇。

2. 从披露的信息来看，发行人报告期每年采购的废纸的原材料金额都在10亿元以上，这样的规模还是相对比较大的。从采购的来源来看，有90%左右是来自国内采购，还有10%左右的比例来自于进口国外的废纸份额。2016年以前，发行人是没有进口采购废纸的，从2017年开始申请进口的配额。

3. 对于进口的废纸来说，发行人要申请相关的配额，进口的废纸均需要检疫检测的相关证明之后才可以入关。入关之后，发行人要严格按照用途使用这些废纸，而不能擅自进行销售或者处置。这两年，国务院一直在限制和禁止洋垃圾的进口，明确在2021年禁止废纸的进口，那么需要关注发行人后续应对这些政策的措施和风险。

4.对于境内采购的废纸来说，发行人最大的变化就是从法人采购废品变成了从个人采购废品。按照IPO的审核标准以及我们日常处理问题的思路，对于原材料采购都是从分散采购到集中采购，从自然人采购转为法人采购，这样做的理由也非常简单：保证了采购的稳定性和集中度，也便于财务核算的规范性。

5.发行人反其道而行之的处理思路其实也比较简单，就是为了享受国家50%的增值税退税的税收优惠，为了这个优惠，发行人不止提高了自然人的收购单价，并且还需要向税务局申请代开自然人的发票，同时要对数量众多的自然人供应商进行规范的系统的管理。

6.如果按照以前的审核标准，就算是有很大的一块利益空间，发行人也是断然不敢进行这样的反向操作的，而现在我们只能说注册制了，对于企业的商业判断更加宽容，也有了更大的调整空间。

7.最后说一个细节，发行人国内采购废纸的单价在一公斤2元至2.5元的价格区间，如果大家有卖废品的，可以算一下你卖的价格是多少，收废品的大概有多少的毛利空间哈。

问询意见

1、2017年3月起发行人从原向废纸公司采购废纸转为主要向个人采购废纸。请发行人代表说明：（1）从向废纸公司采购废纸转为主要向个人大比例采购废纸的原因及商业合理性；（2）发行人报告期内对外公布的各类废纸扣点要求和价格，与向个人收购的最终废纸价格是否一致，扣点对采购价格的敏感影响，向个人收购的废纸价格是否与市场价格可比，波动是否一致；（3）向个人供应商大量采购所带来的经营风险和财务风险，发行人防范相关风险所设立的关键控制点，相关制度的执行和内部监督是否有效；（4）发行人享受增值税即征即退政策是否符合相关条件，是否存在税务操纵，是否存在税务风险；（5）个人废纸供应商与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系，是否存在为发行人承担成本及支付费用等利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、进口废纸采购价大幅低于国内废纸采购价。主管部门表示自2021年起不再受理和审批固体废物进口相关申请。请发行人代表说明：（1）报告期内进口废纸是否存在违反《进口废纸环境保护管理规定》的情形，废纸进口逐年减少对发行人生产经营及业绩产生的影响；（2）废纸零进口政策未来对发行人生产成本、产品价格、毛利率及业绩可能产生的影响，发行人生产经营环境是否面临重大不利变化，公司正在采取或拟采取的应对措施及预计效果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

披露信息

1、废纸来源

发行人从2017 年开始采购国外废纸，采购废纸情况如下：



注：数量为扣除水分、杂质后的入库重量；国外废纸采购金额包括运输费、代理费、滞箱费。

2017 年、2018 年、2019 年1-6 月，公司从国外采购的废纸金额分别为12,327.54万元、10,866.81 万元、4,114.87 万元，平均单价分别为1,889.70 元/吨、1,513.93元/吨、1,608.40 元/吨，低于国内废纸单价，但金额仅占废纸总采购金额的12.78%、9.37%、8.96%，国外废纸来源包括美国、欧洲、澳大利亚、日本等国家和地区，具体如下：



2、废纸采购价格情况

发行人采购的主要废纸品种价格如下：




3、国内废纸收购的主要流程、收购对象、收购数量

（1）收购流程

目前，公司收购废纸的主要对象为个人，主要业务流程及内部控制如下：

①过磅。个人将废纸运至公司过磅，打印磅单；

②验收。由检验人员（共四人，其中三人独立检验，一人拍照留底）对废纸的品质进行验收并编制原材料验收单、入库单，交财务部门；

③开票。财务人员根据磅单、验收单、入库单、出售方身份证复印件等开具连续编号的发票后交由出纳，由出纳进行审核后提交付款申请，并有专人进行授权审核后通过银行转账付款，并将付款明细打印保存。

发行人废纸采购中按照相关规定全部开具了相应的发票；发行人已经建立了严格的废纸收购流程及相应的资金管理和内控制度，各项制度执行良好。

（2）收购对象情况

2017 年2 月前，森林造纸直接向废纸回收公司采购废纸；自2017 年3 月起，开始直接向个人采购废纸。

2017 年2 月前，公司所需废纸向废旧物资回收公司（法人）收购，主要原因是子公司森林造纸投产初期难以直接获得足够的废纸资源，采取向控制着大量废纸资源的法人采购，同时可降低采购的风险。随着森林造纸的知名度扩大，个人废纸供应商开始直接联系公司送货上门投售。经森林造纸申请，税务机关核准可代开收购发票。因此，2017 年3 月以后，公司将废纸收购模式转化为向个人直接收购。

报告期内，公司国内废纸采购对象情况如下：




2016年，发行人废纸采购供应商均为法人单位，2017 年起，发行人开始直接向个人采购，加权平均采购单价高于向单位法人采购价格，主要原因如下：

A.公司结合废纸库存情况、近期收购量、周边市场供应情况、成品纸价格趋势、近期生产计划等因素，决定向个人收购废纸的采购单价，并以此价格为基础上浮12%左右确定法人单位的废纸采购单价，由于法人单位可提供税率为17%的增值税专用发票（向个人采购仅可获取增值税普通发票），故发行人向个人收购废纸的单价比法人单位不含税收购单价高。

B.根据财税[2015]78 号《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策：



虽然向个人收购废纸单位采购成本偏高，但由于上述增值税政策可抵消部分成本，因此向个人采购废纸降低了公司的综合成本，故森林造纸以较高的采购价格直接向个人采购废纸具有可行性及合理性。

4、采购进口废纸情况

（1）采购进口废纸的原因

发行人原纸产品分为牛皮箱板纸和瓦楞原纸。其中，牛皮箱板纸作为瓦楞纸板的面和底，质量性能要求相对较高，质地坚韧度、耐破度、环压强度和撕裂度高，抗水性能好，对于原材料的质量要求较高。国外废纸纤维含量高，作为原料生产牛皮箱板纸，能够提高产品质量性能，且价格与国内废纸相近或较低。

2016 年6 月公司新增一条牛皮箱板纸生产线，牛皮箱板纸产能扩大，因生产需要，公司于2016 年开始申请进口废纸指标，于2017 年正式获批并开始进口废纸。2017 年、2018 年、2019 年1-6 月，公司获得进口废纸指标额度分别为12万吨、7.2393 万吨和3.6930万吨，呈逐年降低趋势。

森林造纸进口废纸系因生产经营所需，已依法获得批准，且核定废纸进口量逐年降低，符合国务院办公厅《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》（国办发[2017]70 号）等政策导向。

（2）发行人符合废纸加工企业规模、生产加工设备及配套的污染防治设施和措施的要求

①生产规模、生产加工设备

根据《进口废纸环境保护管理规定》，进口废纸企业生产能力应不小于5万吨/年，并具有与加工利用能力相适应的制浆、造纸等生产加工设备。森林造纸拥有三条瓦楞原纸、牛皮箱板纸生产线，具备完整的采购、加工、销售、环保等经营能力，2016 年-2019 年6 月，森林造纸产能分别为33.27 万吨、50.7 万吨、51.98万吨、23.7 万吨，均大于5 万吨/年，符合生产规模、生产加工设备要求。

②污染防治设施和措施

根据《进口废纸环境保护管理规定》，浙江省环境保护科学设计研究院出具的《限制进口类可用作原料的固体废物加工利用企业环境保护报告》，森林造纸《排污许可证》、《台州森林造纸有限公司进口固体废物加工利用经营情况记录簿》、一般固废购销合同及处理协议、与有资质企业签订的《委托处置服务协议》、《台州森林造纸有限公司突发环境事件应急预案》、浙江省经济和信息化委员会、浙江省环境保护厅颁发的“浙江省清洁生产阶段性成果企业”荣誉证书。

（3）发行人进口国外废纸依法经过环保部门的审查并取得进口许可证，并符合商务部门管理规定

森林造纸取得了由中华人民共和国杭州海关颁发的《进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书》，编号为B33160021，注册登记废物原料种类：废纸，有效期至2024 年6 月21 日；取得了中华人民共和国生态环境部颁发的《中华人民共和国限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证》。

2019 年9 月6 日，温岭市商务局出具证明：自2016 年至今，台州森林造纸有限公司不存在因违反国家及地方再生资源回收经营活动方面的法律、法规而收到商务部门行政处罚的情形。

（4）发行人进口废纸途径及使用情况合规

森林造纸进口废纸全部通过海关途径合法入境并全部自用，不存在对外销售的情况。

森林造纸通过在线监测平台及时监测污染物排放情况，并聘请台州市绿安监测技术有限公司对排放情况进行监测，出具检测报告，对经营情况和环保监测情况进行报告报备。

（5）发行人境外废纸供应商已按照国家规定进行注册登记

境外废纸供应商均取得了由中国海关总署（中华人民共和国质量监督检验检疫局)颁发的《进口可用作原料的固体废物国外供货商注册登记证书》。