IPO项目审收入前要干点啥

tavico

一、IPO收入披露

通常情况下，根据《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号  -— 招股说明书  》，IPO项目的收入应披露包括“报告期内各期主要产品（或服务）的产能、 产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况 ” ，是不是会让人产生一种不过如此的幻觉...

然，反馈的时候补充披露可能是这个样子的...某智能家电反馈问询

“请发行人：

（1）说明线上直销、电商平台、线上经销、海外自有品牌销售和境外OEM/ODM（涉及线上模式）的划分依据，线下各销售模式的划分依据，销售模式的划分是否与同行业可比公司存在重大差异；
（2）结合与主要渠道商在权利义务、定价政策、扣点分成、售卖产品品牌、物流运输、退换货政策、是否买断等方面的约定及实际履行情况（包括退换货率、退换货高发时段等），列表说明各主要销售模式、主要渠道商的差异及原因；针对退换货率是否计提预计负债，是否符合行业惯例；
（3）列表说明发行人线上及线下直销、经销（是否涉及分销或代销）全部平台中主要渠道商的名称、销售金额及占比，主要渠道商的基本情况，包括注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系；
（4）说明线上直销的主要网店和平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等；新客户的数量（说明对新客户的定义）、新客户带来的收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额；
（5）结合主要销售渠道的发展状况和市场占有程度以及市场份额的变化以及发行人的渠道拓展情况、同行业可比公司各类渠道的收入增长情况说明发行人收入结构和各类产品收入同比大幅增长的合理性和可持续性；
（6）说明发行人的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；
（7）说明代运营业务的推广主体，是否取得各品牌的授权、主要权利义务的约定条款、授权期限、续约情况，到期后网店所有权和经营权的归属；代运营模式下发行人收取的各品牌服务费用的比例及波动情况，发行人的收入确认时点；收入涉及总额法还是净额法结算；相关收益计入经常性损益的合理性。

请保荐人、申报会计师和发行人律师对以上事项发表明确意见，并：

（1）详细说明不同销售模式下操作流程、定价方式、结算方式、收入确认的原则及是否符合《企业会计准则》相关规定；不同模式下收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制的关键环节；
（2）说明发行人与主要客户或平台的具体合作方式、主要合同条款、定价方式和定价差异、结算方式、对账时间和对账频率，以上合作方式是否符合行业惯例；
（3）结合主要运营模式、收费模式，说明发行人是否存在利用其他公司或组织，刷单、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反电商规定的情形。”

猛的一看，好像是7+3个题对吧，但是仔细读下来你会发现这10个题里的小问多的吓死人....大致过一下：

（1）销售模式划分、同行业可比；
（2）披露渠道商自定价到结算相关的业务信息，一项不能落，所以至少是8项；比对主要模式的差异和原因；按渠道列示退换货情况，按渠道...不是汇总披露...；
（3）按渠道列示主要客户信息，依旧是按渠道...不是单纯写个汇总前五大就完事了...就比如八个渠道，那8×5就是40个客户...and还有这四十个客户的注册时间、注册地、注册资本及实缴资本、股权结构、控股股东及实际控制人情况；
（4）完全没有勇气读...这些顿号的数量还要乘以主要网店和平台的运营主体的数量...

这个题可以说是一个非常经典的问询问题，不仅涉及业务模式、结算模式、渠道分析的业务数据问询，还涉及了与之对应的会计处理、内部控制问题，基本可以说是把收入拔了个精光...单纯的做做分析、发发函证，想应对这些问题几乎是不可能的...

BUT，我们并不是来吃瓜的，下面来讨论一下如何种瓜...准备和应对...

二、收入的准备工作

（一）了解业务，明确自己可能会有多少种si法

就像在IPO准备工作中提到的，如果把IPO项目当成是年报项目来做，等反馈问询下来的时候可能会有一百种si法...

首先，收入是自带高风险属性的，所以在反馈问询时会涉及大量就业务真实性展开的问询问题，具体有多大量，上面的例题已经很好的说明了...

其次，问询的难度在于很多是非财务数据，而是各种收入披露口径涉及的业务数据，主要网店和平台的运营主体，日均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式，其中审计作业时可能更多精力是放在电商收入的确认、金额准确性及截止认定上，几乎不大可能会关注到相对应的浏览量或是订单个数，这个问题其实更倾向于IT审计。

当然，这里必要说明一点，不要奢望执行的审计程序或收集的财务数据可以完美应对反馈问询，这点是几乎不可能做到，毕竟这与风险导向审计的理念可能是有冲突，那么了解业务的时候重点应该放在那些地方那？
      
1.了解主要的业务模式

不论是尽职调查阶段还是现场阶段，首先应明确公司的主要经营模式，对于涉及OEM、经销、代理或境外销售等特殊模式的销售业务应特别予以关注，包括未审收入规模中各项业务的占比。一方面是特殊的业务类型可能需要执行更为细致的核查程序，一方面是特殊模式的收入占比可能直接影响后续审计策略甚至可能直接把项目就给搞黄了...比如50%以上的外销，然后还是用的代理模式...
所以在访谈环节，尽可能地多了解公司的经营模式、主要竞争对手，如果竞争对手或对标公司有公开信息可查询，会在很大程度上提供风险信息及监管关注重点。

2.了解相关的业务系统及内控

次之，应进一步了解与之相关的业务系统及内部控制是否健全，如电商模式下的底层数据存储、外销模式的结算方式、工程项目的履约进度、IDC行业的数据交互用量统计等，是否能支撑可能的业务问询。包括是否存在收入可能涉及的财务规范性问题，如现金收款、三方付款等。基于对业务系统及内控健全程度的了解，考虑自己是不是要跑路...
3.了解相关的业务的财务核算
虽然大概率会得到“我们家按照开票确认收入”的回复...但至少还是应该努力尝试一下...当然也可以换一个思路去了解，比如客户什么时候打款，打款的金额在那个时点确认，以何种方式确认，如果得到的回复是“开了票一般就付款，开多少金额就付多少钱呗”...那可以先扶墙哭一会儿了...

（二）注意事项

1.有效沟通

如果券商团队同步进场，最后在访谈前先与券商团队了解对标公司或同行业上市公司情况，便于收集整理上述需要的背景信息。尽量减少如“公司近年收入水平”等问题。个人理解低效的问题是通过财务报表或企业提供资料等易于获取的资料，就比如“收入为什么增加了”这种问题一听要不就是没有用心去了解业务，要不就是压根没有做报表或项目分析...可能会给客户不太专业的赶脚...

2.工作流程

在一次访谈中尽可能多的设计核心问题，对于一些“突发情况”或“特殊风险事项”要有提前准备，避免就某一事项重复进行沟通，影响工作安排和沟通结果。这里会涉及到前面说到的行业了解及业务了解程度，在访谈前对行业可能涉及的特殊业务了解程度越高，访谈的应对效果也就越好，反之，访谈可能就是一个形式...

3.工作记录

虽然访谈、了解业务不是直接的审计证据，但还是要养成及时记录的工作习惯，尚不说不做记录，有的时候记录的很充分了，会后还是会有些许遗漏...所以尽量不要自己坑自己...

4.工作结果反馈

如果访谈过程中确实识别到一些实质性障碍，比如可能的审计证据缺失（未保留验收报告）、收入确认方法不规范（外销按形式报关单确认收入）、与收入确认相关的内控确实（如：完工进度），建议及时于领导进行汇报，可能需要合理评估规范所需的人力成本及时间成本（得加钱...）
（三）小结

首先，不要自己把自己吓死...并不是所有的反馈都会铺天盖地的进行问询，而且IPO审计相对是一个比较漫长的过程，实际上是有比较充分的处理问题的时间，但比较忌讳的是进场阶段摸底不透、或忽视一些基本原则，浪费了与被审计单位沟通及整改规范的时间。

其次，从无到有是需要过程的...一开始不会做没有思路是再正常不过的事情了，但比起唉声叹气，可能想办法解决问题会来得更实际一下，毕竟再怎么呜嗷已经存在的问题也不会自己跑了..