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本帖最后由 tavico 于 2022-10-9 16:50 编辑
问题 1：关于退货
根据申报材料及问询回复：2021 年 11 月杰理科技退货 2,109.52 万元，对应产品销售时间为 2021 年 6-9 月， 产品类型包括 ZG25D40、ZG25D80 和ZG25WD40，均为晶圆片。发行人退货产品通过复测与优化，重新检测后可实现二次销售。
请发行人说明：
（1）公司产品通过杰理科技认证的过程， 销售合同中有关验收标准、风险报酬/控制权转移、付款、退换货、质量保证等主要约定；
（2）发行人对杰理科技销售收入的确认依据及单据的完整性，验收时点、验收标准是否与合同约定一致，收入确认是否符合企业会计准则的规定，销售退回的会计处理、对报告期及期后财务数据的影响；
（3）杰理科技经营情况是否正常，是否存在影响发行人对杰理科技销售的重大事项；
（4）报告期及期后退货的主要情况，包括退货原因、产品型号、是否为新产品、是否存在技术或质量上的瑕疵，各类退回产品实现销售的金额及销售退回比例；
（5）退货产品的二次销售情况，包括销售对象、时间及金额，销售单价与原单价是否存在差异， 是否存在发货后再次退回的情形，并充分提示退货产品可能无法实现再次销售的风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）公司产品通过杰理科技认证的过程， 销售合同中有关验收标准、风险报酬/控制权转移、付款、退换货、质量保证等主要约定
1.公司产品通过杰理科技认证的过程
（1）新产品认证流程
杰理科技对于新品采取的认证流程如下：
①杰理科技对公司提供的产品规格书进行评估：公司提供产品 datasheet 供杰理科技做性能评估，公司提供 KGD PAD 规格书供杰理科技做合封打线评估；
②杰理科技试封装样品：公司提供 KGD 给杰理科技，送至封装厂合封试样；
③杰理科技对试封装样品进行测试：对合封的封装片做匹配性测试；
④杰理科技开发建立批量测试程序：公司提供封装后 Flash 测试程序和步骤， 杰理科技开发整体 FT 测试程序；
⑤杰理科技内部小批量测试及试产，做可靠性测试；
⑥杰理科技客户小批量试产：追踪客户使用反馈及不良率看是否有异常。上述认证过程一般为 3-6 个月，通过认证流程后，公司开始批量供货。
（2）成熟供货产品验收流程
杰理科技对于成熟供货产品的验收流程如下：
公司按照产品规格书要求向杰理科技批量供货，产品在出厂前已按标准完成成品检测，公司通常根据销售订单的要求将产品发货至杰理科技指定的收货方，杰理科技指定的收货方有权对货物质量进行验收，如果来料晶圆有晃动、裂片及裂片风险，杰理科技指定收货方可不予签收，并立即通知（电子邮件， 电话，微信等）公司协商处理。
2、销售合同中有关验收标准、风险报酬/控制权转移、付款、退换货、质量保证等主要约定
（二）发行人对杰理科技销售收入的确认依据及单据的完整性，验收时点、验收标准是否与合同约定一致，收入确认是否符合企业会计准则的规定，销售 退回的会计处理、对报告期及期后财务数据的影响
1、发行人对杰理科技销售收入的确认依据及单据的完整性，验收时点、验收标准是否与合同约定一致，收入确认是否符合企业会计准则的规定
（1）发行人对杰理科技销售收入的确认依据及单据的完整性
公司与杰理科技签订销售框架协议、订单，并按照订单向杰理科技供货， 货物经杰理科技或杰理科技指定的收货方签收后确认收入，具有相应的出库记录、发货记录、运输记录和签收记录，收入确认依据及单据完整。
（2）验收时点、验收标准是否与合同约定一致
公司产品在出厂前已按标准完成成品检测。杰理科技或其指定的收货方在收到晶圆后，一般根据合同/订单的要求对晶圆规格、数量及包装等进行检验， 确认无误后，在签收单上签字确认，验收时点、验收标准与合同约定一致。
（3）收入确认是否符合企业会计准则的规定
根据销售合同的约定，杰理科技或其指定的收货方在收到货物时通常就规 格、数量及包装是否完好进行验收。从公司与杰理科技的合同（或订单）执行 情况及交易惯例来看，公司将产品交付给杰理科技或其指定的收货方，经签收 后即可视为完成交付。产品交付后公司便不再继续对产品进行管理和控制，产 品的法定所有权转移给杰理科技，杰理科技已实际占有该商品，此时杰理科技 已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。无论杰理科技后续如何处置该商品， 均应在信用期届满前支付货款给公司，即公司就该商品享有现时收款权利。综 上所述，收入确认符合企业会计准则的规定。
发行人收入确认政策与同行业可比公司及其他芯片设计公司对比情况如下：
（2）对杰理科技销售退回的会计处理
根据《企业会计准则》及其应用指南、讲解等相关规定：“企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。”、“企业在资产负债表日后发生的销售退回，应当根据相关事实和情况判断属于资产负债表日后调整事项还是非调整事项，企业发生资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日已编制的财务报表。”
因此，对于已确认收入的产品发生销售退回的，公司在发生时冲减退货当期收入，同时冲减退货当期营业成本，对于资产负债表所属期间所售产品在资产负债表日后、财务报表批准报出日之前退回的，公司调整财务报表相关项目的金额。
具体冲减各期营业收入和营业成本的情况如下：
报告期内，公司营业收入近三年复合增长率为 26.55%；净利润近三年复合增长率为 31.84%，经营业绩保持持续快速增长……
……公司报告期内资产总额呈持续上升趋势……资产负债率水平较低，偿债能力较强……
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润的比例分别为69.79%、128.42%、102.27%以及-36.41%，最近三年盈利质量较高，回款较好。
2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系在上游芯片加工产能紧张且下游需求持续旺盛的背景下，公司加大了备货力度，……相应导致当期经营活动产生的现金流量净额为负。”
同时，根据对全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网、信用中国及企查查等网站的查询（查询日期：2022 年 2 月 25 日），截至查询日，珠海市杰理科技股份有限公司未列入失信被执行人名单，未出现重大失信行为、重大诉讼及行政处罚情况。
根据上述公开信息和查询结果，并对杰理科技访谈了解，发行人认为杰理科技目前经营情况正常。
2、发行人向杰理科技销售产品的相关下游领域市场需求持续增长，杰理科技在相关领域销售情况良好
（1） 报告期内发行人向杰理科技销售情况
报告期内，发行人向杰理科技销售的主要为 4Mb 和 8Mb NOR Flash 产品， 主要用于其生产蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片等产品，具体销售情况如下：
（3）蓝牙耳机等领域的市场规模情况
根据 Counterpoint 数据显示，2016 年全球 TWS 耳机出货量仅为 918 万部， 2020 年这一数字已达到 2.33 亿部，年均复合增长率为 124.45%，预计 2021 年全球 TWS 耳机市场销量将达 3.1 亿部，同比增长 33％。方正证券研报预测， 2021 年苹果和安卓设备适用的 TWS 耳机 NOR Flash 市场规模将分别达到 12.79 亿元和 6.35 亿元，合计达 19.14 亿元。
根据 Statista 统计 2015-2017 年间全球智能音箱出货量增速高达 300%以上， 随后增速有所下降但仍保持强劲增长势头，2018 年、2019 年分别增长 58.4%和46.4%，出货量达 0.98 亿件和 1.37 亿件。预计至 2025 年，全球智能音箱出货量将保持高速增长态势并达到 4 亿件的总量水平。
综上，发行人向杰理科技销售的主要为 4Mb 和 8Mb NOR Flash 产品，主要用于其生产蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片等产品，相关领域市场前景较好，杰理科技在相关领域的销售情况良好。
3、偶发性退货不会影响杰理科技与发行人的长期稳定合作
（1）偶发性退货并未影响公司与杰理科技的后续合作
公司自 2016 年起与杰理科技开展业务合作，截至目前已累计向其销售 2Mb、4Mb、8Mb、16Mb 和 32Mb 5 个不同容量的 8 个不同型号的 NOR Flash 芯片。
2020 年，因出厂设置未满足杰理科技应用平台需求的适配性问题，发生退货 530.41 万元，该退货事项发生后，公司积极解决并及时跟进客户需求，与杰理科技的合作并未因此受到影响，2020 年度和 2021 年度，公司向杰理科技销售额分别为 5,915.34 万元和 6,270.74 万元。
2021 年 11 月，因晶圆厂代工问题未满足杰理科技应用平台需求的适配性问题，发生退货 2,109.52 万元，该退货事项发生后，公司与杰理科技积极协调解决相关问题。杰理科技对于公司新提供的产品进行了全面的验证、评估工作以测试与其相关平台的适配性，由于春节假期、珠海新冠疫情的影响，相关产品的平台验证、评估工作周期较长。同时杰理科技备货量较大，而一季度通常又属于芯片销售的淡季，杰理科技根据生产经营的需要，已向公司采购了 274.91 万元晶圆片，公司与杰理科技的批量供货正在逐步恢复。
2021 年 2 月，公司与杰理科技签订了有效期三年的《采购供货协议》，自2021 年 11 月退货后，该合同仍在持续执行中。经杰理科技确认，双方已友好协商完成退货，目前不存在纠纷或潜在纠纷、不存在质量索赔情况，双方均有意愿保持长期稳定合作，除了杰理科技已采购的成熟产品外，公司迭代升级的新产品目前也在杰理科技的相关平台验证中。因此，偶发性退货并未对公司与杰理科技的后续合作产生重大不利影响。
（2）可比公司及同行业其他芯片设计公司亦发生过退货事项
半导体集成电路生产制造是个十分复杂的过程，生产工序较多，即使是量产很久并通过晶圆厂、测试厂和客户验证后的产品，也难免偶发性的发生由于生产制造环节中某些参数的细微变化使得芯片的一些参数发生偏移。NOR Flash 是通用芯片，应用场景和平台很多，标准化生产和测试无法 100%覆盖所有客户和所有应用平台的差异，可能在某个批次或某个应用平台上产生适配性问题，部分批次出现应用层面的适配性问题属于行业中常见的情况，一般各方会根据长期业务合作的需要及行业惯例，友好协商产品的退货及召回。
可比公司及同行业其他芯片设计公司退货情况如下：
以普冉股份为例，2020 年度，普冉股份退货金额中，与杰理科技因 NOR Flash 产品适配性问题发生退货金额 1,334.06 万元，占其 2020 年度向杰理科技销售收入的比例为 15.23%。杰理科技披露的招股说明书（签署日 2021 年 12 月22 日）显示，2021 年 1-9 月，杰理科技向普冉股份采购金额为 7,944.69 万元，已超过 2020 年全年向其采购总额 7,637.40 万元。综上，退货事项经妥善解决后， 双方仍持续深入合作，并未因退货影响双方合作。
4、杰理科技本次退货不会对公司经营情况产生重大不利影响
由于与杰理科技协商解决本次退货事项及后续供货安排需要一段时间，短期内对公司经营业绩带来一定影响，但由于公司经过多年升级迭代后，已累计开发出 1Mb-128Mb 24 个型号的 NOR Flash 芯片，并于 2020 年开始销售 MCU 芯片，公司的客户结构和产品结构均在不断优化中，对杰理科技的销售占比不断降低，具体情况如下：
2019 年度至 2021 年度，公司对杰理科技销售收入分别为 5,620.08 万元、5,915.34 万元和 6,270.74 万元，销售毛利分别为 794.71 万元、1,208.78 万元和1,976.88 万元，对杰理科技的销售收入和销售毛利占比呈下降趋势。因此，杰理科技本次退货不会对公司经营情况产生重大不利影响。
综上，截至目前杰理科技经营正常，不存在影响公司对杰理科技销售的重大事项。
（四）报告期及期后退货的主要情况，包括退货原因、产品型号、是否为新产品、是否存在技术或质量上的瑕疵，各类退回产品实现销售的金额及销售退回比例
1、报告期及期后退货的主要情况
报告期退货主要系适配性问题、晶圆或包装瑕疵、烧录不良、发错批次或型号等原因所致，具有偶发性。具体退货情况如下：
2.关于适配性原因导致退货的说明
（1）产生适配性问题的一般原因
半导体集成电路生产制造是个十分复杂的过程。65nm ETOX Flash 的生产需要使用 33 个光罩层次，经过近 400 多道工序，历时近三个月时间才能生产完成。生产期间，即使是量产很久并通过晶圆厂、测试厂和客户验证后的产品， 也难免偶发性的发生由于生产制造环节中某些参数的细微变化使得芯片的一些参数发生偏移。
NOR Flash 是通用芯片，应用场景和平台很多，标准化生产和测试无法100%覆盖所有客户和所有应用平台的差异，可能在某个批次或某个应用平台上产生适配性问题。由于客户端平台种类很多，各个平台采用的主芯片的参数指标以及应用设计方案不尽相同，这些平台参数的细微差别难以预测，量产产品的某一批次由于晶圆生产的一些微观参数的变化造成在某些客户的特殊应用平台上产生适配性问题，在芯片行业属于正常情况。
公司在设计时会充分考虑这种适配问题的可能性，设计时会留有一些后续手段，例如增加一些电路的可调参数（TRIM）或通过复测（提高测试电压和增加测试项）等手段来解决适配性问题。
（2）退货产品的具体适配性问题及解决措施
①2020 年度退货原因：出厂设置导致的适配性问题
A、问题产生的具体原因
由于每款芯片出厂前都会采用原厂设置模式（Default）。客户有很多不同平台，对 NOR Flash 的性能要求不尽相同。
下电监测电路关闭引起的适配性问题：公司 2020 年销售的部分型号的NOR Flash 芯片在出厂时设定的是省电模式（关闭了上下电监测电路），以达到降低静态功耗的目的，但在客户部分新的应用平台中，芯片无法及时响应， 因此出现适配性问题。
下电监测电压设置偏低引起的适配性问题：公司 2020 年销售的部分型号的NOR Flash 芯片在贴上 PCB 板后，其电源端电压受 PCB 上其它器件及线路影响， 在 NOR Flash 芯片下电后会保持一个特定电压，若此电压高于 NOR Flash 芯片下电监测电压，可能导致部分芯片不能正常下电，出现适配性问题。
B、解决问题的具体措施
针对退货产品，公司通过加测修改芯片设置，打开上下电监测电路或抬高下电监测电压，解决客户端应用的适配性问题。
与此同时，公司通过采取以下措施减少或规避适配性问题的再次发生：加强与客户的沟通，在芯片出厂时充分了解客户的需求，按客户具体需求对芯片进行配置；向客户充分解释每种设置模式的具体使用要求和局限，如省电模式下，上下电的时间要适当加长等；加强对量产产品出货管控，对客户的新平台上量采取稳健、谨慎的态度，量产产品也要增加在新平台上的测试项方可大规模出货。
公司此后未再发生此类适配性问题。
②2021 年度退货原因：晶圆厂代工问题导致的适配性问题
A、问题产生的具体原因
2021 年 10 月，杰理科技向公司相关人员反馈使用公司部分产品时偶尔会出现失效的情况，低电压应用时 Flash 读写偶发性出错、不良率升高。经分析和统计发现，失效与 Flash 芯片相关，且失效芯片集中在特定 Flash 芯片晶圆批次。公司在收到杰理科技的反馈后，对异常芯片进行测试，发现其参考电流出现偏 移，导致读取电路中的灵敏放大器预充电不足，低电压供电时表现为读取出现 偶发性错误。
公司对异常晶圆批次生产历史进行追踪，经晶圆代工厂确认，系生产该批次晶圆的化学机械研磨（CMP）参数发生扰动，导致部分晶圆中心位置出现电荷聚集，此类电荷具有高温易失性。虽处于正常制程波动范围内，满足晶圆出厂的（WAT&CP）电性验收测试及芯片产品规格书指标要求，但在后续封装过程中仍然可能导致部分批次在个别应用平台经过高温回流焊后出现参数偏移， 低电压应用时 Flash 读写偶发性出错、不良率升高，使得适配性变差。
B、解决问题的具体措施
晶圆代工厂已提供有效整改方案，妥善解决化学机械研磨（CMP）参数发生扰动的问题。同时，晶圆代工厂分析产线历史数据，提供完整的 8D 报告， 并积极协助公司对该批次晶圆进行复测与优化，补充压力测试（stress），消除生产过程中残留的聚集电荷，以拓展此产品的适用范围，满足终端客户的应用及供货需求。
与此同时，公司采取措施加强对工艺代工的管理，以避免此类问题再次发生。
3、关于加强对工艺代工管理的具体措施
（1）公司优化参考电流异常筛查等测试，以便能有效消除异常波动或偏差的影响；同时要求晶圆代工厂在多工艺站点，增加数据监测和抽样频次，并设置严格的卡控标准，确保更多相关工艺参数的异常波动被更早的发现，以及时做出应对措施。
（2）要求晶圆代工厂进一步完善其品质管理流程，并严格执行，对代工工艺的所有重大变更、异常波动等情况必须及时告知公司，并配合公司进行全面严格的检测和评估，得到多方的充分讨论并达到相关标准后，方可逐步上量投产。
（3）公司将不断研究产品测试的深度和广度，升级优化产品测试方案以及其它有效质量保障措施，保证产品质量，降低使用终端的失效率。
另外，公司将更加严格规范产品在应用端的测试、验证流程，加强客户多样平台使用的潜在失效预防分析，完善市场送样验证、终端客户技术反馈、规模量产的品质跟踪等一系列流程。
4、各类退回产品实现销售的金额及销售退回比例
（五）退货产品的二次销售情况，包括销售对象、时间及金额，销售单价与原单价是否存在差异， 是否存在发货后再次退回的情形，并充分提示退货产品可能无法实现再次销售的风险。
1、退货产品的二次销售情况
（1）2019 年度退货产品
由于 2020 年度退回的产品中晶圆片占比较高，ZG25D40 在二次销售时以封装片形式销售的比例较高，封装片的销售单价高于晶圆片的销售单价，故2020 年退货产品实现二次销售收入 1,001.32 万元，远高于退货产品的原销售收入 596.62 万元。
（3）2021 年度退货产品
①退货产品的期后处理情况
根据行业特性及公司历史经验，大部分退货产品可以重测后实现二次销售， 对于晶圆片还可以通过做成封装片予以销售，退回产品的销售转化率较高，但 一般需要一段时间，对于实在无法实现二次销售的退回产品进行报废处理。
2021 年 11 月杰理科技退回的产品，由于退回时间较短，目前结存量较大， 且一季度一般为行业传统淡季，实现二次销售需要一段时间。该批退货产品为晶圆片，可以复测后直接二次销售晶圆，也可以经过封测后销售封装片，公司正积极与其他客户沟通销售该批产品，同时也在积极拓展新的客户，以实现二次销售，降低该批退货产品对公司经营状况的影响，截至 2022 年 2 月 28 日，该批退货产品已实现二次销售的比例为 18.00%。此外，由于该批产品退货原因系晶圆代工厂相关产品工艺制造环节中的化学机械研磨（CMP）的参数发生扰动导致的适配性问题，晶圆代工厂确认若公司对复测与优化后的产品超过 1 年仍无法销售完的部分，可以按照原价（含晶圆代工成本和晶圆测试成本）予以购回。
2、销售单价与原单价是否存在差异
（1）二次销售时产品形态未发生变化的单价比较
由上表可知，除 2021 年度退回的 ZG25D40 产品外，其他退货产品二次销售单价与原销售单价不存在明显差异。2021 年度退回的 ZG25D40 产品二次销售单价低于原销售单价主要系公司结合库存情况及市场行情，采取降价销售所致，降价后的销售单价仍高于存货账面价值。
（2）二次销售时产品形态发生变化的单价比较
对于销售退回的晶圆片经过封测后以封装片形式对外销售的，由于增加封装测试环节，封装测试后单颗芯片的价格高于晶圆状态下单颗芯片的价格。进一步比较使用退回晶圆封测成封装片的价格（二次销售）与非退回同型号封装片销售单价情况具体如下：
由上表可知，退货产品经封测后二次销售单价与同期非退货产品销售单价不存在明显差异。
综上，除 2021 年度退回的 ZG25D40 产品二次销售单价低于原销售单价， 公司其他退货产品二次销售单价与原销售单价不存在明显差异。
3、充分提示退货产品可能无法实现再次销售的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”之“三、经营风险”中补充披露如下：
六、退货产品可能无法实现再次销售的风险
2021 年 11 月，杰理科技因低电压应用时 Flash 读写偶发性出错产生的产品适配性问题发生退货 2,109.52 万元，公司对该批退货产品进行复测、优化或封装，并扩大产品的适用范围，满足下游客户的特定应用需求，可实现二次销售。截至 2022 年 2 月底，该批次退货二次销售的金额为 282.54 万元，毛利率9.71%，较首次销售毛利率 30.39%下降 20.68 个百分点。同等条件下，考虑客户对退货产品的接受度低于首次出厂产品，存在二次销售毛利率低于首次销售毛利率以及退货产品可能无法实现再次销售的风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内及期后退货清单，了解退货原因；查阅报告期各期退回产品的销售情况；检查退货事项的会计处理、涉及的会计科目及金额，是否符合企业会计准则的规定；
2、获取发行人关于杰理科技退货产品的说明，了解退货产品的相关技术标准以及保证产品符合技术标准的具体措施；
3、对杰理科技进行了访谈，了解退货原因、退货的沟通过程、产品验证流程等；了解杰理科技的经营状况、与发行人后续的合作情况等；
4、检查与杰理科技的销售合同、销售订单，了解主要合同条款或条件，抽 查报告期内收入确认原始单据，核实收入确认政策是否与实际执行情况相一致；比较同行业公司收入确认等相关情况；
5、获取武汉新芯关于退货原因、退货处理的邮件沟通记录；
6、检查截止目前退货产品的销售情况，包括相关合同订单、发票、物流记录等业务单据，分析销售单价与原单价是否存在差异，检查是否存在发货后再次退回的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司产品通过杰理科技认证的过程，销售合同中有关验收标准、风险报酬/控制权转移、付款、退换货、质量保证等主要约定符合实际情况；
2、发行人对杰理科技销售收入的确认依据充分、单据完整，验收时点、验收标准与合同约定一致，收入确认符合企业会计准则的规定，销售退回的会计处理准确，符合企业会计准则的规定，对报告期及期后财务数据不构成重大影响；
3、杰理科技经营情况正常，不存在影响发行人对杰理科技销售的重大事项；
4、 报 告 期 及 期 后 退 货 的 主 要 情 况 真 实 ，ZG25D40/WD40 和ZG25D80/WD80 产品 2020 年度、2021 年度退货占比较高，主要系杰理科技因适配性原因退货所致，除此之外，其他产品退货占比均较低；
5、退货产品的二次销售情况真实；除 2021 年度退回的 ZG25D40 产品二次销售单价低于原销售单价，公司其他退货产品二次销售单价与原销售单价不存在明显差异；不存在发货后再次退回的情形；发行人已在招股说明书中充分提示退货产品可能无法实现再次销售的风险。
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发表于 2022-10-9 16:46:56