IPO企业股份支付相关问题总结及案例解析

tavico

一、证监会股份支付首发问答相关规定

证监会《首发业务若干问题解答二》对于股份支付适用情形、公允价值确定、计量方式以及披露与核查做了详细全面的规定。总结归纳如下：

（一）适用情形

1、报告期内新增股份和转让股份。

（1）除了对职工（含持股平台）之外，还包括对客户、供应商等发行股份；

（2）主要股东及其关联方向前述人员转让股份。

2、报告期前是否追溯

报告期前如对期初未分配利润造成重大影响。也应考虑股份支付。

3、常见情形处理

一般不作为股份支付情形：

（1）还原股份代持而进行的股份转让；

（2）家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动；

（3）资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动；

（1）对于超比例配售新股，应属于股份支付；比如三位股东，分别持股40%、30%、30%，现在公司增资，三位股东按原比例低价认购，则一般不作为股份支付，但如果某位股东超比例认购，那么这位股东的低价认购属于股份支付；

（2）先原比例配售，再股东之间转让导致超比例，应属于股份支付。如果三位股东按原比例低价认购后，其中某位股东将股份转让给另一位股东，导致另一位股东持股比例增加，也属于股份支付。

（3）原持股比例包含直接持股和间接持股合并计算。间接持股即穿透后的比例。比如某股东直接持股发行人40%，此外，持股持股平台30%，持股平台持股发行人20%，那么该股东原持股比例为40%+30%*20%=46%。

（二）确定公允价

在确定公允价值时，可合理考虑：

1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；

本条说的是结合自身情况并参考同行业可比公司市盈率、市净率确定。实务中，如果没有同行业市场可参考，也可以使用自身每股净资产。详见《股份支付基本知识全面梳理》

2、最近达成的入股价格或相似股权价格。如近期合理的PE入股价；

这个最为常见，近期通常是指前后1年，如果前后1年都有PE入股，通常先考虑时间最近，再谨慎考虑，选择价高者。

3、恰当的估值技术。但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

这里提到了每股净资产，即，在明显增长预期下，应当按收益法估值，如果此时按成本法评估会导致股份支付费用确认偏低。

（三）计量方式

1、对于无等待期的授予、转让股份，股份支付原则上一次性计入当期损益，并作为偶发性事项计入非经常性损益；

2、对于设定服务期的，股份支付在服务期内分摊，并计入经常性损益。应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定，充分论证服务期认定的依据及合理性。

二、案例解析

奥特维（688516.SH）

（一）股份支付公允价确定及会计差错调整

股份支付价格的确定：


通常参考近期PE价之后，监管还会关注同行业市盈率是否可比：


如此，通过PE入股价以及同行业市盈率比较，不存在重大差异，即可认为价值公允。股份支付计量合理。

该股份支付系在报告期之外，由于以前期间未对超比例分配确认股份支付，报告期进行会计差错更正。注册稿招股书披露如下：


发行人报告期是2017-2019年，2016年属于报告期外，根据首发问答，对期初未分配利润产生重大影响的，也应考虑股份支付，进行调整。本案例调整金额1.7亿余元。

（二）因追溯导致超额分红

由于调整金额过大，导致2016年未分配利润为负数，但2017年当时分红系按照2016年股份支付调整前的利润。由此出现了超额分配问题，涉嫌违反公司法相关规定。公司法规定如下：


由于分配股利时，并未考虑股份支付事项，未分配利润为正，系按照公司法规定进行分配，当时符合相关要求。经追溯调整后，导致未分配利润为负，形成超额分配，按公司法要求整改，将原来的分红金额，经股东大会、董事会决议后全部退还，账面先形成其他应收款，待归还后冲销。

由于形成了其他应收款，会被问及是否属于证监会审核问答二第十六题涉及的财务内控不规范情形之“与关联方或第三方直接进行资金拆借”。可参考回复：

不属于财务内控不规范情形。该行为形成原因是会计差错调整导致的超额分配，并非与公司的直接资金拆借。且根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占资范围：


前述超额分配形成的往来并不属于截图范围。

（三）股份支付和超额分配的会计差错更正，是否属于财务内控不规范？

由于产生了会计差错更正，对于科创板，涉及两项相关规定：

证监会首发问答二第19题之“首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”

科创板首发问答二第16题之“首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”

根据奥特维的回复当然是不属于，理由是本来是会计政策变更，现在是重新认定为差错更正，所以不属于，这个理由其实是站不住脚的或者说有点答非所问。就不放原文截图了。这里要说的是，其实会计差错更正是否属于财务内控不规范有很大的主观判断成分，反馈回复当然是往规范方面说，但是既然出现差错，是否表明会计基础薄弱呢，就会很主观，可以说完全看监管认为。科创板虽然有20%的差错调整红线，但即使超了，也可以往特殊会计判断事项上说。可以说，除非是收入确认方面的重大差错调整，其他调整，监管都能通融。

三、最后

股份支付是常见的审核关注要点，随着首发问答的明确，相关问题越来越明朗，解决思路也较为清晰。当然，实务中仍然会有很多股份支付判断、计量上的难点，等着我们去挖掘探究。