IPO资金流水核查，现场督导要求或已超过首发问答规定

tavico

1、关于资金流水的核查范围

在首发业务若干问题解答中有如下规定：

资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

关于主要关联方，可参考上市规则，包含5%以上股东及其亲属、董监高亲属等，具体参见本图：


关于关键岗位人员通常是销售、采购、财务等岗位相关人员；

此外，问答还有兜底范围，即，与上述银行账户发生异常往来的关联方及员工。

可见问答要求的资金流水范围非常广。本案例中，督导要求获取“所有近亲属的资金流水”，对于主要股东、董监高的近亲属可以理解，属于首发问答规定的主要关联方，但对于关键人员的近亲属，如果这些关键人员只是中层管理，并非高管，这样的要求就在首发问答基础上进一步扩大了。借鉴一下案例的核查思路：


根据以上回复，（1）主要股东、董、高的近亲属中，只有对配偶获取了所有账户，对于父母、子女等其他近亲属仅获取了存在资金往来的账户，并未全部获取；（2）其他人员（含监事、关键岗位人员等）近亲属的流水，一是获取存在资金往来的账户，二是个人主要银行账户，并非全部。

来看一下具体核查账户：

可见，以上范围中，关键人员并未超出董监高范围。未有关键中层人员的近亲属列入。这与其现金取款核查范围中关键岗位员工存在不一致：


这些人员作为关键岗位员工，根据督导要求的关键人员所有近亲属，也应该包含这些人员的近亲属，但实际执行中存在困难，并未获取，也未解释原因。可能保荐机构认为关键人员与关键岗位员工的概念存在不同，这个就看怎么理解了，我们看到回复的信息，这些关键岗位员工有财务经理、研发部副总监等。

再来看下拒绝提供账户的问题

孙朴及其配偶系持股10%以上股东孙歆庾的父母，也就是主要股东的亲属，属于问答要求的主要关联方，应当获取。保荐机构回复对方拒绝提供的原因如下：

拒绝提供的主要原因是该主要股东及其父母未参与公司日常经营，未从公司领取工资或报销费用且涉及隐私。前述原因显然未能说服监管，在现场督导后，最终还是提供了流水，回复如下：


2、实控人孙宇通过研发总监李俊（也是5%以上股东）购买理财且理财收益由李俊支配的原因、李俊将分红款无偿让与孙宇的原因。

理财收益由他人支配，可能存在他人对外异常支出；分红款无偿让与，可能存在股权代持。根据回复，实际情况是李俊借孙宇资金购买理财，并已用分红款偿还孙宇本金，且理财收益一直在账上，尚未使用（这很关键）。后经现场督导后，将其中一笔期限较长的借款（一共借了5笔，其中最长的一笔期限是1年多，其余4笔在1-5个月左右）产生的理财收益全额支付给了孙宇。


该事项确实容易让人往坏里想，由他人代为购买理财，理财收益供他人支配，他人分红款无偿让。看到回复后，又神转折，合情合理，理财收益没有对外支出，也就不存在支付客户、供应商款项的异常情形，分红款系偿还本金，并非代持。

本案例三个关键点导致释疑，一是理财收益未对外支出，二是借款全额归还，三是将借款期限较长的资金所购买理财产生的收益全额归还（经督导后）；

3、督导关注实控人及其配偶大额存单权利是否受限。

这个点值得注意，此前对实控人的存款资产是否权利受限关注较少。而如果权利受限，可能牵扯出实控人对外担保，是否还存在股权质押影响控制权稳定性、是否涉及为发行人提供担保需要作为关联方担保披露、为发行人提供担保的借款是否在账面体现等问题。保荐机构核查做了如下核查程序，其中，经督导后，补充获取了银行出具的不存在受限情形的说明。具体如下：



4、关注小额、高频取现的用途。

核查范围涉及33人，除了主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属之外，还包含有部分员工，也就是关键岗位员工。

（1）取现用途较难核查。我们看到回复的用途主要包括家庭日常生活开支、子女教育支出和赡养父母支出、人情往来、与亲戚或朋友之间临时资金周转、个人消费等。用途依据多数是当事人书面确认说明，即使部分能获取医疗发票、旅行消费记录等，也很难一一对应；

（2）经督导，保荐机构的核查标准由此前的“选取单笔超过 1 万元或等值外币作为资金流水核查的标准”扩大为“对主要股东及其配偶按照单日金额合计取现超过 1 万元统计（单笔金额虽未达 1 万元，但单日取现金额超过 1 万元需统计）；其他人员按照单笔取现金额 1,000 元的标准统计。本轮反馈回复补充核查的取现金额占上述两次核查口径下全部取现金额的比例为 22.95%”；

（3）关键岗位员工即为首发问答提及的“关键岗位人员”，并非都是负责人，具体如下：




从关键岗位员工范围来看，并非都是负责人，有审计专员（董事之妹）、采购部普通员工、销售部业务员、研发部工程师等，部门包括内审、财务、供应链管理、销售、采购、研发部门。取得的是这些人的全部银行账户流水、收入和报销明细、访谈或说明。

综上，要点总结如下：

1、首发问答要求的核查范围包括主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属、关键岗位人员，以及其他与前述账户存在异常往来的关联人员，本督导案例还包括了关键人员的近亲属，但回复时并未获取；

2、首发问答要求关注“频繁出现大额取现情形”，本督导案例还关注了“小额、高频取现”情形；

3、关键岗位人员不一定是负责人，比如出纳人员、销售、采购人员、研发人员等；

4、关注实控人等存单是否权利受限，是否存在对外担保；

5、关注代为理财之收益去向、分红款无偿让与之异常情形。