IPO中对于企业分立的关注要点(分拆)

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分立也就是将企业一拆为二。一种是新设分立，即分立新设两个新企业，另一种是存续分立，即原企业存续，新设立一家公司。受IPO存续期3年要求的限制，通常后一种分立形式较多，今天我们主要说说存续分立。

一、分立的目的

分立目的主要是将有障碍或存在疑难问题的业务资产分立出去，或者是将两项业务分拆上市。

二、分立的主要程序

①董事会、股东会审议分立方案、修改公司章程、签订分立协议；

分立方案中包含分立基准日。

②编制分立前后资产负债表和资产交割清单并经审计，在决议10日内通知债权人；

以分立基准日为分割，编制分立基准日时点的分立前后对比资产负债表以及资产交割清单，并经审计。往往在分立基准日，资产交割的权属转移尚未完成，因此该审计报表是基于假设分立基准日即已完成交割的专项审计报告模拟报表。

③登报发布分立公告；

④资产交割并出具减资报告；

⑤办理工商变更登记。

三、分立会计处理

用分立基准日经审计的分立净资产账面价值，按如下处理：

存续公司处理：

借：实收资本、资本公积/未分配利润，贷：分立资产（厂房、设备、土地等）

新设公司处理：

借：分立资产，贷：实收资本、资本公积

1、通常分立前后，股东结构不变，即持股人员、持股比例都不变。存续公司减少的注册资本就是新设公司设立的注册资本。

2、对于存续公司，分立资产与实收资本的差额计入资本公积或未分配利润，也可以没差额，具体方案由股东会决定。多数案例是没有差额或差额计入资本公积，也有案例计入未分配利润，科创板过会案例，神州细胞：

3、符合持有待售、终止经营条件的，需要按相关准则要求核算和列报，详见《持有待售、终止经营准则讲解》

4、分立基准日与资产实际交割日之间的过渡期损益处理。比如分立资产包含一项固定资产，分立基准日是930，实际交割日是1231，那么这3个月的折旧如何处理？

答案是后续3个月没有折旧，根据《持有待售、终止经营准则》，满足两条，可立即出售和出售极可能发生，对于极可能发生，三要素分立决议、分立协议、一年内完成已具备，对于可立即出售，办理权属交割常规占用的时间不影响可立即出售的判断，因此分立基准日以后即可列为持有待售，可不再计提折旧摊销。

5、有些反馈会要求假设报告期期初即已分立，编制模拟报表，那么分立净资产是按照分立基准日处理，就会存在相关分立资产负债在报告期期初的账面价值与分立基准日净资产账面价值存在差异，差额如何处理？

调整所有者权益，通常为资本公积。资本公积不足冲减，冲减留存收益。比如分立基准日固定资产账面价100万，报告期期初是120万，假设报告期期初即已完成分立，那么净资产按100万分立出去，资产按120万分立出去，差额20万冲所有者权益。参考科创板过会案例神州细胞二反回复：

四、分立的反馈关注

1、报告期内进行存续分立的详细原因、背景、必要性及合理性，业务分割的内在逻辑及合理性；

2、分立新设公司的股权结构、报告期主要财务数据；

3、存续公司业务与新设公司业务、人员、财务、机构、资产是否独立；

4、保障发行人公司治理规范、内控健全的措施；

5、分立会计处理。（1）分立基准日至资产交割日的过渡期损益处理。如果仅是资产分立，那么过渡期，如前述，持有待售不提折旧摊销；如果是业务分立，则过渡期损益应当根据准则判断是否构成终止经营，在终止经营利润列报；（2）如果是业务分立，会关注业务相关资产区分的合理性；业务相关费用是否存在共担或代垫；（3）假设报告期期初即实行分立的模拟报表数据。

6、分立新设公司作为关联方，关联交易披露的完整性；

7、分立是否履行法定程序，是否存在损害发行人及其股东、债权人利益的情形，是否约定连带责任，是否存在诉讼或纠纷，是否存在法律瑕疵。

五、分立的税务处理

在反馈中对此并未关注，分立涉及的税种较多，但基本都不要纳税。主要有，增值税、土地增值税、企业所得税、契税、印花税。

1、增值税不用交

根据国税局[2011]13号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

根据财税[2016]36号《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第二款第五项规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征增值税。

2、企业所得税适用特殊或一般性税务处理

依据财税〔2014〕109号《财政部　国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》

一般性税务处理：


特殊性税务处理：



3、契税不交

财税[2018]17号《关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知》，第四项公司分立公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

4、非房产企业不征土地增值税

（财税〔2018〕57号）《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》：

三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

5、印花税要交

《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）：（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。