IPO反馈主要问题点梳

tavico

第一轮反馈问题通常三十个左右，根据项目情况不同，也有四十几个的。较为通用化、模板化，审核员是按照行业来分的，通常行业内的通用问题都会涉及，刚开始一般不会太细看招股书，所以一反里很多问题是招股书里答案的，也会重复问下，审核员主要看一反回复，进而多轮追问。

问题结构上基本是按照招股书的披露顺序，过程中某些小问题还会在多个大问题中重复出现，有时候挺佩服审核员，一个点能问出很多问题，那么就有必要整理出这些点及主要问题，做到在项目尽调过程中，就知道审核员会问出哪些问题。有必要做一些简要梳理，具体如下：

历史沿革

出资合法合规性、股权转受让定价公允性、股份代持；

实控人认定、股东是否系公务员；

员工持股平台是否合法合规、是否属于股份支付；

历次增资、转让、分配利润是否纳税，是否存在税务风险；

股改合法合规性，是否调整股改净资产；

业务方面

获取业务的方式，如招投标等是否存在商业贿赂等违法违规情形；

开展业务所需的资质证照是否齐备有效，是否违法违规，是否整改；

关于分包。分包金额、内容，分包方基本情况，是否有经营资质证照，是否与发行人存在关联关系；是否实为自身员工而由分包商代开发票的情形；分包成本控制，保障工程质量的机制和方式；是否曾发生安全生产、施工质量纠纷，责任的分配方式和后续处理情况；总包合同是否存在限制分包的条款，分包行为是否违反总包合同的约定。

是否属于重污染企业，是否存在环保违法违规；

是否存在职工患职业病或发生安全生产风险事件及事故的情形，是否因此产生纠纷、受罚，处罚是否构成重大违法违规；

前五名供应商。主要采购内容、采购数量、金额、单价及变动是否与市场波动一致，是否与业务规模匹配；各主要采购内容下，前五大供应商金额及占比、集中度是否符合行业惯例；列表主要供应商、分包商的具体信息，括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限等；是否存在关联关系；是否存在体外支付；

前五名客户。各客户类型报告期内各期确认的收入金额和占比；主要客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册时间、经营地址、经营规模及股权结构（未包含经营范围，供应商包含了）等；主要客户对应的主要项目或产品，主要客户的变化情况及合理性，获得客户的主要方式，主要客户与应收账款主要单位及其金额是否匹配（前五大客户是否应收账款前五大）；（4）是否存在关联关系或潜在关联关系。

关于订单。获取客户订单的主要方式及途径；报告期内，招投标等不同方式获取订单的数量和金额占比情况；不同项目类型，报告期内所取得项目合同金额分布情况（比如A、B类项目的合同总额及占比）；报告期内新签订单、已完成订单和待执行订单的数量和金额，订单情况与收入波动情况是否匹配（新签订单如果是报告期首期，如果项目要几年完成，则报告期内也许都会产生收入，那么订单金额与当年的收入金额就会存在不匹配，同样，已完成订单的合同金额也不能完全对应完成当年的收入金额，因此会存在不匹配）；是否存在应招标而未履行招标程序的情形，公司在获取及维护客户的过程中是否存在贿赂或者其他利益输送的情况；是否存在开工时间早于招投标中标时间或合同签订时间的情形，有关项目内容、原因，相关项目取得是否合法合规，合同是否合法有效，是否履行完毕，价款支付情况等。

对外担保

担保情况、原因及合理性，与被担保方业务往来情况，如何防范可能承担的偿债风险；

关联交易

关联销售、采购等金额、占比、毛利率，定价是否公允，是否履行关联交易决策程序、是否指定减少关联交易措施、是否存在关联交易非关联化，是否存在利益输送或代为承担成本、费用情形；是否存在转贷、开具无真实交易背景的商业票据、关联方或第三方代收货款、现金收付、个人账户收款等财务不规范情形；