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1、成本核算
案例：佛山市蓝箭电子股份有限公司 -创业板-过会
第一轮问询：问题3，申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人主营业务成本分别为 40,340.79 万元、38,977.59 万元、45,333.71 万元、26,894.75 万元，直接材料成本占比分别为 69.28%、 67.93%、66.39%、65.08%，发行人原材料主要为芯片、框架、塑封料，发行人未拆分直接材料成本。
（2）报告期各期，发行人直接人工成本分别为 4,963.13 万元、4,799.09 万 元、4,532.89 万元、3,218.79 万元，逐年降低，与收入增长的趋势不一致。
（3）报告期各期，发行人制造费用分别为 7,429.43 万元、7,702.48 万元、 10,704.98 万元、6,173.72 万元。发行人存在外协加工的情形，但未披露具体的 加工金额及记账科目。
请发行人：（1）按照主要原材料类型拆分直接材料成本明细，并分析其占营业成本比例的变动与采购价格的变动趋势是否一致。
（2）按照公司员工及劳务派遣员工分别列示报告期各期生产人员平均数量、平均工资、工资总额，并说明生产人员数量与产量、营业收入的匹配关系，报告期内直接人工成本逐年下降的原因。
（3）说明报告期各期外协加工费用及记账科目、记账金额，制造费用明细，按照可变成本与固定成本拆分制造费用，可变制造费用与产量、营业收入是否匹配。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
2、营业收入和客户
案例：未来电器-创业板-提交注册
申报材料显示：（1）报告期发行人主营业务收入分别为 34,548.03 万元、34,744.74 万元和 45,253.28 万元，主要为智能终端电器、塑壳断路器附件及框架断路器附件的收入，由于经营策略调整、疫情影响及沙特智能电表需求影响，细分产品收入呈现一定波动；（2）发行人电能表外置断路器销售模式分为自有品牌模式和 ODM 模式，招股书未披露 相关具体收入分布情况；（3）报告期发行人客户主要为主要是低压断路器主机厂和省市电力公司，前五大客户占比逐年上升，最近一年前五大客户收入占比 67.02%。
请发行人：（1）结合下游客户需求情况、产品及经营结构调整及其他有关量价影响因素，进一步分析说明发行人报告期各期收入变动的原因及合理性，发行人常规产品收入减少是否具有持续影响，是否存在收入下滑的风险；
（2）具体说明沙特电表项目的具体情况，相关项目对应的产品、客户、销售收入及毛利率、发行人产品占该项目同类产品采购的比例、项目完成情况及最新进展等情况，并分析 相关项目属于一次性项目还是持续项目，相关项目对发行人经营业绩的贡献是否具有持续 性，是否有其他类似项目，如否，进一步说明发行人后续经营是否存在业绩大幅波动的风险，并完善相关风险揭示；
（3）补充说明 2021 年上半年经营业绩及相对去年同期的变动情况，若发生较大变化， 请披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响，并在重大事项提示中披露相关风险；
（4）补充说明发行人不同销售模式下的收入金额及占比以及相关模式下对投资者了解业务和财务有关情况所必要的信息，并结合招股书格式准则的规定，修订对销售模式相关情况的信息披露；
（5）补充说明不同销售模式下分别对应的前五大客户的基本情况、合作历史及订单获取方式、定价原则、结算周期、交易价格及变动趋势、毛利率、退换货情况、向发行人采购占其同类产品采购的比例等，并结合有关因素分析说明各期对各个客户销售变动的原因及合 理性，以及相关交易的稳定性和持续性；
（6）按适当方式对发行人的客户销售额进行分层，分析相关客户的分布情况及其变动原因，并结合各期客户增减变动情况，分析说明报告期是否存在异常新增客户等情形，发行人的客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系或利益安排；
（7）说明发行人各期境外收入情况，包括销售区域、客户、产品等；
（8）说明发行人其他业务收入中销售材料、模具的具体情况，分析商业合理性及价格公允性，结合各期废料率的变动情况分析各期废料销售金额的合理性；
（9）结合发行人各类销售模式下的收入实现过程，如相关合同约定、相关产品的流转和控制权转移时点、退换货条款及实际发生情况、具体确认依据等，进一步分析说明相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见；另请保荐人、申报会计师详细说明针对发行人各期境外、境内客户及其收入的核查方法、核查范围、核查比例、取得的相关证据及结论，以及不同销售模式下的核查情况，并对收入真实性发表明确核查意见。
三、关联交易
案例：创维电器股份有限公司 -创业板-已问询
申报材料显示：报告期内发行人与关联方之间存在较多关联交易，包括采购/出售商品、接受/提供劳务、关联租赁等。此外，发行人与关联方重合的供应商采购收入占发行人的比例分别为 16.77%、18.94%、19.57%、18.16%。
请发行人：（1）逐个说明报告期内与关联方之间采购/出售商品、接受/提供劳务、出租 /承租房屋的必要性、公允性，特别是与部分关联方之间交易金额持续较大的原因及合理性；关联租赁事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）重叠供应商的名称、报告期各期向发行人及关联方向重叠供应商的采购内容、金额及占比、均价及数量，主要重叠供应商报告期内主要财务数据，向发行人及关联方向其采购价格的公允性，主要重叠供应商与发行人和关联方的金额分别占其同类产品销售额的比重；
（3）重叠供应商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形。请保荐人、申报会计师和发行人律师对上述事项发表明确意见。
四、财务内控
案例：哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 -创业板-过会
招股说明书披露：（1）报告期内，发行人第三方回款金额占营业收入的比例分别为 8.82%、 6.84%、7.26%、5.59%；（2）报告期内，发行人还存在个人卡收付款、未开票收入情形。
请发行人：（1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定对第三方回款事项发表明确意见，逐笔列示付款方与合同约定方的名称、 相关关系、业务开展时间和回款时间，主要第三方回款人是否与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工存在关联关系，是否存在其他利益安排；
（2）说明第三方回款比例是否符合同行业惯例，发行人对第三方回款未进行整改和规范的原因和合理性；
（3）说明报告期内使用个人卡收付款的金额、占比、个人卡基本信息、涉及的具体交易情况和结算流程，发行人对个人卡的控制情况和措施，个人卡收付款信息是否能与真实交易、客户相对应，是否存在资金被挪用、占用或相关方代发行人承担成本、费用的情形；
（4）说明报告期内未开票收入金额，对应的客户基本情况及未开票原因， 相关方与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人员工之间是否存在关联关系或其他利益安排，并充分提示相关涉税风险；
（5）说明相关财务内控制度是否健全且被有效执行，报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。
请保荐人、申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上 市审核问答》的问题 25 的规定，说明对上述财务内控不规范行为的核查情况， 进一步说明针对未开票收入所执行的核查工作,包括核查程序、核查结论、核查依据等。
5.关于销售费用
案例：天津同仁堂集团股份有限公司-创业板—已问询
申报文件显示，报告期内，公司销售费用分别为 31,054.69 万元、35,406.87 万元、40,126.90 万元，占营业收入比例分别为 46.64%、47.56%和 49.03%。销 售费用中市场推广费占比较高。
请发行人：
（1）说明业务推广费的主要构成和金额，分析报告期内各期推广费用与营业收入的匹配情况，与同行业可比公司的对比情况，并说明是否受“两票制” 和价格招标机制等政策的影响。
（2）说明推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容，主要推广服务提供商及其资质情况、市场服务的具体对象、推广费的支付对象及付费标准；推广商是否存在仅为发行人提供推广服务的情形，是否实际承担相应工作内容，是否专为发行人营销服务设立，是否存在费用过账情形。
（3）说明报告期内发行人或推广服务商举办的推广活动情况，包括组织方、 活动内容、频次、人次、费用报销支出情况，是否具有合理性。
（4）说明推广服务费中是否存在销售返利，相应会计处理是否符合《企业 会计准则》的规定。
（5）说明发行人委托推广服务商推广及自行推广的差异情况，结合非全日制、全日制员工人数变动、职责分工、平均薪酬等情况，说明销售费用中职工薪酬的完整性。
（6）说明发行人运输费是否和营业收入变动趋势一致，单位运费波动的原因及合理性。
（7）说明报告期内发行人及发行人主要推广服务商是否与实际控制人、董事、高级管理人员、公司员工等存在关联关系，是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见，并按照中国证监 会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况。
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发表于 2022-10-10 11:20:51