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申报文件显示：
（1）发行人曾于 2019 年 5 月 20 日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请，于 2019 年 7 月 11 日申请撤回。
（2） 2019 年 7 月 15 日至 2019 年 8 月 23 日，证监会对君逸数码申请境内首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场检查。
请发行人说明：证监会现场检查相关问题的整改情况。
回复：
（一）证监会现场检查的基本情况
按照中国证监会有关工作部署，在 2019 年 7 月 15 日至 2019 年 8 月 23 日，中国证监会大连监管局组织检查组（以下简称“检查组”）对发行人申请境内首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了现场检查。
检查组重点关注了 2016年至2018年发行人智慧城市信息系统集成业务的收入确认政策，营业收入、营业成本的真实性、准确性和截止性，发行人银行流水和董事、监事和高级管理人员在报告期内个人银行流水，公司实际控制人无偿提供办公场所，重大合同信息披露准确性和内部审批流程以及内控控制规范性等方面，并调取了发行人的资金流水，对部分客户、项目及供应商进行了实地走访等，就部分关注事项向公司及保荐机构、会计师和律师进行了问询。发行人和保荐机构、会计师以及律师分别对上述相关情况进行了回复，检查组对于回复内容未提
出异议。在现场检查结束后，检查组并未就本次现场检查向公司出具结论性意见，且此后发行人亦未收到证监会任何关于现场检查结果的书面文件。
2020 年 4 月 24 日，中国证监会发布《证监会根据 2019 年现场检查情况对部分申请主板、中小板、创业板首发企业进行分类处理》。2019 年 6 月以来，证监会分两批次启动了对 86 家首发企业的现场检查工作。截至证监会公告日， 84家企业已完成检查工作，累计 30 家已撤回申请终止审查。对于已完成现场检查的企业，证监会根据问题性质和情节轻重，做出分类处理如下：（1）对 1 家企业移送稽查调查处理；（2）对 12 家企业（其中 6 家已撤回申请终止审查）采取出具警示函的监管措施；（3）对 48 家企业采取审核重点关注、督促整改会计处理及内控问题等措施；（4）对其他 23 家申请撤回企业予以终止审查处理。
2020 年 4 月 29 日，中国证监会公布了采取前两类处理措施的具体企业名单和问题情况，经对比，不包含发行人；同时发行人未收到关于“采取审核重点关注、督促整改会计处理及内控问题等措施” 的通知，因此，发行人不属于证监会公告中被采取前三类措施的首发企业。
（二）中国证监会大连监管局现场检查的主要问题
1、完工百分比法收入确认会计政策的执行情况
在前次申报中，公司智慧城市信息系统集成服务采用完工百分比法确认收入，对于未完工项目，在确认完工进度时，采用经甲方或监理确认的完工产值作为完工进度，实际执行中多按客户方的结算相关申请审批单作为收入确认的依据。
检查组选取部分工程项目，取得相关收入确认、成本发生资料，按累计发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算的完工进度与发行人实际确认的完工进度进行了测算比较，部分项目存在较大差异。检查组抽取部分工程项目合同，按照合同约定结算时间、发行人实际申报结算时间及申报金额进行了比对，发现部分项目未按月提交结算申请，发行人亦不能提供与月完工进度相对应的成本结转信息。
检查组认为发行人部分项目以结算进度作为完工进度，难以完全反映实际完工进度。此外，发行人作为收入确认依据的部分结算单据仅有对方个人签字，无甲方及监理方公章，个别单据缺少甲方项目经理签字确认过程，部分产品销售业务缺少客户验收单据，收入确认、成本结转的依据存在效力不够充分的情形。
2、收入确认、成本结转时点的规范性方面
发行人部分工程项目 2017 年已实际完工或完成阶段性工作量，但由于 2018年进行验收，或取得验收报告，或取得客户进度款审批单据，发行人依据取得验收报告或客户结算审批单据的时点于 2018 年确认上述项目的收入并结转成本。检查组认为，发行人存在部分项目收入确认及成本结转与实际完工进度不相符、收入确认时点不够准确的情形。
3、内控规范性方面
在现场检查中，检查组实地调取了发行人、部分劳务供应商相关银行账户资金流水和交易对方信息，取得相关劳务供应商合同，实地走访了部分客户、项目及劳务供应商。
发行人前次申报报告期内存在利用员工个人账户办理公司业务的情形。前次申报期内，发行人员工较为频繁的为发行人垫付、或从发行人借支大额款项的情况，个别款项单笔金额达到 83 万元。经进一步了解，多系员工代发行人支付异地工程开票预缴税款。同时，发行人报告期内存在利用员工个人账户支付报销款项（主要发生年度系 2016 年度， 2017 年起该事项得到规范）、与关联方个别交易未进行账务处理、劳务合同签署不规范、存货减值测试欠缺、薪酬管理制度未按规定履行审批程序、购买银行理财产品未按规定履行审批程序、股东大会和董事会会议记录不够规范、董事会下设各专业委员会以及内审部门成立时间较短尚未规范开展工作等情形。据此，检查组认为发行人内部控制尚存薄弱环节。
4、关于实际控制人无偿提供办公场所方面
2016 年 1 月-2017 年 11 月，发行人实际控制人、 董事长兼总经理曾立军无偿让渡自有房屋使用权，提供给公司用作办公场所。发行人已就该事项履行了相关审批程序，但未就该事项确认成本费用。
5、关联方关系信息披露
发行人前次申报招股说明书披露， 2017 年 12 月公司关联方曾立军、杜晓峰和曾海涛分别将持有的联合众安 36%、 9%和 4.5%的股权向独立第三方转让。股权转让后，公司及公司的关联方与联合众安不再存在关联关系。检查组通过工商登记信息查询，截止 2019 年 7 月 19 日，徐光明为联合众安股东、总经理及法定代表人，同时兼任发行人全资子公司四川君逸易视科技有限公司的总经理。2019年 7 月 19 日，君逸易视总经理已进行了变更，徐光明不再担任上述职务。检查组认为，上述工商登记信息显示，联合众安与发行人仍存在关联方关系，发行人
招股说明书信息披露不准确。
6、重要合同信息披露
发行人招股说明书“重要合同” 一节披露的“发行人正在履行的合同金额在3,000 万元以上的合同”中，“云端酒店装修工程设计-施工总承包弱电分包工程”项目合同金额为 5,691.94 万元。
发行人审计机构工作底稿中所列客户访谈纪要以及检查组现场访谈记录、相关进度款审核报告显示“云端酒店装修工程设计-施工总承包弱电分包工程” 项目合同金额 5,691.94 万元，发行人 2018 年确认收入 494 万元，结转成本 317 万元，该项工程已于 2018 年 8 月处于停工状态， 截至 2019 年 7 月末尚未开工。
检查组认为，发行人未就此事项在招股说明书“发行人正在履行的合同金额在 3,000 万元以上的合同” 栏目予以适当披露。
（三）中国证监会大连监管局现场检查相关问题的整改情况
1、智慧城市信息系统集成业务的收入确认方法变更
2021 年 4 月，公司已将智慧城市信息系统集成业务的收入确认方法由原先的 “完工百分比法” 变更为“在客户取得相关产品或服务的控制权，项目完工验收后确认收入”，并对 2018 年、 2019 年及前期的财务报表数据进行了追溯调整。考虑到拟上市公司申报会计信息的谨慎性以及可比性，以及公司外部环境、销售模式、业务性质等并未发生变化的情况下，公司将上述智慧城市信息系统集成业务收入确认方法变更直接认定为会计差错。2021 年 4 月 27 日，公司召开的第二届董事会审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同时在全国股转系统披露了《会计差错更正公告》。
公司在进行上述智慧城市信息系统集成业务的收入确认方法变更后，检查组关于“以结算进度作为完工进度，难以完全反映实际完工进度” 以及“收入确认及成本结转与实际完工进度不相符、收入确认时点不够准确的情形” 的问题已不复存在。
对于“作为收入确认依据的部分结算单据仅有对方个人签字，无甲方及监理方公章，个别单据缺少甲方项目经理签字确认过程，部分产品销售业务缺少客户验收单据” 的情况，由于公司的客户主要为国有企业、政府部门、金融机构和事业单位等，发行人在商务谈判中始终处于劣势地位，话语权较低，部分项目发行人与客户进行多次沟通协调后可能也无法获得要素齐备的完工进度确认书面文
件。为保证重要外部资料的效力， 公司已深入加强与甲方、业主方的沟通，以取得对方的理解与配合，同时加强对重要业务单据的管控措施，严格要求业务人员在取得工程进度结算、完工验收或签收资料等重要外部单据时需检查单据签字或盖章等要素的完备性，保证公司重要业务单据效力充足。
2、内控规范性方面
（1）员工个人账户为发行人垫付、或从发行人借支大额款项
发行人发生较为频繁的员工为发行人垫付、或从发行人借支大额款项的情况多系员工代发行人支付异地工程开票的预缴税款而借支的备用金所致。
由于公司实施的部分项目所在地为非公司注册地，需在异地办理纳税申报事宜。但由于使用银行对公账户缴纳异地项目税款需办事人员先确认税款金额，待公司完成审批支付税款后，再到税务局查询缴款结果，然后取得税收缴款凭证，办理异地项目纳税的流程较长、效率较低。因此，在前次申报中，存在部分项目异地税款系通过员工在税务大厅通过现场缴费的方式（员工垫付）取得税收缴款凭证，再向公司申请税款报销的情况。
自 2020 年起，为避免再次出现上述员工为公司垫付款项的情形，公司要求对于异地缴税情形，需由具体经办人员申请员工备用金，并在备用金申请审批流程中注明资金的使用用途（缴税项目、缴税金额等），在完成缴税后，凭缴税凭证冲抵备用金。在年底前，如存在尚未使用完毕的员工备用金按公司规定退回公司。
（2） 报告期前利用员工个人账户支付报销款项
2016 年， 公司为避免使用现金报销以及银行对公账户支付的冗余手续，存在通过公司前出纳的个人银行卡支付少量员工报销款的情况，上述报销款均履行了内部审批程序。在 2017 年初发行人已停止使用该个人卡支付报销款项，并注销了该个人卡， 至此公司已就该事项进行了整改规范，本次申报期内不存在利用员工个人账户支付报销款项的事项。
（3）针对报告期内个别关联方交易未进行账务处理事项
主要系 2016 年 1 月-2017 年 11 月，发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾立军无偿让渡自有房屋使用权，提供给公司用作办公场所。公司已于2017 年 11 月搬迁至租赁的成都市高新区天府三街迈普大厦办公楼；同时在本次申报中，公司已按照市场价格补充确认了所属期间的费用，并追溯调整了期初财
务报表。同时，本次申报中，公司已全面梳理公司关联方关系并完整的识别、记录和披露了报告期内的关联方关系及关联交易情况。
（4）劳务合同签署不规范
前次申报中存在部分劳务合同签署日期在合同约定的开工日期或实际开工日期之后的不规范情况，主要原因为部分项目为赶工期，与劳务供应商口头约定后要求劳务分包商按项目工期先行施工，后续按实际审批日期作为合同签署日期，或由于业主或其他客观原因，公司实际施工日期晚于与客户签署的工程施工合同（与客户签署的主合同）约定的施工日期的情形，劳务合同中的施工工期系公司与客户签署合同的施工工期，该类现象在行业内较为普遍。
在 2020 年，公司在项目中标后及时与甲方沟通项目施工工期、进场时间，并及时选定劳务供应商并签署劳务合同；对于存在施工延缓的情形，劳务合同的施工工期以预计的施工工期为准，避免再次出现上述劳务合同签署不规范的情形。
（5）存货减值测试欠缺
针对原存货减值测试欠缺情形，本次申报发行人与保荐机构和会计师等中介机构对 2020 年末和 2021 年 6 月末的存货进行了盘点和监盘；并自 2020 年起，公司结合对大额未完工工程项目现场巡视， 完工进度， 客户确认的产值以及收到工程项目款项等， 并按照《企业会计准则》的要求对资产负债表日的存货进行了减值测试，在 2020 年末和 2021 年 6 月末， 公司计提了 11.88 万元和 26.79 万元的存货跌价准备。
（6）薪酬管理制度未按规定履行审批程序
在 2020 年 10 月前，公司实际执行的薪酬管理制度较为零散。在 2020 年 10月，经公司总经理审批通过的《人力管理制度汇编》将与人力资源、薪酬管理制度等纳入统一的文件进行规范。同时，为健全公司薪酬管理体系，君逸数码董事会薪酬与考核委员会制定了《关于董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，上述议案已经 2020 年年度股东大会审议通过。
（7）购买银行理财产品未按规定履行审批程序
在 2016 年和 2017 年，公司存在少量（超过一定金额）的银行理财产品需总经理审批，但实际由副总经理审批的情形。公司已重新梳理了相关审批流程和审批权限，自 2020 年开始公司购买的所有银行理财产品，总经理均进行了审批，已不存在未按规定的审批权限进行审批的情形。
（8）股东大会和董事会会议记录不够规范、董事会下设各专业委员会以及内审部门成立时间较短尚未规范开展工作
针对上述发现的股东大会和董事会会议记录不够规范、董事会下设各专业委员会以及内审部门成立时间较短尚未规范开展工作等情形，公司已在保荐机构、律师的协助下就股东大会和董事会会议记录不够规范事项进行整改，严格要求并保证公司股东大会、董事会会议的记录要准确、完整。董事会下设的各专业委员会系 2019 年 3 月设立，经召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于设立公司董事会专门委员会并选举各专门委员会委员的议案》等议案，因此，公司董事会下设各专门委员会的设立时间较短，截至 2019 年 5、6 月份暂未召开相关会议。在检查组提出上述事项后，公司高度重视，并严格按照《公司法》以及相关专业委员制定的规章制度进行规范运作。
3、关于实际控制人无偿提供办公场所方面
2016 年 1 月-2017 年 11 月，发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾立军将自有房屋，无偿提供给公司用作办公场所，公司在 2016 年-2018 年期间未做账务处理。2017 年 11 月，公司已搬迁至其租赁的成都市高新区天府三街迈普大厦办公楼，不再使用实际控制人的房屋作为办公场所；同时在本次 IPO 申报中，公司已按照市场价格补充确认了上述房屋在所属期间的租赁费用，并追溯调整了期初财务报表，该问题已解决。
4、关联方关系信息披露方面
（1）前次申报中，发行人根据《深交所创业板上市规则》将联合众安认定为发行人 2018 年度的关联方。因发行人关联方曾立军、杜晓峰、曾海涛在 2017年 12 月前分别持有联合众安 36%、9%、4.5%的股权，发行人基于前述股权关系，发行人将联合众安认定为关联方；2017 年 12 月，发行人关联方曾立军、杜晓峰和曾海涛在 2017 年 12 月对外转让联合众安的全部股权后，根据《深交所创业板上市规则》第 7.2.6 条，在过去十二个月具有关联方情形的，仍应视为关联方，因此发行人在前次申报披露的招股说明书中已将联合众安认定为发行人 2018 年度的关联方。
（2）徐光明非发行人 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，与发行人不存在关联关系，虽然工商显示徐光明为君逸易视总
经理，但根据《企业会计准则》、《深交所创业板上市规则》相关规定，徐光明不属于发行人的关联方，联合众安亦不因为徐光明在君逸易视任总经理而成为发行人的关联方。
前次申报时招股说明书披露的“股权转让后，公司及公司的关联方与联合众安不再存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年 4月修订）》第 10.1.6 条之规定，联合众安仍属于公司 2018 年度的关联方。” 的信息及关联方认定依据符合《企业会计准则》、《深交所创业板上市规则》相关规定。
2013 年 4 月，君逸易视成立，徐光明为君逸易视总经理，并在工商登记信息中登记。2014 年，徐光明自君逸易视离职，从此之后徐光明未在君逸易视实际履行职责、领取报酬。保荐机构已在督导过程中提醒公司尽快办理工商登记变更手续，但因公司员工疏忽未及时变更上述工商登记信息，至 2019 年 7 月 19 日，公司已将君逸易视的总经理变更为严波并办理了工商登记信息。
综上，徐光明不属于君逸数码的关联方，联合众安亦不因为徐光明在君逸易视任总经理而成为君逸数码的关联方；发行人前次申报时招股说明书披露的对关联方认定依据以及相关信息符合《会计准则》、《深交所创业板上市规则》的相关规定。
5、重要合同信息披露
鉴于 ICON 云端项目安装工程材料采购、ICON 云端项目弱电及夜景照明工程、云端酒店精装修工程等云端项目的合同金额较大， 系发行人前次申报报告期内的重要项目。保荐机构及其他中介机构于 2019 年 3 月到项目部现场走访、查看项目施工现场，根据当时访谈了解到云端酒店精装修工程系暂时停工，后期工程进度预计不受影响。
鉴于发行人未收到总承包方关于“云端酒店装修工程设计-施工总承包弱电分包工程” 项目暂停施工的书面文件，该项目的合同金额较大，且仍然有效并未解除。在前次申报中，发行人将该项目列示为“正在履行的重大合同”，但未披露暂停施工信息。
在本次申报过程中，发行人已按照保荐机构及其他中介机构的要求，对发行人经营业绩具有重大影响的合同完工状态进行梳理，并进行了恰当披露，进一步提高信息披露的质量。
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发表于 2022-10-10 12:54:57