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本帖最后由 Rex 于 2022-10-10 13:23 编辑
一、经销商模式概述
总体而言，发行人的销售模式可分为直销模式和经销模式两种基本类型，其中，经销模式涉及到客户的真实性、销售价格的公允性、业务合作模式的合理性、业务合作的持续性，影响发行人业绩的真实性，从而成为IPO审核中重点关注模式。
从商业逻辑来讲，发行人采用经销模式的原因主要包括如下方面：
（1）经销商作为从生产商一直到终端客户的销售渠道链里的一个重要的环节，通过自己的营销网络向生产商反馈市场信息，防止生产商因为分散的终端客户来源信息而做出错误决定。在生产商产品及思路与市场出现偏差之后，经销商可以成为生产商的缓冲带，为生产商的改正和调整赢得资金和时间。
（2）经销商作为生产商的主要销售渠道，极大降低了交易成本和时滞，可以让生产商在短期内迅速的占领市场，扩大销售渠道。有利于生产商资金迅速回笼，增加资本周转率。
（3）经销商利用自身优势资源，可以更好的进行客户的日常关系维护与售后技术支持。
二、经销商模式的相关监管要求
1、核查要求
发行人采取经销商模式的，中介机构应重点关注收入实现的真实性，重点核查下列内容：
（1）详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性；
（2）经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；
（3）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；
（4）经销商是否与发行人存在关联关系；
（5）对经销商的信用政策是否合理等。
保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。
保荐机构、律师及申报会计师应当合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法进行综合判断，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。
2、披露要求
发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：
（1）经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；
（2）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；
（3）发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；
（4）经销商是否专门销售发行人产品；
（5）经销商的终端销售及期末存货情况；
（6）报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；
（7）经销商是否存在大量个人等非法人实体；
（8）经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。
此外，出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：
（1）发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率差异较大；
（2）给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；
（3）海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。
三、经销商模式的主要核查程序
（一）对发行人主要经销商关联关系的核查程序
1、实地走访、视频访谈发行人报告期内的主要经销商客户，并对该经销商客户的主要股东或经营管理人员进行访谈，通过访谈确认发行人与该经销商是否存在关联关系或其他合作关系；
2、获取并查阅报告期内发行人与主要经销商客户签订的相关协议，获取主要经销商的工商登记资料或通过天眼查、企查查查询主要客户的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况；
3、获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的关联关系调查表，确认上述人员及其近亲属是否存在发行人主要经销商中持有股权或担任职务情况。通过核对工商资料信息，确认发行人与主要经销商是否存在关联关系；
4、获取报告期内发行人主要经销商出具的《关联关系询证函》及相关确认文件，确认发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
（二）对经销收入真实性的核查程序
1、获取主要经销商的工商登记资料并通过天眼查、企查查查询主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，了解发行人与主要客户合作历史、主要合作条款、退货政策等基本情况。通过以上核查程序，验证主要经销商的基本情况及真实性；
2、实地访谈经销商客户，了解发行人主要经销商的基本情况、经营场所、与发行人的合作历史、经营模式、销售情况、与发行人的关联关系等情况；
3、针对报告期内的经销收入，对主要经销商进行函证；
4、实地走访经销模式下的终端客户，了解该等终端客户报告期内的采购情况、通过何种途径采购发行人产品、产品质量、售后等情况，并现场查看终端客户生产线上发行人产品的使用情况，形成照片及访谈记录并由被访谈人签字确认，验证经销商终端销售的真实性；
5、获取报告期内主要经销商的年度销售明细表，整理主要经销商终端客户的清单、销售产品型号、数量等信息，并由经销商核对无误后盖章确认，核对经销商反馈的年度销售明细表与定期向发行人反馈的产品最终流向、期末库存数据信息匹配性。
（三）对发行人经销商管理的有效性核查程序
1、获取发行人报告期内主要经销商的经销协议、经销商管理制度、商业折扣管理制度等资料，核查经销协议中与商业折扣相关的条款，以及经销商管理制度、商业折扣管理制度的具体规定；访谈发行人的销售人员，了解发行人经销商管理制度的执行情况；
2、了解发行人销售与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行测试，以确认与经销商销售与收款活动相关的内部控制设计有无重大缺陷，控制活动是否运行有效；
3、抽取报告期内主要经销商，对期末库存进行盘点，核对库存实物与经销商上报库存数量是否一致；
4、在实地走访主要经销商过程中，随机抽取经销商每年某一月份的销售订单以及相应的发货单据等内容，根据销售订单所载终端客户名称、产品型号、销售数量等信息与经销商管理系统中的年度销售清单、收发存信息进行比对、测算，验证该等信息的准确性。
四、经销商模式核查的主要关注问题
1、发行人与经销商的具体合作模式，采用经销商模式实现销售是否符合下游目标客户采购的行业惯例；
2、发行人经销商选取标准和授信机制、日常管理、销售考核指标、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息和最终客户管理等方面的内部控制是否健全并有效执行；
3、发行人是否存在经销商期末渠道压货、突击进货的情况，是否存在经销商为达到考核指标要求提前订货导致期末出现大额未销库存和发行人提早确认收入的情况，是否符合《企业会计准则》规定；
4、发行人报告期内经销商家数的增减变动情况，是否存在大量新增和退出的情况；
5、发行人经销商的退货制度、退货后续处理及报告期内的退货情况；
6、发行人经销商是否专门或主要为销售发行人产品而成立，未来销售的可持续性；
7、发行人直销模式和经销模式下所采用的信用政策、结算政策、定价机制和实际执行是否存在显著差异；
8、发行人是否存在直销客户转为经销商终端客户情形，是否存在直销客户和经销模式下客户存在重合的情况；
9、发行人通过经销模式实现销售的毛利率和直销模式实现的毛利率情况是否存在重大差异；
10、是否存在第三方回款的情况。
五、经销商模式的终端客户核查
经销商模式下核查营业收入的真实性，关键在于对终端客户进行核查以验证收入的真实性。对于终端客户核查，需要重点关注以下问题：
1、终端客户样本选取。终端客户核查在样本选取时需要有代表性，其代表性包括收入占比、类型、区域等，能反映终端客户的整体情况；
2、终端客户重叠采购。在终端客户核查中，需确认终端客户是否存在同时向发行人和经销商/贸易商采购的情形，如存在，需确认原因及合理性，需确认对应的直接客户和间接客户的销售价格和信用政策，判断是否存在重大差异；
3、终端客户采购的真实用途。在终端客户核查中，需确认终端客户采购发行人产品的具体用途，确认是否终端客户存在囤货或贸易销售的情形；
4、终端客户确认的从经销商采购发行人产品的金额。在终端客户核查中，应确认终端客户从经销商采购发行人产品的金额，并计算对应金额占发行人经销收入的比例。
总体而言，终端客户核查难度相对较大，需要发行人和经销商大力协调，原因在于：一方面，发行人与终端客户并无直接商业往来；另一方面，终端客户不希望自己的某些商业信息或秘密被发行人或经销商获悉。因此，在进行终端核查时，上述事项至少应在访谈中予以体现，问卷中设置相应问题。访谈虽是证明力相对较弱的核查手段，但可能是终端客户唯一的核查证据、且机会只有一次。所以，对于终端客户的核查，也务必要重视。
六、有关经销商核查的典型案例
（一）明微电子案例
首轮问询中有关经销商的问题及答复
招股说明书披露，发行人经销模式收入分别为16,255.14万元、16,502.22万元和19,505.39万元，占当期销售总额的比重分别为40.30%、42.67%和42.46%，报告期内存在阳光照明等直销客户转为经销商终端客户的情形。根据申报文件，发行人2020年度经销商考核指标须在2019年度销售额基础上增加30%的幅度。
请发行人补充披露：（1）报告期各期经销商家数的增减变动及收入贡献情况，并结合市场开拓、最终客户变化及其需求变化等因素分析收入的可持续性；（2）报告期各期退货和换货金额及占收入的比重、形成原因，相关会计处理；（3）LED显示驱动芯片直销毛利率低于经销毛利率的原因，LED照明驱动芯片直销毛利率高于经销毛利率的原因；（4）返利政策、计提及支付情况，相关会计处理。
请发行人说明：（1）结合相关协议及订单的条款，说明发行人与经销商的具体合作模式，属于买断式销售的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在提前确认收入的情形；（2）发行人生产并销售的各类型芯片是否为标准化产品，结合经销商在发行人与终端客户之间的角色和作用，是否存在发行人指定销售或终端客户指定采购的情形，如存在上述情况，请详细说明未直接销售的原因；（3）直销模式和经销模式下所采用的信用政策、结算政策、定价机制和实际执行是否存在显著差异以及对报告期内的变动情况进行分析；（4）经销商选取标准和授信机制、日常管理、销售考核指标、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息和最终客户管理等方面的内部控制是否健全并有效执行，与经销商客户的销售指标约定及完成情况；（5）经销商的退货制度、退货后续处理；（6）报告期存在直销客户转为经销商终端客户情形的具体原因，涉及的客户名称、销售内容、销售收入及其占比，变更前后产品的销售价格及毛利率的变化情况；（7）是否存在经销商期末渠道压货、突击进货的情况,是否存在经销商为达到考核指标要求提前订货导致期末出现大额未销库存和发行人提早确认收入的情况，是否符合《企业会计准则》规定；（8）是否存在经销商客户专门或主要为销售发行人产品的情形，如存在，请进一步分析该等经销商客户的信用政策、结算政策、佣金政策、同类型产品的销售价格是否与其他经销商之间存在显著差异；（9）是否存在第三方回款的情况，如存在，请披露。
请保荐机构和申报会计师对发行人主要经销商及关联方与发行人及关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
请申报会计师对经销收入真实性以及经销商管理的有效性进行核查并发表明确意见：（1）经销商客户的最终销售实现情况、各期末库存变化以及期后实现销售的情况和相关统计数据的来源，说明对经销商期末库存和期后销售情况的核查过程及核查结论；（2）说明经销商向最终客户的销售数据是否经最终客户确认，被访谈对象在最终客户的任职情况；（3）详细列示走访、盘点、函证和抽样等核查程序、核查比例和范围。
回复：
【发行人披露】
1、报告期各期经销商家数的增减变动及收入贡献情况，并结合市场开拓、最终客户变化及其需求变化等因素分析收入的可持续性
报告期内，公司经销商家数的增减变动及收入贡献情况如下：
报告期内，新增经销商数量分别为6家、7家和6家，新增经销商销售额分别为242.08万元、41.36万元和57.52万元，占当期经销收入比例分别为1.49%、0.25%和0.29%，占比较低。
报告期内，公司减少的经销商数量分别为7家、3家和4家，减少经销商上期销售金额分别为36.81万元、0.69万元和5.28万元，占当期经销收入的比例分别为0.23%、0.00%和0.03%，整体占比较低。
报告期内，公司经销模式收入分别为16,255.14万元、16,502.22万元和19,505.39万元，整体保持增长趋势，增加的金额主要来源于公司持续合作的经销商。报告期内，公司与主要经销商合作良好、关系稳定，经销商变动较小，不存在经销商出现较大变动的情况。新增和退出的经销商对公司整体经销收入影响较小。
报告期内，公司经销模式收入分别为16,255.14万元、16,502.22万元和19,505.39万元，公司经销收入具有可持续性，主要原因有：
①在电子元器件行业中，经销商可以有效连接产业链上游和下游，一定比例上采用经销模式符合行业惯例
对产业链下游客户而言，电子元器件行业的产品种类及型号众多，单一上游供应商难以满足企业多样化需求，而通过经销商可以一站式采购，可降低采购管理成本。此外，大型经销商一般能够提供更长的账期，降低企业的资金压力。
对产业链上游供应商而言，经销商的主要作用具体表现为：A、经销商经过多年的市场经营，积累了广泛的客户资源，能够协助其更高效地拓展市场，降低公司的市场推广费用；B、经销商能够协助其进行客户的日常关系维护与售后技术支持，使其专注研发设计创新，提高业务运作效率和市场响应速度；C、经销商通常在较短的账期内向上游供应商支付货款，加快了销售资金的回笼。
②发行人的主要经销商在行业内深耕多年，积累了一定终端客户资源，有助于扩大发行人的销售规模
发行人与主要经销商合作时间均在8年以上，经销商已在终端客户中形成了一定的知名度，积累了丰富的经销产品经验和终端客户资源。报告期内，发行人经销收入的增长主要来自于经销商自身渠道开拓能力，而非所转过去的原直销客户所带来的增量。
2、报告期各期退货和换货金额及占收入的比重、形成原因，相关会计处理
报告期内，公司经销商退换货情况如下：
公司经销商退货和换货金额均较小，合计占营业收入的比例分别0.26%、0.44%和0.09%，主要系产品质量问题等原因产生的退换货，包括客户在具体应用场景中发现产品参数要求与发行人实际产品参数可能有所差异所致。因此上述退换货大部分不属于残次品，退回后发行人可实现二次销售。
经销商提出退换货后，公司会及时对相应产品进行复测，经复测后确认为残次品的直接予以报废处理。报告期内，公司收到退换货产品经复测后直接报废的金额分别为3.41万元、27.75万元和2.05万元，其中2018年报废金额稍高，主要为瑕疵晶圆涉及退货27.17万元，已于2018年末全部进行报废处理。
发行人与晶丰明源、芯朋微在申报报告期内的经销商退换货金额与营业收入占比差异较小，具体对比情况如下：
发行人退换货的会计处理具体如下：A、客户采用换货的方式处理的，发行人在退换货审批表批准之后补充与退回数量相同的产品，财务上不做处理；B、客户采用退货的方式的，发行人确认退货货物收到后，根据红字出仓单及开具红字发票申请单等资料按所退回货物金额冲减退回当月的销售收入，同时冲减当月的销售成本。
3、LED显示驱动芯片直销毛利率低于经销毛利率的原因，LED照明驱动芯片直销毛利率高于经销毛利率的原因
报告期内，公司LED显示驱动类产品和LED照明驱动类产品分销售模式的毛利率情况如下：
报告期内，公司LED显示驱动类产品直销的毛利率低于经销的毛利率，主要系产品结构问题所致。公司LED显示驱动类产品可以分为显示屏驱动类和智能景观类。报告期内，公司显示屏驱动类和智能景观类产品分销售模式的毛利率情况如下：
报告期内，公司显示屏驱动类和智能景观类产品整体上经销商毛利率低于直销毛利率。
报告期内，正常情况下，公司同型号产品直销渠道毛利率高于经销商渠道毛利率，主要因为经销商需要对终端客户进行日常维护，且经销商需要为终端客户提供一定时间账期，公司通常给予经销商一定的让利。2017年显示屏驱动类芯片直销毛利率略低于经销毛利率主要系显示屏驱动类主要直销客户为强力巨彩，其当期采购低毛利率产品比重相对略高些。
4、返利政策、计提及支付情况，相关会计处理
报告期内，公司未制定返利政策，不存在返利的情况。
【发行人说明】
1、结合相关协议及订单的条款，说明发行人与经销商的具体合作模式，属于买断式销售的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在提前确认收入的情形
公司2017年与部分经销商签订了《战略合作框架协议》（甲方指经销商；乙方指公司），协议相关条款为“当货物交到甲方指定的交货地点后发生的灭失和损坏由甲方负责，在此之前的货物灭失与损坏由乙方负责。当货物移交给甲方后，甲方享有货物所有权，在此之前的所有权归乙方享有”。
公司2018年和2019年与主要经销商签订了《明微电子经销商合作协议书》（甲方指公司，乙方指经销商），协议相关条款为“本协议项下产品的所有权和风险于甲方将产品交付至乙方指定地点时转移至乙方。如乙方迟延接收货物，则所有权和风险应在协议或订单规定的交货日转移至乙方”。
报告期内，经销商向公司采购的商品，货物交付给经销商后，货物所有权和风险即转移给经销商。除非产品质量问题，经销商没有权利要求公司回购其采购的产品。公司对于经销商后续是否对外销售不承担任何责任，因此属于买断式销售，具有合理性，符合会计准则的相关规定，不存在提前确认收入的情形。
2、发行人生产并销售的各类型芯片是否为标准化产品，结合经销商在发行人与终端客户之间的角色和作用，是否存在发行人指定销售或终端客户指定采购的情形，如存在上述情况，请详细说明未直接销售的原因
（1）发行人生产并销售的各类型芯片是否为标准化产品
公司生产并销售的各类芯片产品均为标准化产品。新产品设计时，公司存在基于客户的前瞻性需求或经销商客户对市场需求的了解以及其终端客户的需求进行设计的情况，以使产品第一时间符合客户需求和适销对路，产品设计完成后，会作为标准化产品对所有客户销售。
（2）结合经销商在发行人与终端客户之间的角色和作用，是否存在发行人指定销售或终端客户指定采购的情形，如存在上述情况，请详细说明未直接销售的原因
对于公司而言，经销商的主要角色和作用主要包括：①经销商经过多年的市场经营积累了广泛的客户资源，能够协助公司更高效地拓展市场，提高公司产品的市场覆盖率，降低公司的市场推广费用；②经销商能够协助公司进行客户的日常关系维护与售后技术支持，及时向公司反馈客户需求及市场环境变化情况，使公司更专注研发设计创新，提高业务运作效率和市场响应速度；③公司对经销商主要采取现款现货或者月结方式，加快了公司的资金周转速度，有效防范应收账款回收风险。
对终端客户而言，经销商的主要角色和作用主要包括：①电子元器件行业的产品种类及型号众多，单一上游供应商难以满足终端客户生产需求，通过部分大型经销商可以实现一站式采购，满足多样化的采购需求；②经销商一般能够提供更长的账期，降低企业的资金压力；③经销商能够提供更多的日常关系维护与售后技术支持。
报告期内，公司存在少量将直销客户转由经销商进行服务和销售的情形，主要系2018年9月负责江浙区域照明业务的销售人员离职，公司将浙江生辉、阳光照明、得邦照明转给在当地有营销网络布局的经销商进行服务，主要基于以下考虑：LED照明客户使用公司LED照明驱动芯片过程中需结合多元化的技术方案支持以实现照明产品的不同设计需求，而经销商通常拥有充足的精力以及丰富的配套技术服务经验，可以为客户提供更优质且全方位的服务；LED照明驱动芯片照明终端下游企业众多，竞争激烈且LED照明厂商的回款周期较长，通过经销模式公司亦可以将精力聚焦在产品工艺的升级和创新研发等方面。
报告期内，原直销客户转由经销商服务的终端客户后，经销商后期对终端客户的销售价格、账期等商务条款，均由经销商与终端客户协商确定，公司均不参与商务条款的谈判。
除存在少量将直销客户转由经销商进行服务和销售的情形外，报告期内不存在发行人指定销售或终端客户指定采购的情形。
3、直销模式和经销模式下所采用的信用政策、结算政策、定价机制和实际执行是否存在显著差异以及对报告期内的变动情况进行分析
报告期内，公司制定了有效的应收账款管理和客户信用管理政策，保证应收账款及时收回。公司直销模式和经销商模式下所采用的信用政策，结算政策和定价机制如下：
公司直销模式和经销商模式下所采用的信用政策、结算政策和定价机制不存在显著差异，并基本参照实际执行。报告期内，未发生重大变化。
4、经销商选取标准和授信机制、日常管理、销售考核指标、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息和最终客户管理等方面的内部控制是否健全并有效执行，与经销商客户的销售指标约定及完成情况
（1）经销商选取标准和授信机制、日常管理、销售考核指标、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息和最终客户管理等方面的内部控制是否健全并有效执行
公司建立了《经销商管理制度》、《销售部管理制度》等制度，并通过签署协议等方式建立健全经销商管理模式，相关内部控制制度基本能够有效执行，并在实际运营中不断运行完善，具体管理内容如下：
（2）与经销商客户的销售指标约定及完成情况
报告期内，公司与主要经销商签署的关于各年度考核指标具体条款均相同，具体情况如下：
在签署的协议中，2017年度未有考核指标内容。2018年、2019年、2020年均约定增加30%，但实际中该条款并未参照执行。报告期内，公司主要经销商销售业绩变动情况如下：
深圳市汇德科技有限公司2018年较2017年增加超过30%外，其他经销商均未满足同比增幅超过 30%的要求。公司主要经销商经销发行人产品多年，合作时间均在8年以上，合作情况良好。
5、经销商的退货制度、退货后续处理
（1）经销商的退货制度
发行人与经销商约定原则上除产品质量问题外其余情况均不接受退换货。产品因内在质量问题产生的退货或换货费用由发行人负责。
（2）退货后续处理
经销商将货退给发行人后，发行人品质部对退货进行原因分析及提出产品处理方案交由相关领导审批，最后由财务复核确认。如品质部认为是不良品，则进行报废处理，如品质部确认为编带或外包装破损等问题但不影响未来销售，则重新打包贴标签进仓。
6、报告期存在直销客户转为经销商终端客户情形的具体原因，涉及的客户名称、销售内容、销售收入及其占比，变更前后产品的销售价格及毛利率的变化情况
报告期内，由直销客户转为经销商终端客户的主要原直销客户情况如下：
报告期内，发行人由直销客户转为经销商终端客户的家数分别为2家、4家和1家，该等客户由直销客户转为经销商终端客户的前一年的营业收入合计分别为10.35万元、665.92万元和247.82万元，占发行人转换当年营业收入的比例分别为0.03%、1.70%和0.54%，金额和比例相对较小。
对终端客户的销售价格是经销商客户的商业机密，因此无法取得变更后经销商对原直销客户的销售价格，无法对转换前后的具体产品的销售价格及毛利率进行对比。经与原直销客户得邦照明和阳光照明访谈，其转换后的价格由得邦照明和阳光照明与经销商根据市场价格进行协商。
转换前发行人对原直销客户的销售价格，与转换后发行人对经销商的销售价格相比，呈下降趋势，此与发行人LED照明驱动产品平均价格整体呈下降趋势保持一致。转换前发行人对原直销客户的主要型号销售平均价格与转换后发行人对经销商相同型号的销售平均价格对比如下：
（1）阳光照明
（2）得邦照明
（3）其他客户
7、是否存在经销商期末渠道压货、突击进货的情况,是否存在经销商为达到考核指标要求提前订货导致期末出现大额未销库存和发行人提早确认收入的情况，是否符合《企业会计准则》规定
经对已获取期末库存信息的主要经销商的数据进行分析，上述经销商报告期内的销售收入占公司经销收入的比例分别为69.95%、65.92%和66.53%，其期末库存数量及占当期发行人对其销售数量的比例如下：
报告期内，主要经销商期末库存占发行人各期对该等经销商销售数量的比例分别为3.36%、5.08%和5.00%，占比较小，期末存货大约在半个月左右。报告期内，发行人不存在经销商期末渠道压货、突击进货的情况，不存在经销商为达到考核指标要求提前订货导致期末出现大额未销库存和发行人提早确认收入的情况。
8、是否存在经销商客户专门或主要为销售发行人产品的情形，如存在，请进一步分析该等经销商客户的信用政策、结算政策、佣金政策、同类型产品的销售价格是否与其他经销商之间存在显著差异
报告期内，公司各期前五大经销商客户占经销商收入的比例分别为73.51%、68.69%和65.26%。报告期内，公司各期前五大经销客户其经销或采购其他公司产品的情况如下：
报告期内，公司主要经销商不存在专门销售发行人产品的情形，但存在主要销售发行人产品的情况，主要有深圳市汇德科技有限公司、深圳市和芯捷科技有限公司和深圳市创晟微电子有限公司。上述三家公司的信用政策、结算政策、佣金政策与公司经销商政策对比如下：
发行人产品型号较多，不同经销商采购产品型号的结构存在差异，同时发行人与经销商的销售价格主要采取与经销商协商定价的方式进行确定，采购量的大小、采购频率的不同均会导致产品销售价格存在差异。为了更好的对经销商的采购价格进行对比，以下选择各经销商报告期内主要采购的型号与同期对经销商销售的平均价格进行对比，具体如下：
由上表看出，上述经销商同类型产品的销售价格与公司其他经销商相比不存在显著差异，部分型号因采购量相对较多而略低于该型号整体经销商平均单价。
9、是否存在第三方回款的情况，如存在，请披露
报告期内，公司不存在第三方回款的情形。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
1、请保荐机构和申报会计师对发行人主要经销商及其关联方与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见
（1）核查程序
保荐机构和申报会计师对发行人主要经销商及其关联方与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排履行了以下的核查程序：
1）实地走访、视频访谈发行人报告期内的主要经销商，访谈确认主要经销商及其关联方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键经办人员之间是否存在关联关系或其他合作关系；
2）获取并查阅报告期内发行人与主要经销商签订的相关协议，通过全国企业信用信息公示系统或第三方公开信息平台查询主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构、董事、监事、高级管理人员等情况，并与发行人董事、监事及高级管理人员、截至2019年12月31日的在册员工及近五年内离职员工进行比对；
3）获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员、主要股东出具的自查表，确认其与发行人的客户及其股东、董事、监事、高级管理人员、主要经营人员是否存在关联关系，是否在发行人客户中占有权益；
4）通过第三方公开信息平台查询了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员对外投资和任职情况；查阅报告期内发行人、实际控制人和董监高等主要人员银行流水；
5）访谈发行人董事长、销售负责人了解发行人主要经销商是否与员工或前员工存在关联关系。
（2）核查意见
经核查，报告期内，在发行人的主要经销商中存在前员工持股的情形，分别为：发行人前员工王海英持有经销商创锐微电子49%的股权、发行人前员工赵春波持有经销商深圳市巴丁微电子有限公司85%股权。
除前述情形外，发行人主要经销商及其关联方与发行人及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关系、关联交易；除主要经销商因采购发行人产品而产生的资金往来外，主要经销商及其关联方与发行人及其关联方、员工或前员工不存在资金往来或其他利益安排。
2、请申报会计师对经销收入真实性以及经销商管理的有效性进行核查并发表明确意见：（1）经销商客户的最终销售实现情况、各期末库存变化以及期后实现销售的情况和相关统计数据的来源，说明对经销商期末库存和期后销售情况的核查过程及核查结论；（2）说明经销商向最终客户的销售数据是否经最终客户确认，被访谈对象在最终客户的任职情况；（3）详细列示走访、盘点、函证和抽样等核查程序、核查比例和范围。
（1）经销商客户的最终销售实现情况、各期末库存变化以及期后实现销售的情况和相关统计数据的来源，说明对经销商期末库存和期后销售情况的核查过程及核查结论；
1）核查程序
①通过全国企业信用信息公示系统或第三方信息平台查询报告期内主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人、股东结构及董监高等情况。通过以上核查程序，验证了主要经销商的基本情况及真实性；
②对主要经销商客户进行实地走访和视频访谈，了解客户的注册资本、股东构成、主营业务、经营情况、合作时间等背景资料，并了解经销商与发行人的合作方式、结算方式、信用政策等业务往来情况。已走访和视频访谈的经销商客户（共涉及10家分别是：创锐微电子、蓝格佳系、汇德科技、钲铭科、和芯捷、久芯电子、创晟微、巴丁微电子、福州福大海矽微电子有限公司、深圳市远志电子有限公司，覆盖报告期各期的前5大经销商），其销售额占经销收入总额的比例如下：
③取得了报告期内主要经销商（共涉及8家分别是：创锐微电子、蓝格佳系、汇德科技、钲铭科、和芯捷、久芯电子、创晟微、巴丁微电子，覆盖报告期各期的前5大经销商）的销售明细表或经销商的主要销售客户，整理了该等经销商终端客户的清单、销售数量等信息，并由经销商核对无误后盖章确认；
④选取主要经销商（共涉及8家分别是：创锐微电子、蓝格佳系、汇德科技、钲铭科、和芯捷、久芯电子、创晟微、巴丁微电子，覆盖报告期各期的前5大经销商）进行穿透核查，对其主要终端客户进行实地走访和视频访谈，已实地走访和视频访谈的终端客户共75家，确认经销商对终端客户销售情况以及与发行人是否存在关联关系、经销商对终端客户是否存在期末压货等情况，形成照片及访谈记录并由被访谈人签字盖章确认，进一步验证经销商终端销售的真实性。已实地走访和视频访谈的终端客户占比情况如下：
⑤获取了主要经销商（共涉及7家分别是：创锐微电子、汇德科技、钲铭科、和芯捷、久芯电子、创晟微、巴丁微电子）的期末库存，该部分经销商报告期内的销售收入占公司经销收入的比例分别为69.95%、65.92%和66.53%，期末库存数量及占当期发行人对其销售数量的比例如下：
报告期内，主要经销商期末库存占发行人各期对该等经销商销售数量的比例分别为3.36%、5.08%和5.00%，占比较小，期末存货大约在半个月左右，从发行人采购的芯片基本已实现销售。
⑥检查主要客户销售回款情况，回款情况正常。
2）核查结论
经核查，申报会计师认为：主要经销商期末存货约半个月左右销售量，系经销商日常合理备货需求，发行人不存在通过经销商期末压货、突击进货增加收入的情形。
（2）说明经销商向最终客户的销售数据是否经最终客户确认，被访谈对象在最终客户的任职情况
1）核查程序
选取主要经销商进行穿透核查，对其主要终端客户进行实地走访和视频访谈，已实地走访和视频访谈的终端客户共75家，具体详见本题回复“【保荐机构和申报会计师核查意见】”之“二、请申报会计师对经销收入真实性以及经销商管理的有效性进行核查并发表明确意见”之“（一）经销商客户的最终销售实现情况、各期末库存变化以及期后实现销售的情况和相关统计数据的来源，说明对经销商期末库存和期后销售情况的核查过程及核查结论”。
被访谈对象在最终客户的任职情况：
2）核查结论
经核查，申报会计师认为：主要经销商向最终客户的销售数据已经最终客户确认，被访谈对象主要为终端客户总经理、副总经理或负责采购的相关人员等。
（3）详细列示走访、盘点、函证和抽样等核查程序、核查比例和范围
1）核查程序
①对主要经销商客户进行实地走访和视频访谈、选取主要经销商进行穿透核查、获取了主要经销商的期末库存，具体程序和比例详见本题回复“【保荐机构和申报会计师核查意见】”之“二、请申报会计师对经销收入真实性以及经销商管理的有效性进行核查并发表明确意见”之“（一）经销商客户的最终销售实现情况、各期末库存变化以及期后实现销售的情况和相关统计数据的来源，说明对经销商期末库存和期后销售情况的核查过程及核查结论”；
②选取报告期内主要经销商客户（共涉及17家，覆盖报告期各期前5大经销商），对其执行函证程序，函证报告期内发行人向其销售的产品金额、应收款余额以及发出商品情况；函证程序执行过程中由项目组人员亲自进行发函，并要求客户直接回寄至会计师事务所办公场地。
报告期内，申报会计师对经销商具体函证情况如下：
③抽取了发行人报告期内各期主要经销商的销售订单、出库单、快递单、客户回签的送货单、销售发票、收款凭证等单据，核查公司经销收入的真实性、准确性、合理性；
④获取发行人经销商管理制度及销售管理制度等资料，了解相关内部控制的具体条款，评价其设计是否无重大缺陷；
⑤对公司销售部、财务负责人进行访谈，了解发行人经销商管理制度的执行情况，对公司的销售及收款实施控制测试，评价发行人与经销商管理相关的内控制度是否有效执行；
⑥获取发行人与主要经销商签订的相关协议或订单，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策等条款，核查是否与内部控制制度相符。
2）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人经销收入真实，经销商管理有效。
（二）晶丰明源案例
首轮问询中有关经销模式问题及答复
招股书说明书披露，报告期内发行人经销模式收入分别为45,242.94万元、55,094.94万元和55,979.52万元，占各期收入的比重均在70%以上。报告期各期前五大客户中除深圳市暗能量电源有限公司外，均为经销商客户。
请发行人补充披露：（1）发行人采用经销商模式实现销售是否符合下游目标客户采购的行业惯例，发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著高于同行业可比上市公司；（2）补充披露经销商家数的增减变动情况，是否存在大量新增和退出的情况；（3）区分直销模式和经销模式下前五大客户所采用的信用政策、结算政策和定价机制是否存在显著差异以及对报告期内的变动情况进行分析；（4）经销商的退货制度、退货后续处理及报告期内的退货情况；（5）发行人通过经销模式实现销售的毛利率和直接销售模式实现的毛利率情况，并进一步分析存在差异的原因；（6）是否存在直销客户和经销模式下客户存在重合的情况，如有请补充披露原因及商业合理性；（7）是否存在第三方回款的情况；（8）经销商客户是否专门或主要为销售发行人产品而成立，未来销售的可持续性。
请发行人说明：（1）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内部控制是否健全并有效执行；（2）结合经销商的备货模式和产品销售周期，分析对经销商的信用政策是否具有商业合理性；（3）是否存在搭建多层经销架构完成产品销售的情况，如有请补充采用多层经销架构的商业合理性；（4）说明各期前五大经销商客户的基本情况，包括但不限于服务区域、终端客户、成立时间、注册资本和实收资本、注册地址、实际经营所在地、主营业务、报告期各期的主要财务数据、股权结构、员工人数和与发行人的合作历史等；（5）经销商客户的最终销售实现情况、期末库存以及期后实现销售的情况，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
【补充信息披露情况】
1、发行人采用经销商模式实现销售是否符合下游目标客户采购的行业惯例，发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著高于同行业可比上市公司；
（1）发行人采用经销商模式实现销售是否符合下游目标客户采购的行业惯例
公司产品主要下游目标客户为LED照明制造厂商。通过经销商向公司采购的下游目标客户包括佛山照明、阳光照明、欧普照明等国内知名LED制造厂商。2016年至2018年，该等客户均通过经销商向公司采购相关产品。因此，公司采用经销模式实现该等销售符合下游目标客户的一贯采购原则。
根据年度报告等公开资料查询，公司同行业可比上市公司士兰微等公司的部分产品也是采用代理经销模式实现销售。由此可知，公司采用经销模式实现销售为下游目标客户广为采用的采购模式。
综上所述，公司采用经销商模式实现销售符合下游目标客户采购的一贯原则，也是下游目标客户广为采用的采购模式，符合下游目标客户采购的行业惯例。
（2）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著高于同行业可比上市公司
除全志科技采用方案商销售模式以外，公司同行业可比上市公司士兰微、上海贝岭、圣邦股份均存在经销或代理模式销售产品的情形，具体情况如下：
由上表可知，公司采用的经销模式被同行业可比上市公司普遍采用。同行业上市公司中仅有圣邦股份披露了经销模式占比。2014 年至 2016 年该公司经销模式收入占比为 98.41%、98.95%、97.80%。从圣邦股份披露数据看，公司经销收入占比未明显高于同行业上市公司。由于同行业上市公司均未公开披露经销模式毛利率水平，因此无法对比。
2、补充披露经销商家数的增减变动情况，是否存在大量新增和退出的情况；
报告期内公司经销商数量增减情况及对应的销售增减情况具体如下：
2016年、2017年及2018年公司增加的经销商数量分别有9家、13家及4家，对该等新增经销商销售金额分别为950.40万元、2,715.20万元及35.83万元，占当期经销收入的比例分别为2.10%、4.93%及0.06%，整体占比较低。2016年、2017年及2018年公司减少的经销商数量分别为4家、3家及6家，对该等减少经销商当期销售金额分别为787.43万元、28.34万元及56.55万元，占当期经销收入的比例分别为1.74%、0.05%及0.10%，整体占比较低。
综上所述，报告期内公司与主要经销商合作良好、关系稳定，经销商变动较小，不存在经销商大量新增和退出的情况，对公司经销收入影响较小。
3、区分直销模式和经销模式下前五大客户所采用的信用政策、结算政策和定价机制是否存在显著差异以及对报告期内的变动情况进行分析；
1）直销模式前五大客户信用政策、结算政策和定价机制
直销模式下，公司与直销客户间商品销售价格系通过市场化定价原则经双方协商确定，对不同直销客户的定价机制不存在差异。
2）经销模式前五大客户信用政策、结算政策和定价机制
经销模式下，公司制定了标准价格体系，标准价格体系下全体经销商按照统一价格向公司采购，公司根据终端销售价格给予一定的商业折扣，对不同经销客户的定价机制不存在差异。
4、经销商的退货制度、退货后续处理及报告期内的退货情况；
1）经销商的退货制度
公司与经销商约定如产品出现质量问题，双方可以根据协议约定进行退货；特殊定制产品不接受退货；公司不再提供后续服务的产品不接受退货。
2）退货后续处理及报告期内退货情况
①退货后续处理
经销商按照退货制度将货退给公司后，公司通常对所退货商品进行重新检验。经检验后，若确认为终端客户适配性问题且可以继续进行后续销售，则重新入库；若确认是由于公司供应商原因造成的质量问题，公司与供应商进行协商相关赔偿并进行报废处理。鉴于公司的产品在终端客户处具有一定的通用性，公司收到不存在质量问题的退货商品一般会用于后续销售，并且公司产品性能优良，该等商品绝大部分可以在短时间内实现顺利销售。
②报告期内退货情况
2016年、2017年及2018年，公司经销商质量退货金额分别为319.28万元、213.56万元及68.75万元，占当期公司营业收入的比例分别为0.56%、0.31%和0.09%，经销商退货金额及占比均较小。2016年公司存在319.28万元的退货金额，主要系部分批次产品因与个别客户产线存在匹配性问题而导致协商退货，后续已实现再次销售。
5、发行人通过经销模式实现销售的毛利率和直接销售模式实现的毛利率情况，并进一步分析存在差异的原因；
报告期内，公司不同销售模式下毛利率及收入占比情况如下：
报告期内，公司经销模式毛利率分别为21.58%、22.48%和23.03%，直销模式毛利率分别为15.29%、20.34%和23.42%。
报告期内，经销模式毛利率与直销模式毛利率差异原因分析如下：
公司主要采用经销为主、直销为辅的销售模式。由于采取经销模式，公司不与经销商争夺市场客户是公司一贯坚持并有效执行的市场策略，下游目标客户优先由经销商进行服务，当经销商对下游目标客户的销售及服务的意愿不足，且该等客户对公司有战略意义时，公司对此等客户采用直销模式，直销模式是公司的辅助销售模式。2016年，公司直销客户中大部分属于利润空间较低的客户，该部分客户往往因其经营模式、所服务的终端市场差异等因素，对价格比较敏感、利润空间较低，致使经销商销售及服务的意愿不足。但该部分客户对公司抢占市场占有率来保持竞争力以及长期利润有较高的战略意义：①集成电路芯片行业在科技进步的驱使下，快速迭代进行技术升级来降低成本和提高性能，成为行业中企业的主要竞争手段，而快速迭代进行技术升级需要投入极高的研发投入才能完成，高研发投入又需要足够的销售规模带来的收入流入来提供研发费用，因此提高市场占有率对集成电路芯片企业具有极其重要的意义；②利润空间较低的客户短期上对公司利润的贡献较小，但由于公司通过不断的研发投入提升技术进行产品与工艺的迭代升级，公司产品的成本不断下降，公司可通过产品不断迭代来提高利润空间，而取得长期利润，同时高市场占有率使得公司具备足够的客户基础，可以较快的推广包括智能LED照明驱动芯片等在内的高毛利产品。综上，2016年公司为赢得战略性客户，扩大市场份额让利于部分直销客户导致公司直销毛利率低于经销毛利率。
2017年、2018年，针对2016年低毛利直销客户产品价格敏感性高等特点，公司设计了相应的低价格产品，并通过提高产品集成度、使用单芯片架构等技术手段进一步降低该等芯片产品的生产成本，提高了针对2016年低毛利直销客户的销售毛利率。同时，在LED照明产品个性化、智能化的趋势下，部分定位相对低端的直销客户对其产品线进行升级，向公司采购了包括智能LED照明驱动芯片等高毛利产品，引致2017年、2018年公司直销模式毛利率有所上升。
综上所述，2016年从公司战略意义以及销售模式出发，公司通过直销模式服务于部分毛利率较低的客户，作为经销模式的补充，致使公司2016年直销毛利率较低。2017年及2018年，公司通过产品技术升级等方式针对性的开发符合该等直销客户市场定位的产品且部分直销客户升级产品线采购了包括智能LED照明驱动芯片等高毛利产品，引致公司直销毛利率有所提升，具有商业合理性。
6、是否存在直销客户和经销模式下客户存在重合的情况，如有请补充披露原因及商业合理性；
公司业已建立了完善的经销商客户管理制度，原则上不允许同一客户同时为直销客户和经销商最终客户的情况。报告期内，浙江美科电器有限公司等个别终端客户因经销商服务意愿由经销商终端客户转为公司直销模式客户，除此以外，公司不存在直销模式和经销模式下客户重合的情况。
7、是否存在第三方回款的情况；
报告期内，公司收入回款的来源均来自于客户，不存在第三方回款的情况，且款项均由客户通过银行承兑汇票、银行转账等方式支付至公司。
8、经销商客户是否专门或主要为销售发行人产品而成立，未来销售的可持续性。
1）经销商客户是否专门或主要为销售发行人产品而成立
从技术保护、终端客户维护及客户管理角度出发，公司不允许经销商在经销公司LED照明驱动芯片的同时，经销其他厂商的相同、类似或者具有竞争性的产品，并在经销商管理制度、经销商协议中对上述禁止性约定予以明确。报告期内主要经销商在销售公司LED照明驱动芯片产品方面，均能够执行上述约定，除销售公司产品外，不存在销售与晶丰明源所提供产品相同、类似或者具有竞争性的其他产品。
由于半导体芯片行业的产品众多，除经销公司产品外，部分综合性半导体产品经销商还同时经销代理了其他芯片设计公司的非LED照明驱动芯片产品如通信芯片、多媒体芯片等，该等产品的下游客户、应用领域与公司产品具有明显区别，与公司产品之间不存在竞争关系，经销商同时经销该等产品不会对公司产品的销售带来任何影响。
根据公司经销商是否经销其他半导体芯片产品，报告期内公司经销商分类、销售金额及占比情况如下：
报告期内，公司经销商中只销售公司芯片产品的专营经销商数量分别为10家、10家和9家，销售金额占比分别为44.14%、42.04%和49.26%。报告期内，公司经销商中销售多种芯片产品的综合性经销商数量分别为24家、33家和35，销售金额占比分别为 55.86%、57.98%和50.74%。
2）未来销售可持续性分析
公司与经销商未来销售具有可持续性，分析如下：①公司产品具有高可靠性、高集成度、兼容性强、低功耗等优势，市场前景广阔，为经销商持续销售公司产品提供了良好的市场环境；②公司主要经销商在行业内经营多年，积累了丰富的经销产品的经验，且能够从经销产品中赚取合理商业利润，经销商有合理的商业目的持续经销公司产品；③公司与主要经销商建立了稳定的合作关系，建立了良好的互动机制，有着共同的经济利益基础，报告期内，公司与主要经销商合作良好并有望继续保持良好的合作关系。
【发行人说明】
1、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内部控制是否健全并有效执行；
1）经销商选取标准
公司的区域经理根据公司年度市场规划开发新的经销商，对经销商的发展规划、合作意愿、经营业务、经营产品、销售网络、市场营销能力、资金实力、风险管控能力、商业信誉、合作意愿等进行综合评估，并将评估结果提交至销售总监审核。由销售总监审定通过的经销商，将与公司签订《产品经销协议》，成为公司的正式经销商。
公司通过对经销商的提交数据及时率、付款及时率、插单率、提货准时率等进行考核并对表现优秀的经销商给予奖励。对于考核不达标或严重违反约定事项的经销商，取消其经销资格。
2）对经销商的管理模式
公司制定了《经销商管理制度》、《经销商渠道操作制度》、《经销商配合度考核标准》、《订单操作规则》等制度，建立健全了经销商的管理模式，具体如下：
3）定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）
①定价机制
经销模式下，公司制定了标准价格体系，标准价格体系下全体经销商按照统一的价格向公司采购，根据终端销售价格给予一定的商业折扣。
②营销、运输费用的承担和补贴
标准价格体系下，公司同一产品执行统一的标准提货价格。公司与经销商关于营销、运输费用的承担与补贴不影响标准提货价格。
公司与经销商关于产品的营销、运输费用的承担和补贴约定具体如下：
关于营销费用：与产品相关的广告和促销活动原则上由公司策划和实施，但经销商可于征得公司书面同意后在区域内自行为产品进行广告或促销活动，与此相关的费用由经销商承担。
关于运输费用：公司产品内销主要采用陆运方式、外销主要采用空运方式，通常由公司承担运输费用。
4）经销模式下的物流情况
经销模式下，公司根据经销商指示将产品发往指定地点。根据经销商要求，指定地点包括经销商仓库、终端客户，公司客服人员在产品发货后会持续跟踪物流信息，确认产品客户签收时间。
5）经销商退换货机制
由客服人员负责处理经销商的退货处理。如产品存在质量问题，由客服人员与经销商就退货产品的批次、数量、单价进行核对，核对无误后安排退货流程。
6）销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行
公司在日常经营管理过程中，采用鼎捷ERP系统、经销商管理系统等信息系统辅助销售活动、存货管理活动的开展，通过在信息系统中预设业务流程及审批权限，公司将主要业务活动流程及关键控制活动固化在信息系统中，有效确保了内部控制活动不受人为干扰并能够有效运行。
鼎捷ERP系统包括销售管理、采购管理、库存管理、应收管理、应付管理、票据管理、固资管理、总账管理、成本管理等功能模块。在销售活动中，从生成销售订单到产品发货、客户签收产品到产品收入结转等均通过销售模块实现内部审批及销售数据的处理。在存货管理方面，库存管理模块建立了完整的存货收发存管理流程，对各类存货进行编码管理，准确记录存货的数量、库位，同时配合销售模块、采购模块、生产模块，对存货的入库和出库数据准确记录，形成了完整、准确、及时的存货收发存数据。各业务模块与财务核算中使用的数据，通过鼎捷ERP系统的整合与共享，保证了财务核算的准确性与完整性。
经销商管理系统主要用于经销商管理、终端销售情况的统计以及商业折扣的申请与结算。通过该系统，公司可根据已审批的商业折扣申请，并依据对终端销售情况的统计，自动计算应结算的商业折扣，确保了商业折扣金额的准确。同时，通过该系统的运用，公司能够及时掌握产品的终端销售状况，有利于及时调整市场策略。
公司配备了专职员工从事信息系统的运行与维护工作，并根据审核后录入系统的权限表，对各岗位各级员工进行信息系统的账户设置与权限配置，确保鼎捷ERP系统、经销商管理系统等信息系统预设的各级使用权限及审批权限能够有效执行。通过上述信息系统的有效运行，与公司销售业务、存货管理业务相关的内部控制能够有效运行。
2、结合经销商的备货模式和产品销售周期，分析对经销商的信用政策是否具有商业合理性；
经销商库存备货模式系根据后期预计销售情况进行正常备货，通常经销商库存备货水平为20天左右的销售数量。报告期内，公司经销商产品销售周期具体如下：
由上表可知，公司经销商存货周转天数约为20天左右，与经销商存货备货周期较为相近。报告期内，公司与主要经销商的信用账期约为20-90天。公司经销商平均存货周转天数约为20天左右，考虑到经销商与终端客户结算时间等因素，公司与主要经销商的信用账期20-90天具有一定的商业合理性。
3、是否存在搭建多层经销架构完成产品销售的情况，如有请补充采用多层经销架构的商业合理性；
公司经销商的层级为扁平化一级经销商管理模式。不存在搭建多层经销架构完成产品销售的情况。
4、说明各期前五大经销商客户的基本情况，包括但不限于服务区域、终端客户、成立时间、注册资本和实收资本、注册地址、实际经营所在地、主营业务、报告期各期的主要财务数据、股权结构、员工人数和与发行人的合作历史等；
报告期各期前五大经销商客户的基本情况如下：
（1）广州晶丰电子科技有限公司
（2）深圳市怡海能达有限公司
（3）厦门欣友联电子科技有限公司
（4）深圳市弘雷电子有限公司
（5）上海元捷电子科技有限公司
（6）上海迎霄电子有限公司
（7）深圳市亚讯联科技有限公司
（8）中山市苏电科技电子有限公司
5、经销商客户的最终销售实现情况、期末库存以及期后实现销售的情况，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况。
1）经销商客户的最终销售实现情况
公司经销商经销的产品主要用于配套制造LED照明产品，最终流向主要为LED照明厂商或LED照明驱动模块生产商。报告期内公司经销商合计采购68.47亿颗，对终端客户销售数量合计67.92亿颗，销售数量占采购数量的比例99.20%，经销商最终销售情况实现良好。
经核查，整体而言，经销商最终销售情况实现良好。
2）经销商期末库存及期后实现销售的情况
报告期各期末，经销商期末库存以及期后1月销售情况具体如下：
2016年末、2017年末、2018年末经销商库存数量仅占次年1月销售数量的65.80%、63.03%以及55.46%，占比基本稳定，且经销商期末库存平均已在期后1个月内完成最终销售，经销商存货为正常销售所需，周转较快，期后实现情况良好。
3）发行人不存在经销商渠道压货、突击进货的情况
报告期内经销商采购的公司产品均为其后续销售所购，经销商总体的购销比较高。经核查，公司销售回款正常且未发生大额退货，不存在经销商渠道压货、突击进货的情况。
【保荐机构和申报会计师核查意见】
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
经核查，发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董监高和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
1、核查过程
保荐机构核查过程如下：
1）保荐机构对发行人主要经销商关联关系核查情况如下：
①实地走访发行人主要经销商客户，并对该经销商客户的主要股东或经营管理人员访谈，通过访谈确认发行人与该经销商不存在关联关系；
②获取并查阅了发行人与主要经销商客户签订的经销协议，获取主要客户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况。获取发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的关联关系调查表，确认上述人员及其近亲属不存在发行人主要客户中持有股权或担任职务情况。通过核对工商资料信息，确认发行人与主要经销商不存在关联关系；
③获取报告期内发行人主要经销商客户出具的《关联关系询证函》及确认文件，确认发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。
2）保荐机构对经销收入真实性核查情况如下：
①经销商基本信息核查，获取主要经销商的工商登记资料并通过全国企业信用信息公示系统查询主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，了解发行人与主要客户合作历史、主要合作条款、退货政策等情况。通过以上核查程序，验证了主要经销商的基本情况及真实性；
②经销商客户的实地访谈，保荐机构共计实地走访24家具备代表性的主要经销商，合计覆盖2016年至2018年发行人经销收入的比重达97.78%、97.49%及94.47%，了解发行人主要经销商的基本情况、经营场所、与发行人的合作历史、经营模式、销售情况、与发行人的关联关系等情况；
③对经销商函证，针对报告期内经销收入，保荐机构会同申报会计师对主要经销商进行了函证，具体函证比例如下：
报告期内，保荐机构及申报会计师发函比例、回函比例较高，经保荐机构及申报会计师核查，回函差异均为时间性差异。
④实地走访经销模式下终端客户，核查经销商产品最终销售的真实性
保荐机构对发行人报告期内主要的终端客户进行了抽查和实地走访，共计74家终端客户，走访覆盖了报告期各期经销商销售额500万元以上的终端客户，了解该等终端客户报告期内的采购情况、通过何种途径采购发行人产品、产品质量、售后情况等情况，并现场查看了终端客户生产线上发行人产品的使用情况，形成照片及访谈记录并由被访谈人签字确认。进一步验证经销商终端销售的真实性。具体终端客户走访情况如下：
⑤取得主要经销商年度销售明细表，查验产品最终流向情况
保荐机构取得了报告期内主要经销商的销售明细表，整理了该等经销商终端客户的清单、销售产品型号、销售数量等信息，并由经销商核对无误后盖章确认，核对经销商反馈的年度销售明细表与定期向发行人反馈的产品最终流向、期末库存数据信息匹配性。
3）保荐机构对发行人经销商管理的有效性核查情况如下：
①取得发行人主要客户的经销协议以及发行人经销商管理制度等资料，查阅了经销商管理系统的使用情况，访谈了发行人销售人员，了解了发行人经销商管制的执行情况；
②了解发行人销售与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行测试，以确认与经销商销售与收款活动相关的内部控制设计是否无重大缺陷，控制活动是否运行有效；
③保荐机构抽取主要经销商对期末库存进行盘点，盘点比例较高，除个别在途物资存在时间差异外，库存实物与经销商上报库存数量一致；
④保荐机构在实地走访主要经销商过程中随机抽取了经销商每年某一月份的销售订单以及相应的发货单据等内容，根据销售订单所载终端客户名称、产品型号、销售数量等信息与经销商管理系统中的年度销售清单、收发存信息进行比对、测算，验证该等信息的准确性。经核查，经销商定期反馈的终端销售情况与经销商向终端客户销售的内容，不存在重大差异。
2、核查结论
保荐机构认为：发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。报告期内发行人经销收入真实，发行人经销商管理有效。
申报会计师认为：发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。报告期内发行人经销收入真实，发行人经销商管理有效。
发行人律师认为：发行人主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员、员工或前员工之间不存在《科创板上市规则》规定的亲属关系或其他关联关系以及关联交易；除正常业务往来外，也不存在资金往来或其他导致向发行人或主要经销商进行利益输送的利益安排。
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发表于 2022-10-10 13:06:11