IPO资金流水核查范围扩大

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问题9.关于资金流水核查

请保荐人、申报会计师在前次审核问询的基础上：

（1）将分子公司法定代表人、高管报告期内资金流水纳入核查范围，并按照《首发业务若干问题解答》问题54的规定进行全面核查，说明是否存在相关异常情形；

（2）说明资金流水核查对应法人、自然人的核查账户数量，针对银行账户完整性执行的核查程序，如何确保资金流水核查的完整性；

（3）资金流水核查范围内是否发现大额取现、境外转账等异常情形，如存在，说明上述资金流的去向和用途，是否存在充足证据验证资金使用的合理性。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见。

【中介机构回复】

一、将分子公司法定代表人、高管报告期内资金流水纳入核查范围，并按照《首发业务若干问题解答》问题54的规定进行全面核查，说明是否存在相关异常情形

（一）核查范围

保荐机构、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题54的要求，核查了公司各存续分子公司的法定代表人、高管于报告期内的个人银行流水，具体情况如下：


（二）核查标准及确定依据

针对前述的自然人的核查标准：（1）除了与发行人之间正常工资薪金及报销款发放以外的其他收支往来逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性；（2）与发行人前十大客户、供应商及其实际控制人、重要关联方（即通过访谈主要客户、供应商或公开信息查询获取的前十大客户、供应商的法定代表人、控股股东、董事（执行董事）、监事、高级管理人员、负责人、执行事务合伙人）等主体之间发生的异常资金流水逐笔核查；（3）除上述情况外，单笔交易金额在5万元以上或单笔金额虽不超过5万元但与同一交易对方短期存在频繁交易往来的流水逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性；（4）单笔或单日累积取现/存现金额达到5万元以上的流水逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性。

（三）核查结论

前述人员中，作为发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或关键岗位人员的张小波、周小锋、邓卫华、梁立、张弦、赵鹏程、夏雨舟的资金流水核查情况已在《关于四川中泰联合设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》之“问题19. 关于资金流水核查”中披露；经核查，其余前述人员的资金流水中不存在与发行人、发行人关联方、主要客户及主要供应商的异常大额资金往来，不存在为发行人体外承担成本费用、体外资金循环形成销售回款等异常情形。

二、说明资金流水核查对应法人、自然人的核查账户数量，针对银行账户完整性执行的核查程序，如何确保资金流水核查的完整性

（一）核查账户数量

保荐机构、申报会计师关于公司及下属各分子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各分子公司法定代表人、负责人及实际管理人员、公司关键岗位人员开立的合计 409 个银行账户报告期内发生的银行流水进行了核查，具体情况如下：



（二）针对银行账户完整性执行的核查程序

保荐机构、申报会计师履行的核查程序及获取的相应文件如下：



注：因少部分人员报告期内入离职，仅获取并核查了其自入职（或报告期初）以来至其离职前（或报告期末）的银行账户的流水。

综上，保荐机构、申报会计师针对前述主体银行账户完整性采取了多种手段进行核查，以确保资金流水核查的完整性。

三、资金流水核查范围内是否发现大额取现、境外转账等异常情形，如存在，说明上述资金流的去向和用途，是否存在充足证据验证资金使用的合理性

报告期内中介机构根据上述核查程序，对核查范围内的银行账户进行核查，核查的标准及发现的大额取现、境外转账等异常情形如下：

（一）发行人及各分子公司银行流水核查

保荐机构和申报会计师抽查了报告期内单笔金额超过10万元以上及取现/存现金额达到5万元以上的交易，了解交易背景，核查是否存在异常的收支情况。

经核查，公司及各分子公司不存在境外转账的情形，仅 2020年 存在少量的大额取现共六笔，合计金额30.00万元，主要用于年会的奖励红包及筹备年会的相关开支。

保荐机构和申报会计师通过核查现金交易的对手方，查看记账凭证及原始凭证要素并结合对相关人员的访谈等方式进行确认，查验了相关交易的真实性。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

报告期内，发行人及各分子公司不存在境外转账，相关的大额取现主要为发放年会现金奖励、办理产权手续费及税费支出及筹备年会等开支，不存在异常情形，具备充足证据验证资金使用的合理性。

（二）主要关联企业银行流水核查

保荐机构和申报会计师抽查了控股股东、实际控制人控制的已开立银行账户企业于报告期内单笔金额超过10万元以上及取现/存现金额达到5万元以上的交易，了解交易背景，核查是否存在异常的收支情况。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

报告期内，上述关联企业不存在大额取现、境外转账等异常情形。

（三）自然人银行流水核查

保荐机构和申报会计师抽查了报告期内单笔金额超过5万元以上及取现/存现金额达到5万元以上的交易，了解交易背景，核查是否存在异常的收支情况。

部分核查主体存在非自我账户间交易的大额取现，具体情况如下：

（1）控股股东、实际控制人及其主要近亲属

报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其主要近亲属个人等6人的银行账户存在 七 笔大额取现，共计约 523.50万元，主要用途及金额为：①购买房产合计461.50万元，主要系张小波夫妇因资金周转所需向银行贷款后取现为其父母购置房产；②家庭日常消费和支出合计 62.00 万元。

经核查，发行人控股股东、实际控制人及其主要近亲属大额取现的款项用途均为出于自身或家庭需要而发生，具备合理性，不存在异常情形。

（2）除控股股东、实际控制人之外的其他非独立董事、监事、高级管理人员

报告期内，发行人除控股股东、实际控制人之外的其他非独立董事、监事、高级管理人员等7人的个人银行账户存在三笔大额取现，共计约31.00万元，主要用途为：①缴纳购房定金13.00万元；②归还朋友借款合计13.00万元；③家庭日常消费和支出5万元。

经核查，发行人除控股股东、实际控制人之外的其他非独立董事、监事、高级管理人员大额取现的款项用途均为出于自身或家庭需要而发生，具备合理性，不存在异常情形。

（3）发行人其他核心人员、各分子公司法定代表人、负责人、高级管理人员及其他关键岗位人员

报告期内，发行人除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员外的其他核心人员、各分子公司法定代表人、负责人、高级管理人员及其他关键岗位人员个人共 24人 的银行账户存在 七笔 大额取现，共计约 183.36万元 ，主要用途为：①家庭日常消费和支出合计38.00万元；②给长辈的赡养费或亲属往来款合计103.00万元；③朋友借还款合计22.00万元；④因公司年会需要筹备现金及红包奖励，由相关人员取现备用，合计 20.36万元 。

经核查，发行人除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员外的其他核心人员、各分子公司法定代表人、负责人、高级管理人员及其他关键岗位人员大额取现的款项用途均为出于家庭、亲友或偶发情况特殊需要而发生，具备合理性，不存在异常情形。

保荐机构和申报会计师通过访谈相关人员，查阅交易内容、亲友借款还款记录、不动产买卖合同及收据等资料，并通过款项比对等多种方式，查验了相关交易的真实性。