发行人共有11名股东与实际控制人作为当事人的对赌协议处于中止状态

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问题16：关于对赌协议

根据保荐工作报告，发行人共有11名股东与实际控制人郭毅军作为当事人的对赌协议处于中止状态，生效时间为申报时点。

请发行人在招股说明书中披露对赌协议的具体内容' 对发行人可能存在的 影响等，并进行风险提示。

请发行人说明相关对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定，是否与市值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

请保荐人及发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问 答（二）第10问的要求，就以上事项进行核查，并发表专项核查意见。
……

（二）对发行人可能存在的影响
义务人为发行人的对赌条款已经全部解除，发行人自身不再承担相关义务， 不再作为对赌协议当事人；发行人己于2022年6月23日获得IPO申报受理通 知书，义务人为发行人控股股东西山投资、实际控制人郭毅军的对赌条款部分 终止、部分中止附条件恢复，不会导致发行人控制权发生变化；如发行人获准 发行上市，相关涉及发行人控股股东、实际控制人尚未终止的对赌条款将彻底 终止失效，发行人的控股股东、实际控制人无需承担相应义务，亦不会导致发 行人控制权发生变化；相关回购触发条件不与市值挂钩，对赌协议不存在严重 影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

因此，截至本招股说明书签署日，尚未完全终止的对赌协议的约定不会对 发行人本次发行上市造成重大不利影响，不构成发行上市的实质性法律障碍。”

（二）关于对赌协议风险
发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“五、管理风险”中对相关 情况进行了补充披露，具体如下：

“（三）、对赌协议的的风险
发行人及其控股股东、实际控制人曾与部分投资者签署对赌条款。截至本 招股说明书签署日，发行人为义务人的对赌条款已彻底终止，控股股东西山投 资、实际控制人郭毅军为义务人的对赌条款部分终止、部分中止附条件恢复。 若未来触发相关恢复条件，且控股股东、实际控制人届时无法履行相关对赌条 款的约定，将可能对公司股权结构稳定性产生不利影响。'‘

二、发行人说明
（一）相关对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定，是否与市 值挂钩，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益 的情形
截至本问询函回复出具之日，发行人控股股东西山投资、实际控制人郭毅军 与部分外部投资人存在附条件恢复效力的对赌协议，相关对赌协议不存在可能导 致公司控制权变化的约定，对赌协议不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续

经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。具体情况如下：
1、对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定
发行人目前处于发行上市审核期间，涉及发行人控股股东、实际控制人的相 关对赌条款的效力处于中止状态，不具有法律约束力；如发行人获准发行上市， 涉及发行人控股股东、实际控制人的相关对赌条款将彻底终止失效，发行人的控 股股东、实际控制人无需承担相应义务。对赌协议不存在可能导致公司控制权变 化的约定。

2、对赌协议不与公司市值挂钩
发行人、控股股东西山投资、实际控制人郭毅军与部分外部投资人签署的现 行有效的回购条款仅存在对公司业绩和上市时间的约定，不涉及发行人市值的约 定。如触发控股股东、实际控制人回购股权，相关回购条款不涉及与市值挂钩， 回购价格按照固定利率来执行。

3、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者 权益的情形
目前有效的对赌协议为部分投资人股东和控股股东、实际控制人之间的约定, 不涉及发行人及其他股东，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其 他严重影响投资者权益的情形。

三、保荐机构及发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审 核问答（二）第10问的要求，对对赌协议进行核查并发表专项核查意见。
（一）发行人及其控股股东、实际控制人签署的对赌协议符合《上海证券 交易所科创板股票发行上市审核问答（二）的要求
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10规定：“PE、 VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要 求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理： 一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变 化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持 续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”

截至IPO申报日，发行人及其控股股东、实际控制人签署的对赌协议条款与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）要求的对照情况如下：

序号	科创板上市审核问答（二）要求	对赌条款的具体情况	是否符合科创板 上市审核问答（二）的要求
1	发行人不作为对赌协议 当事人	对赌条款不涉及发行人的义务	符合
2	对赌协议不存在可能导 致公司控制权变化的约 定	发行上市审核期间，涉及发行人控股 股东、实际控制人的相关对赌条款的 效力处于中止状态，不存在可能导致 公司控制权变化的约定	符合
3	对赌协议不与市值挂钩	回购条款不涉及发行人市值的约定	符合
4	对赌协议不存在严重影 响发行人持续经营能力 或者其他严重影响投资 者权益的情形	相关对赌协议中约定的内容不涉及发 行人，不存在严重影响发行人持续经 营能力或者其他严重影响投资者权益 的情形	符合

综上，发行人及其控股股东、实际控制人签署的对赌协议符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）的要求。

（二）核查程序就上述事项，保荐机构、发行人律师采用了如下核查程序：

1、 取得并查阅了发行人全套工商档案；

2、 取得并查阅了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文 件；

3、 取得并查阅了公司及其控股股东、实际控制人等与其他股东之间签署的 包含对赌条款的投资协议；

4、 与公司主要现有股东进行了访谈，并对相关投资协议涉及的对赌条款事 宜进行了访谈确认；

5、 取得并查阅了公司及公司控股股东、实际控制人关于与股东之间对赌条 款事宜的专项说明承诺。

（三）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为:

1、 发行人及其控股股东西山投资、实际控制人郭毅军与部分股东存在签订 对赌协议的情形，相关协议中涉及发行人承担义务的对赌条款已终止，不再具有 法律效力；涉及控股股东、实际控制人承担义务的条款部分终止、部分中止附条 件恢复。发行人已在招股说明书中补充披露了相关对赌协议的具体内容及对发行 人的影响，并进行了风险提示；

2、 截至本问询函回复出具之日，发行人控股股东西山投资、实际控制人郭 毅军与部分外部投资人存在附条件恢复效力的对赌协议，上述对赌协议中发行人 不作为对赌条款的责任人，相关对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定, 对赌协议不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响 投资者权益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二） 第10条的相关规定。