一文搞懂IPO资金流水核查

dumbo

目前IPO上市强制要求核查发行人及相关主体的资金流水，很多拟上市企业因此耽误了上市进度甚至导致失败。

实践中，资金流水核查涉及以下十大问题：

01 主体范围

法定范围包括发行人、控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等。

实践中，往往扩展到实际控制人直系亲属，所有关联企业（包括已转让或注销的关联企业（如鸿日达，2022年7月注册））；董事与监事一般可以不包括独立董事、外部董事与外部监事（如恒工精密，2022年8月过会），关键岗位人员包括财务人员、核心骨干以及相关离职人员（佳奇科技，2021年10月终止注册；北方长龙，2022年7月过会）等。

部分案例会基于行业属性、客户性质、业务模式、已发现的异常资金往来（如鲁华泓锦，2021年9月否决）等会将范围进一步扩大，包括实际控制人兄弟姐妹（如广康生化，2022年8月过会；德芯科技，2021年6月申报）、子公司法定代表人与高管（如中泰设计，2022年4月终止；天威新材，2022年1月终止）、甚至采购、销售、外贸等一般员工（民爆光电核查了87个自然人，2021年9月撤材料（后已重新申报））。

02 账户范围

核查需要覆盖申报期内相关主体所有存在过的银行账户，包括已经注销的账户、新开立无发生额的账户、境外账户（如天威新材，2022年1月终止）。

部分银行对于已经销户或新开立无发生额的账户无法打印资金流水，可以采用核查导出的银行流水、纸质对账单和回单原件等替代程序进行核查（如罗普特，2021年2月上市）

03 核查期间

核查需要涵盖申报期初（1月1日）至申报期末（三年一期），如果后续审核过程中加期，则资金流水需要补充核查（增加相应加期的时间）。

相关人员申报期内入职或离职的，可以仅限于任职期限之内；相关单位申报期之内产生关联的，可以仅限于关联期限内。

04 打印程序

1、打印企业单位银行流水需要中介机构与企业相关人员一块，携带企业营业执照、企业法人身份证、对公账户银行卡；打印自然人银行流水需要中介机构与相关人员携带身份证和银行卡一同前往。

2、如果有开户，则打印在该银行的所有银行账户清单（或者在自助机上查询该清单并拍照留存），并打印所有账户三年一期的资金流水。

3、如果自助机查询显示没有开立银行账户的，将查询过程与查询结果拍视频留存；如柜台查询显示没有开立银行账户的，请银行柜台工作人员打印证明或者将查询结果拍照留存。

4、打印流水结束后，相关人员在银行门口合影留存。

5、15家主要银行打印银行流水程序如下：



05 金额标准

大部分企业区分法人主体与自然人主体设定不同标准，少数企业未区分（如奥泰生物，2021年3月上市；唯赛勃，2021年7月上市）。

自然人标准以10万元（如中科微至，2021年10月上市；百川智能，2021年5月终止；唯赛勃，2021年7月上市；影石创新，2021年9月过会）和5万元（如创耀科技，2022年1月上市；云从科技，2022年5月上市；奥泰生物，2021年3月上市）居多，少数提高至20万元（如安路科技，2021年11月上市）。

法人单位则以50万元常见（如创耀科技，2022年1月上市；影石创新，2021年9月过会等）。

06 资金类别

除了包括常规的资金转账外，还大额取现（如益丰股份，2021年11月终止）、分红款去向（如零点有数，2021年11月上市；恒工精密，2022年8月过会）、pos机异常刷卡（如咏声动漫，2021年2月终止）等。

咏声动漫，2021年2月终止
现场督导发现，报告期内古晋明账户资金流水中存在36笔通过POS机消费的大额资金支付，合计560.78万元，多笔支付具有金额、日期相近且为异地消费、交易对手方多为零售批发店等特点，与个人一般消费习惯不符。

甚至小额高频取现也会引起高度关注（如德芯科技，2021年6月申报）。

07 结论要求

资金流水核查需要形成明确的意见“存在”或“不存在”。

实践中存在少量项目原来形成“未发现”这样的结论，被要求整改（如创耀科技，2022年1月上市）。

08 注意事项

1、银行流水单原则上要显示交易对方全称，无法显示全称的，应要求相关人员与银行沟通或者通过网银信息导出及其他方式将不完整的名称尽量识别完整（比如亚洲渔港，2022年2月终止）。

2、核查银行流水单上的银行公章是否清晰和正常，以保证获取的银行流水单是真实合规的。

3、对于极端特殊情况，中介机构无法亲自前往打印银行流水的情况，需要第三方全程录像或拍照，仔细核对银行流水真实性并通过其他替代措施进行补充核查。

09 完整性核查

资金流水核查需要全面完整，否则很可能构成上市的实质障碍（如速达股份，2021年1月否决）。

1、通过打印银行账户清单、比对银行流水对手方信息、现场查看电子银行信息、获取承诺函等方式保证核查对象提供账户的完整性；

2、获取发行人报告期内员工花名册（包括报告期内离职员工）及主要股东、客户、供应商及其关联方名单，交叉检查外围流水核查范围内法人及自然人是否与前述人员有交易且无法合理解释。

10 异常流水及处理

1、异常资金往来

一般按照资金拆借进行规范，需要按照平均资金余额计提利息并补缴税款，尽快（最晚申报期最后一年）进行彻底清理。

2、各类账外收入

包括未开票销售收入、废料收入、利息收入、内外部罚款、供应商返点等，全部纳入账内核算，补税。

3、账外工资奖金

纳入账内，补缴个人所得税。

4、账外采购资产

补充发票、合同，纳入账内。

5、异常取现或存现

大部分可以按照公司正常的账外收入或经营支出进行规范，补充协议、发票、审批单等资料，涉及税款的进行补税；小部分可以按照购房、装修、买车、日常家庭支出、亲属学习或创业支出等进行规范，补充资料。

6、异常购买无形资产或服务

置换/冲回，或补充强有力的证据，包括合同、评估报告等等。

7、无票正常费用

补充内部审批手续，纳入账内，所得税纳税调整。

8、与敏感方往来

按照资金拆借进行规范，通过银行偿还或收回相关款项，之后再通过其他方式进行线下平账。

9、商务费用

根据实际情况，考虑按照工资奖金、其他经营费用、日常家庭支出、资金拆借等各种方式进行规范，详见规范商务费用的三种策略10种方式。

10、其他异常收支

结合行业惯例、公司主营业务与业务模式、实际情况等综合考虑后进行规范，以不影响公司IPO上市。