告诉你拟IPO企业内控问题关注点

dumbo

随着注册制的推进，监管层更加重视拟IPO企业的信息披露，强调合规披露、规范运营的趋势逐步加强。

上市企业财务门槛有所降低，但内控问题要求趋严，因此企业如何顺应监管的这一趋势要求是首要面临的一道难题。

证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十条规定发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

本文将从多个案例分析IPO审议中内控问题到底问什么？帮助企业了解在A股IPO过程中应如何顺应监管趋势，满足监管要求。

IPO内控的问询问题
从目前这些IPO企业关于内控制度审议问题来看，监管层重点关注的内控问题类别包括：会计基础工作是否规范，关联方及资金往来问题，非经营性资金占用，业务与生产相关内部控制制度是否健全等，具体类别被提及的案例如下：

一、会计基础工作是否规范

1、福建省**股份有限公司

2021年7月29日过会，上市委会议提出问询：

报告期内，发行人应收账款及合同资产原值占营业收入的比重从 35.04%增至 65.48%，且增速高于营业收入的增速。请 发行人代表结合收入确认时点、依据及回款情况说明：（1）应收账款及合同资产大幅增加的原因；（2）收入确认及资金管理的相关内部控制制度的建立及执行情况。

2、**（北京）医疗科技股份有限公司

2021年7月23日过会，上市委会议提出问询：

报告期各期末，发行人收入同比增长比例为 45.15%、 31.83%；应收账款净值同比增长比例为 152.57%、90.25%。请 发行人代表：（1）结合院端直销模式的商品控制权由发行人 转移至医院的时点及依据，说明应收账款大幅增加的合理性 以及对其经营业绩的影响；（2）说明确保收入确认时点及依 据恰当性的相关内部控制制度；（3）发行人产品通过分销模 式销售给经销商，再买回由发行人以院端直销模式销售给医 院，收入仅确认毛利额的情形，是否与发行人的会计政策保 3 持一致。

3、**医疗用品股份有限公司

2020年7月27日过会，上市委会议提出问询：
发行人的申报文件显示，发行人在规范运作与内控方面存在以下问题：发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，针对上述情况，请发行人代表进一步说明：（2）发行人会计基础工作是否规范，是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

4、**集团股份有限公司
2021年1月6日过会，上市委会议提出问询：
请发行人代表结合报告期内经营违规行为、会计差错 调整等情况，说明发行人公司治理、内控制度、会计基础工 作的规范性及有效性。请保荐人代表发表明确意见。

二、关联方及资金往来问题
1、山东**生物科技股份有限公司
2021年8月11日过会，上市委会议提出问询：
报告期内，发行人存在向关联方三元家纺临时借用人员，借用其银行账户发放发行人员工工资，代垫部分招待、办公等费用，采购污水处理服务等关联交易及不规范情形。请发行人代表说明：（1）以高于滨州市北城污水处理厂采购价格向三元家纺采购污水处理服务的合理性；（2）针对上述内部控制不规范情况的整改措施与整改效果，以及现行内控制度是否健全有效，能否保证发行人生产经营的独立性、合规性。请保荐人代表发表明确意见。

2、**车辆（集团）股份有限公司
2020年12月25日过会，上市委会议提出问询：
报告期内发行人存在第三方回款和与关联方非经营性资金往来情形。请发行人代表说明相关内控制度的制定和执 行情况。请保荐人代表发表明确意见。

3、深圳**工程咨询股份有限公司
2020年11月4日过会，上市委会议提出问询：
报告期内发行人存在关联方资金占用、关联方代收发 行人款项、员工在业务开展过程中违法违规的情况。请发行 人代表说明：（1）员工违法违规行为的具体情况及发现方式；2 （2）针对上述情形是否建立有效的内控制度。请保荐人代表 发表明确意见。

4、长春**新能源装备股份有限公司
2020年11月11日过会，上市委会议提出问询：
发行人的实际控制人合计控制 97.00%的表决权。报告 期内，发行人与关联方存在大量的资金拆借。请发行人代表 说明：（1）资金管理内控制度的完善性及有效性；（2）规范 关联交易方面的具体措施及有效性；（3）接受中小股东监督 方面的具体措施。

三、非经营性资金占用
1、**环保材料股份有限公司
2021年7月29日过会，上市委会议提出问询：
发行人实际控制人及其一致行动人合计控制发行人 85.92%的股权。报告期内出现实际控制人为解决个人债务从发行人拆出资金约 4.7 亿元的情况。请发行人代表结合上述情况 说明：（1）实际控制人是否存在利用大股东地位损害发行人利 益的情况；（2）发行人在防范非经营性资金占用、督促实际控制人履行相关承诺等方面的内部控制制度建立和执行情况；（3） 相关风险是否已在招股说明书中充分披露。

2、江苏**智能电力股份有限公司
2021年6月11日过会，上市委会议提出问询：
报告期内，发行人存在使用个人卡支付发行人费用、 通过供应商付款后将款项用于发放员工薪酬及支付费用的情形，且实际控制人存在大额资金占用的情形。请发行人代表结合上述情形说明：（1）发行人相关内控制度是否健全且被有效执行；（2）相关内控措施对实际控制人是否有效。

3、深圳市**信息技术股份有限公司
2020年9月4日过会，上市委会议提出问询：
发行人2017年度曾存在关联方占用其资金且未支付利息的情形。请发行人代表说明内部资金管理制度是否健全， 是否能够防范发生新的资金占用。

四、经营相关内控
1、**股份有限公司
2021年5月20日过会，上市委会议提出问询：

报告期内，发行人主要通过社交网络、电商平台、短视 频等方式进行市场推广。请发行人代表说明为避免不当宣传而建立的内控制度及执行的有效性。

2、厦门**技术股份有限公司
2021年3月31日过会，上市委会议提出问询：
报告期内，发行人存在员工创办企业的情形。请发行人在招股说明书中披露公司治理和内控制度方面的缺陷及整改措施。

3、四川**文化传媒股份有限公司
2021年3月19日过会，上市委会议提出问询：

发行人自 2006 年至 2020 年，未经认证或申请流程， 在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。请发行人代表说明：（1）是否违反相关法律法规的规定，是否属于重大违法行为；（2）发行人的内控制度是否健全且被有效执行，能够合理保证发行人经营合法合规。

4、**数智科技股份有限公司
2020年10月29日被否，上市委会议提出问询：
请发行人代表：（1）分析采用项目服务商方式开展业务的商业合理性，选取典型案例说明与项目服务商建立合作关系、确定双方分工及收费的具体流程；（2）说明是否已建立与项目服务外包业务相关的内部控制制度，包括对外包服务商的资质要求、选择流程、与回款相关义务的落实、避免在合作过程中发生体外资金循环、商业贿赂及不正当竞争等情况；（3）结合期末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况，说明项目服务商与回款相关的履约义务是否未能切实履行、相关合同条款是否流于形式。

总结及建议

总体来说，未来内部控制仍将是拟上市企业重点关注的重要领域。上市程序极具挑战，需要很大程度的投入并按既定时间逐步完成工作。拟上市企业应在恰当且尽早的时间着手准备，在首次上市过程中规划好每个阶段的工作，建立符合自身行业特点的内控合规体系，不要让内控和合规成为公司上市途中的绊脚石，早做诊断，尽早整改。

企业在完善内控机制的过程中，可以考虑从下列方面入手：加强对企业管理层的合规指导，提高公司高级管理层的合规观念，明确管理层的合规责任是提高业务运营合规性的基础保障和核心要素，奠定管理层合规基调。利用技术手段、推动合规监管，将企业业务运营管理流程（包括销售流程、报销流程）线上化，利用技术工具监控，识别异常。