均普智能：境外客户不回函的情况下，回函的比例要求和替代程序

dumbo

1.函证是财务审计和核查最便捷也是最有效的手段，没有之一。函证因为成本可控且便捷，同时能够直接跟独立第三方直接对话，验证很多信息和数据，因而是非常重要的不可或缺的手段和方式。

2.因为函证的方式不可或缺，因而IPO审核实践中对于函证的要求也是非常高，对于收入、应收账款、采购、预付账款以及银行存款金额等科目的函证，一般要求发函比例要超过80%，回函比例不得低于70%。当然，最最终判断结果的时候，还是以回函的金额和比例作为标准，因而具体发函的比例跟回函率还是有着直接的关系。

3.在IPO审核实践中，境内不论是客户还是银行，不论是国企还是民企，不论是上市公司还是非上市公司，经历了这些年的经历，从认识程度上基本上都还是能够接受函证的验证方式，基本上还是能够按照要求进行回函，只是可能不同的企业回函的难度会不一样，甚至也会存在回函不是完全规范的情况。比如国企可能就会存在这样的情况：发函的对象可能和回函的对象并不是同一个机构，可能是同一个集团或系统内的两家公司。

4.境内的企业都能够认识到函证的必要性和价值，但是对于境外的公司基本上不会认同，也没有函证的概念，对于境外的企业来说，根本就没有配合发行人进行数据验证的义务。因而，境外客户（也包括供应商）的函证现在也能够接受不回函的一个事实，那么如何采取有效的替代程序是一个实践中需要好好思考的问题。

5.关于替代程序，简单来说可能会有以下几个思路：①增加实地走访的比例，如果能够实地走访显然比函证更加有效力；②对客户和供应商增加视频访谈的比例，通过视频访谈直接确认相关数据的有效性；③客户邮件确认相关采购和销售数据，不能盖章回函，邮件确认也是有效力的；④有些客户有自主的供应商体系管理系统，发行人可以用自己的账号在系统内查询到自己的发货和回款情况，可以提取数据或者截图作为数据；⑤可以对相关具体负责的采购和财务人员进行访谈，了解具体的一些销售数据和背景情况。

6.具体到本案例，报告期内，发行人收入和应收款的发函比例还是都超过了70%以上，只是因为境外客户不回函的原因，那么发行人回函的比例基本上没有超过30%。从IPO审核的角度来说，第一我只能接受回函比例比较低的现实，另外一个方面就是要积极采取替代措施。从披露的信息来看，发行人回函以及通过替代措施合计核查的比例还是超过了70%。因而，从财务核查的标准来说，回函（包括替代程序）比例超过70%是一个基本的标准。

7.最后，还有一个问题需要重点关注一下，就是在疫情背景下，审计机构对于境外子公司的审计以及境外存在的发出商品或者存货的监盘都是存在实质性障碍的，目前的常规做法就是境内的审计机构寻找境外的合作机构一起配合审计，由境外的机构进行相关的审计和键盘工作，境内机构进行复核。当然，从规则上来说，境内和境外的机构是一个整体，是需要承担相同的责任的。

回函比例不高的替代程序

请保荐机构、申报会计师进一步说明报告期内未回函或回函不符的具体情况，执行替代程序的具体情况，包括但不限于执行替代程序涉及的单据、参与的人员、时间、地点、金额和占比等，结合相关内容说明函证的结论及依据是否充分。

一、报告期内客户函证情况

为充分核查发行人收入的真实性，保荐机构和申报会计师对发行人报告期内的收入和应收等进行了独立函证核查。保荐机构和申报会计师获取了报告期各期销售收入明细表及报告期各期末的应收账款余额明细表，根据尽职调查工作指引和审计准则的相关要求，通过审计抽样并结合重要性原则，选取了函证样本。报告期内，销售收入函证发函金额占比分别为75.09%、75.96%和73.21%，应收账款余额函证发函金额占比分别为73.07%、69.75%和62.92%，发函比例均超过60%。

报告期内，销售收入函证未回函占各期销售收入的比例分别为54.64%、51.19%和39.48%，应收账款函证未回函占各期末余额的比例分别为47.02%、44.49%和17.74%，未回函比例较高，但整体呈现下降趋势，相关函证未回函主要系受公司境外主要客户采埃孚、戴姆勒、美国车桥、宝洁集团和麦格纳等全球知名企业未回函影响，公司境外主要客户基于其对供应商的内部管理的要求，通常不予对第三方机构的函证回函所致。

报告期内，销售收入函证回函不符占各期销售收入的比例分别为0.42%、0.11%和2.30%，应收账款函证回函不符占各期末余额的比例分别为0.20%、2.68%和7.94%，回函不符占比较低，主要系受双方账务处理时间差异所致，公司依据终验收单确认收入及应收账款，部分客户依据合同约定付款进度确认采购额及应付账款，形成回函差异。

公司销售收入和应收账款余额函证未回函及回函不符整体情况如下：

1、报告期内销售收入函证情况



2、报告期内应收账款余额函证情况



二、函证回函不符的具体情况

1、销售收入回函不符的具体情况

公司销售收入函证回函不符的具体情况如下：




2、应收账款余额回函不符的具体情况

公司应收账款余额回函不符的具体情况如下：


综上，客户函证回函不符的原因主要系公司与客户的会计政策不同导致的账务处理方式、账务处理时间的差异，公司依据终验收单确认项目销售收入及应收账款，而部分客户合同约定付款进度确认采购额及应付账款，进而产生时间性差异，并导致函证回函差异。

三、函证未回函的具体情况

公司未回函的主要客户为采埃孚、戴姆勒、美国车桥、宝洁集团、麦格纳、格雷斯海姆和大陆集团等全球知名企业，上述客户建立了较为完善的供应商管理系统，基于其内部管理要求，通常不予对第三方机构的函证回函，受公司客户结构、境外商业文化习惯差异影响，公司境外客户回函率较低。另外，未回函客户大多数为境外公司及境内外资公司，由于地域、文化等差异，导致境外客户对函证的理解、收取和回复较为缓慢，回函整体难度较国内客户更大，所需周期更久，对函证回函比例产生一定的不利影响。

为此，保荐机构及申报会计师通过与客户视频连线观察或询问客户相关产线项目状态，获取由客户官方邮件发出的报告期从公司采购的主要项目情况等补充程序获取外部证据。通过函证及上述补充程序确认的客户销售收入金额占营业收入的比例分别为25.19%、41.89%和41.38%。

四、执行替代程序的具体情况

针对报告期内未回函或回函不符的情况，保荐机构和申报会计师执行了细节性测试、实地走访及视频访谈、核查资金流水等替代程序。保荐机构和申报会计师执行替代程序的具体情况如下：

1、执行替代程序的参与人员、时间、地点

报告期各期，保荐机构及申报会计师执行替代程序的参与人员、时间和地点如下：



注：EBNER STOLZ是一家总部位于德国巴登-符腾堡州斯图加特的会计师事务所，是天健会计师事务所的国际网络所，设立了中国业务部，相关成员具备多年的中国境内和境外的审计工作经验，与天健会计师事务所有过多年上市公司或拟上市公司的审计项目合作经验，一起服务的中国上市公司主要有万通智控、博威合金、顾家家居和三花智控等，在中国上市公司境外并购审计、境外子公司审计、协调配合天健会计师事务所对境外子公司现场审计工作方面具备丰富的经验。

申报会计师于2018年12月承接公司IPO审计业务后，便聘请了EBNER STOLZ协助申报会计师开展境外德国及奥地利子公司的前期尽调和审计工作。2018年12月至2020年2月，申报会计师前后组织了多批次的境内审计团队，实地前往德国、奥地利、美国和加拿大实施境外子公司的现场审计和客户走访工作，同时EBNER STOLZ派出中国业务部成员加入申报会计师的审计团队，协助申报会计师执行境外子公司部分审计工作，EBNER STOLZ依据中国审计准则的相关要求、按照申报会计师的审计计划执行相关审计程序，申报会计师安排有境外审计经验的人员对EBNER STOLZ的工作按照天健会计师事务所的质量控制管理规定进行了复核。

针对2020年度境外子公司的审计，受新冠肺炎疫情的影响，申报会计师无法获取有效签证前往德国和奥地利开展现场审计的工作。根据中国审计准则及中国注册会计师协会关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见的相关要求，EBNER STOLZ派出的审计人员执行了因申报会计师无法出境执行的部分现场审计工作的方式对境外子公司进行了审计。申报会计师主要通过共享网盘、邮件、电话和视频等方式，实施询问、重新计算、分析程序和函证等审计程序获取相关审计证据；EBNER STOLZ派出的审计人员通过现场审计方式，实施观察、检查和重新执行等审计程序，负责固定资产监盘、存货监盘、凭证测试、穿行测试，以及核对审计团队获取的电子审计证据与相关原始单据（如电子数据文件、PDF扫描件等）的一致性。申报会计师对EBNER STOLZ派出的审计人员执行的审计工作及获取的审计证据，按照中国审计准则及天健会计师事务所质量控制体系的要求进行了复核。

2、执行的替代程序涉及的相关单据

（1）执行的替代程序涉及的相关单据情况

保荐机构及申报会计师执行替代程序涉及的单据主要包括：销售合同（订单）、发运单、客户预验收单据、客户终验收单据、销售发票、记账凭证、银行收款回单、银行对账单等业务凭证，客户实地走访或视频询问记录，客户官方邮箱发出的报告期从公司采购的主要项目情况表等。

（2）执行的替代程序涉及的相关单据的核查情况

保荐机构及申报会计师通过在境内外公司现场、委托德国合作机构EBNER STOLZ等方式获取了与未回函或回函不符客户相关的上述业务凭证的原件，检查了销售合同主要条款，发运单的发运日期及发运内容，客户预验收和终验收单据的日期、验收内容及签署情况，销售发票的开具日期、金额与购货方信息，银行收款凭证的日期、金额和付款方情况等内容，与公司收入明细表相关信息交叉核对一致，并取得上述单据的复印件。

（3）除核查单据以外的其他替代程序

为充分核查发行人收入的真实性，保荐机构及申报会计师除执行单据核查外，主要通过客户实地走访或视频询问、资金流水核查等方式进行全面核查。具体情况如下：

①实地走访或视频询问的情况

保荐机构及申报会计师对报告期内的重要客户执行以实地走访为主，视频访谈为辅的核查程序，主要核查公司与重要客户的合作历史、合作情况、项目执行情况等，实地走访重要客户实际经营所在地，核查公司销售收入的真实性。

除走访和访谈外，保荐机构及申报会计师对已发货至客户现场的项目实施视频为主，实地为辅的抽样监盘方式，在视频监盘的情况下，公司通过派遣项目相关人员前往项目所在地，并与保荐机构和申报会计师建立视频连线并录制和保存视频，保荐机构和申报会计师与现场工作人员确认项目信息、项目状态、项目是否在客户工厂等信息，了解公司的销售生产线所在地及其投产运行等情况，并与项目盘点表信息进行核对。报告期内，保荐机构及申报会计师通过实地监盘及替代程序核查的发出在产品的占比分别为67.50%、67.93%和65.48%。

②银行流水核查情况

保荐机构及申报会计师通过现场、网银等方式获取发行人及其子公司的银行流水，并核查银行流水的完整性，同时根据银行流水的情况，对比收入单据与银行流水的相关性，核实与销售相关的回款，确认销售回款与销售收入相匹配，并对大额银行流水进行筛选并核查大额银行流水产生的原因及其合理性。

3、执行替代程序的金额及占比

针对回函不符客户，保荐机构及申报会计师检查了回函的具体不符内容，并与公司及客户相关人员沟通形成差异的原因，经核查，回函不符原因主要系公司依据终验收单确认收入及应收账款，而部分客户依据合同约定付款进度确认采购额及应付账款，不同账务处理方式导致了时间性差异。保荐机构及申报会计师获取并检查了相关的销售合同（订单）、客户终验收单据、销售发票、银行收款回单等单据，核实报告期内的销售情况及应收账款余额。

针对未回函客户，保荐机构及申报会计师向被函证方确认是否收到函证，了解未回函的原因，必要时执行二次函证。保荐机构及申报会计师获取并检查了相关的销售合同（订单）、客户终验收单据、销售发票、银行收款回单等单据，核实报告期内的销售情况及应收账款余额。

保荐机构及申报会计师执行替代程序的金额及占比具体如下：



4、相关函证的结论及依据充分

综上，报告期内，保荐机构及申报会计师通过函证和上述替代程序确认的销售收入分别为124,412.33万元、166,580.49万元和123,501.36万元，占报告期内销售收入的比例分别为75.09%、75.96%和73.21%，确认的应收账款余额分别为12,411.79万元、11,407.12万元和7,881.98万元，占报告期内各期末应收账款余额的比例分别为73.07%、69.75%和62.92%。

申报会计师获取了充分、适当的审计证据，出具无保留意见的审计报告符合中国审计准则的相关要求。保荐机构及申报会计师认为，通过函证和替代程序已获取了与销售收入、应收账款余额的准确性和真实性相关的、可靠的证据，函证结论依据充分，公司境内、境外销售收入真实、准确、完整。