霍莱沃：非专职研发人员的薪酬怎么进研发费用

dumbo

1.对于科创板IPO审核来说，研发费用的归集一直都是重中之重的问题，毕竟这直接涉及到科创板的发行条件和上市标准。

2.对于研发费用的归集，以前案例中已经专门讨论过，这里又有了新的情形，那就是关于非专职人员参与研发的支出问题。

3.关于研发费用，实践中基本上就是研发人员的薪酬和投入的材料。关于材料，必须要关注到投入材料的金额和变动、内部控制流程，更要关注投入材料的消耗情况、后续处置情况等。

4.关于研发费用的人员薪酬，那么要重点关注研发人员的构成、薪酬的金额和变动、薪酬与同行业的比较情况等。而现在，研发费用审核对于研发人员的构成问题越来越关注，需要了解研发人员的技术背景、研发水平、从业经历、研发成果、研发工时等。关注这些问题，主要目的就是确认这些研发人员是不是“真的研发人员”，是否存在虚增研发费用的情形，是否存在研发费用归集不准确的情形。

5.具体到本案例，关于非专职人员研发的情形简要如下：

①公司业务部门的技术人员以及管理人员中分管技术和研发工作的人员，普遍具备参与公司研发项目所需的知识和技术水平。
②非专职研发人员的数量远远超过专职研发人员的数量，非专职研发人员的薪酬接近全部研发人员薪酬的50%。
③关于非研发人员的薪酬如何进行区分，如何进行控制，如何确定比例，发行人解释公司有完善的工时系统，根据人员填写的工时数据进行薪酬的区分。说实话，实践中，这样的工时系统是否能正确区分不同的薪酬比例，只是一个梦想中可以实现的结果。
④同样，发行人对非专职研发人员全面参与研发的必要性和合理性作了做了充分的解释，不过这样的定性解释，真的也就是看看就好。
⑤对于这个问题，保荐机构也是做了充分的核查，关于人员和薪酬的核查比例都超过了70%。同样，也对这个问题最核心的工时系统的有效性做了核查。说实话，如果能够对工时系统做一个简单的IT审计，可能对这个问题的解释和解决更加有帮助一些。

6.刚刚有一个案例，发行人原本将公司总经理的薪酬计入了研发费用，后来全部从研发费用中调出，进入了管理费用。
根据申报材料，当发行人研发项目需要人员协助时，部分技术人员会临时参与部分研发项目的设计和开发等工作，作为兼职研发人员核算。

一、报告期各期研发费用中非专职研发人员支出的金额
发行人为轻资产型高科技企业，公司从事的主要业务即参与军工集团下属单位的科研生产配套任务，而公司的研发项目均系根据国防军工等领域的技术发展趋势所确立。因此，公司业务部门的技术人员以及管理人员中分管技术和研发工作的人员，普遍具备参与公司研发项目所需的知识和技术水平。当发行人研发项目需要人员协助时，部分业务部门的技术人员或管理人员中分管技术和研发工作的人员会临时参与部分研发项目的设计和开发等工作，作为兼职研发人员核算。

报告期各期，研发费用中非专职研发人员支出的金额如下：




如上表所示，报告期各期公司根据业务发展持续加大研发投入，研发人员薪酬总额逐年增加。

二、非专职研发人员支出在研发活动及非研发活动中分摊的具体过程及准确性

1、发行人对非专职研发人员参与研发活动制定了完善的内部控制程序，并有效执行

（1）公司自2012年即已上线集成项目管理信息系统（PM系统），且报告期内对相关核算制度进行了进一步优化

2012年，公司上线集成项目管理信息系统（PM系统），以项目为核心对全体员工的工作记录（即具体工作内容）、工作时数（小时）等内容进行数字化全记录和管理。

2019年以来，公司在IPO 辅导过程中，进一步优化了研究与开发制度、研发管理流程，并复核了2017年、2018年研发费用归集、核算的准确性；同时，公司根据《企业会计准则》、公司研究与开发制度等，对研发项目的可行性研究、立项、推进、结项、人员安排、费用归集等方面严格把控，严格按照研发费用核算标准、研发支出的具体用途和性质、具体研发人员参与及工时分配情况等据实列支研发支出，确保各研发项目人员、资产、费用划分清晰，核算准确，不存在应计入成本或其他费用项目的支出计入研发费用的情形。

综上，公司已建立健全有效的研发相关内部控制制度，并得到了严格、有效执行，能够保证未来公司研发费用的核算清晰、准确、完整，符合《企业会计准则》的规定。

（2）公司的研发过程文件齐备

公司报告期内各研发项目均按照研发流程开展，可行性研究报告、研发立项文件、项目执行过程文件、研发结项文件等过程文件齐备，公司各研发项目分工表中的专职和非专职研发人员与PM 系统中记录的该研发项目参与人员相匹配。报告期内，公司基于研发项目申请了浦东新区科技发展基金产学研专项（电子信息产业）“5G 基站天线校准测试设备研发”、2019年度上海市XXXX 发展专项“三维复杂环境仿真平台软件”，上述项目的项目申请书、项目合同书等文件中的主要研发人员与公司的研发过程文件、PM 系统中记录的该研发项目主要参与人员相匹配。

综上，公司研发项目的相关过程文件齐备，能够完整体现公司的研发流程及专职、非专职研发人员具体参与研发项目的过程。

2、公司非专职研发人员支出按照工时在研发活动及非研发活动中分摊，具有准确性

非专职研发人员支出主要系职工薪酬支出。发行人建立了完善的研发管理制度，研发立项后，研发项目负责人会根据研发任务，确定研发项目工作计划，明确各个阶段研发任务的目标、负责人和参与人员，并根据研发项目进展情况进行更新。研发人员在接到相关任务后，按实际工作情况安排自己的工作计划。同时，根据公司工时填报制度，研发项目立项后，员工按填报制度每周根据实际工作情况在PM 工时系统中填报并经相关部门负责人审批，财务部按照PM 工时系统中非专职研发人员参与的研发工时以及其他工时占总工时的比例分摊非专职研发人员支出。

（1）非专职研发人员工时填列

1）工时填列

非专职研发人员在PM 工时系统记录工时，在填报时，严格按照参与各类业务活动实际工时进行填报。填报内容包括日期、项目代号、工作时数（小时）、工作记录（即具体工作内容）等详细信息。

2）工时审批

非专职研发人员填报工时后，由相关部门负责人每周根据部门工作计划及下属员工实际工作内容情况，在PM 系统审批页面进行审批，若发现与下属员工实际情况工作不符时，退回给填报人重新填报后审批。

（2）非专职研发人员支出根据工时分摊

对于非专职研发人员的支出，发行人按照参与的研发工时占员工总工时的比例进行分摊。

综上，发行人非专职研发人员支出在研发活动及非研发活动中分摊过程合理、金额准确。

三、发行人非专职研发人员参与研发项目的设计和开发、其部分薪酬计入研发费用具有合理性

公司的研发项目由专职研发人员和非专职研发人员共同完成，其中专职研发人员即研发中心人员，非专职研发人员包括公司首席技术官、研发中心主任周建华、各专业方向技术带头人兼业务部门负责人，以及业务部门的部分技术人员。

公司采用由专职和非专职研发人员共同完成研发项目的模式，是基于经营发展及研发方向的需要，符合公司的业务特点；公司专职和非专职研发人员均具备承担研发工作的能力和素质，该等人员参与研发项目具有合理性。具体如下：

1、公司采用由专职和非专职研发人员共同完成研发项目的模式，是基于经营发展及研发方向的需要，符合公司的业务特点

（1）公司的行业特征和业务模式决定了专职和非专职研发人员共同承担研发工作的必要性

（2）公司研发方向在报告期初以应用性研发为主，演变至目前的基础性研发与应用性研发并重，专职研发人员承担工作的比重提升

报告期内，公司专职与非专职研发人员数量情况如下：

报告期内，非专职研发人员主要以从事本职工作为主，各年度计入研发费用的总薪酬占比均不超过50%，且随着公司专职研发人员数量的上升呈下降趋势。公司非专职研发人员按照公司制度，每周根据实际工作情况在PM 工时系统中填报工时，并经相关部门负责人审批，财务部按照PM 工时系统中非专职研发人员参与的研发工时以及其他工时占总工时的比例，对非专职研发人员的薪酬进行分摊。具体情况如下：


由上述数据可见，报告期内，公司专职研发人员数量上升较快，而非专职研发人员承担研发工作的比重逐年下降，具体原因如下：

①公司报告期初侧重应用性研发，由技术人员作为非专职人员参与研发更有利于研发工作的开展

②公司研发方向逐步拓展至测试系统核心部件自产化及仿真软件的升级研发等基础性研发领域，研发工作由专职研发人员承担的比重逐步提升

2、公司专职和非专职研发人员均具备承担研发工作的能力和素质，该等人员参与研发项目具有合理性

（1）公司研发与业务实施在技术层面结合紧密、执行模式相近，技术人员均具备承担研发工作的能力

（2）公司专职和非专职研发人员职责分工明确，互相有效协同并达成研发目标

（3）公司专职与非专职研发人员的学历、专业及履历背景均符合承担研发工作的素质要求

四、对上述事项及非专职研发人员相关支出在研发及非研发活动中划分相关原始单据的完备性进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论

（一）核查方式、核查过程及核查比例

1、对研发负责人及财务总监进行访谈，了解公司进行非专职研发人员薪酬的归集、分配核算的原则和过程；

2、了解、评估和测试与公司薪酬按项目工时分摊相关的关键内部控制设计和运行有效性；

3、获取员工花名册，抽取全部非专职研发人员与研发项目费用工时分摊计算表的研发人员核对，检查人员部门归属一致性，损益分配准确性；

4、获取了公司报告期内各研发项目的可行性研究报告、研发立项文件、项目执行过程文件、研发结项文件等，复核参与具体项目的专职和非专职研发人员，并复核实际参与研发活动人员与PM 工时系统中记录人员的一致性，核查报告期内研发项目的比例为100%；

5、获取了公司浦东新区科技发展基金产学研专项（电子信息产业）“5G 基站天线校准测试设备研发”、2019年度上海市XXXX 发展专项“三维复杂环境仿真平台软件”的相关项目申请书、项目合同书等，复核实际参与研发活动人员与PM 工时系统中记录人员的一致性；

6、核查了公司报告期各期企业所得税年度纳税申报表，经复核，公司报告期各期原始报表中均不存在研发费用占营业收入的比例低于5%的情形；

7、结合应付职工薪酬的检查，抽查非专职研发人员的薪酬计提和发放、会计记录情况。抽查比例如下：

8、对PM 工时系统导出所有员工的工时原始数据进行核查，与研发项目工时数据进行核对，情况如下：

9、从PM 系统里面导出所有的工时记录，获取报告期内工时分摊计算表，抽查部分月份的工时进行重新计算，与账面分摊金额进行比较。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期非专职研发人员支出在研发活动及非研发活动中分摊的过程合理、金额准确；

2、公司非专职研发人员相关支出在研发及非研发活动中划分相关原始单据完备。

商标纠纷

1.这个问题，后面小兵还会专门找机会解读，这个案例并不算是最典型的。第一，发行人只是注册了一些看似搭便车的商标以及用了域名；其二，发行人并没有充分利用搭便车的商标进行经营和销售；其三，发行人与霍尼韦尔公司进行了和解，不管背后是怎样的利益交换，至少问题还是彻底解决了。

2.关于商标的搭便车行为，以乔丹体育最为典型，目前IPO审核中也重点关注，并且都以乔丹体育的一些审核意见和原则作为衡量的一个标准。

3.搭便车行为以前非常普遍，那时候消费者对洋品牌也是盲目的自信，加上信息交流没现在便捷，因而就是用了也就用了没有太多争议。而现在，因为民族文化自信，国内企业很少再去注册什么洋品牌搭便车。但是，随着信息互通没有了任何死角，国外品牌对于国内品牌侵权行为了解的情形更加全面，随时会对潜在的侵权行为进行诉讼或其他诉求，这算是国内企业在还历史的旧账。

根据问询回复，发行人与霍尼韦尔国际公司就前者涉嫌侵犯后者商标专用权、不正当竞争纠纷签署和解协议，后者于2019年撤回起诉。和解协议显示，（1）自协议生效后，对于协议生效之前已经存在的涉及“hollywell”字样的使用行为，霍尼韦尔国际公司不再直接或间接的予以追究；（2）发行人就协议生效前已经提交申请的包含有“hollywell”字样的相关商标，采取撤回或撤销申请，并改版www.holly-well.com 网站及其他运营的网站。

请发行人说明：（1）霍尼韦尔国际公司诉讼申请中要求发行人“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“停止使用holly-well.com 域名”的具体所指；和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名；（2）逐项说明和解协议中自身义务的履行情况，是否均已履行完毕，商标纠纷是否已彻底解决；（3）不能使用“hollywell”相关标识对生产经营和业务开拓的影响。

一、说明

（一）霍尼韦尔国际公司诉讼申请中要求发行人“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“停止使用holly-well.com 域名”的具体所指；和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名

1、霍尼韦尔国际公司诉讼申请中要求发行人“停止所有商标侵权行为”“停止所有不正当竞争行为”“停止使用holly-well.com 域名”的具体所指

根据发行人提供的民事起诉状、答辩状等诉讼材料，霍尼韦尔国际公司诉讼申请及具体所指如下：


该案件并未进入到法庭审理阶段，并未有司法机构对是否存在“停止所有商标侵权行为”、“停止所有不正当竞争行为”或“停止使用holly-well.com 域名”的情形进行认定，且发行人与霍尼韦尔国际公司已就上述争议达成和解。

2、和解协议生效前，发行人使用“hollywell”相关标识进行业务开展的情况，是否仅使用“hollywell”英文商号作为网络域名

（1）发行人未单独使用“hollywell”标识开展业务

发行人单独使用“hollywell”标识展开业务的情形限于发行人就“hollywell”字样申请商标及网站域名注册，发行人未单独使用“hollywell”标识开展经营业务。发行人曾申请holly-well.com 域名作为公司网站地址，发行人已于和解协议后签署后停止使用；发行人曾于2013 年取得“ ”（注册号为：10654947，分类核定为42类中的“无形资产评估”），发行人实际未从事与无形资产评估的相关业务，该商标已于和解协议后签署后撤销。

（2）发行人业务中使用“hollywell”相关标识的情况

发行人业务开展涉及的争议“hollywell”标识为标识，该标识由图形、中文商号“霍莱沃系统技术”和英文商号“Hollywell”组合，应用于发行人部分测试系统、分析软件上。

（3）发行人已与霍尼韦尔国际公司达成商标纠纷和解

发行人及霍尼韦尔国际公司为了避免诉累和长期陷入诉讼程序，达成和解并签署了和解协议。和解协议约定发行人停止使用“hollywell”标识，霍尼韦尔国际公司对公司使用“hollywell”英文商号所有事项不再追究；和解协议约定发行人可以使用“hollywave”作为发行人的英文名称和英文商号，发行人在和解协议签署后已以“hollywave”申请多项商标并获得授权。

发行人停止使用“hollywell”标识对发行人的生产经营和业务开拓无明显不利影响。

（二）逐项说明和解协议中自身义务的履行情况，是否均已履行完毕，商标纠纷是否已彻底解决

发行人已经履行完毕和解协议中约定的义务，与霍尼韦尔国际公司商标纠纷已经彻底解决。

（三）不能使用“hollywell”相关标识对生产经营和业务开拓的影响

公司主要凭借技术及经验优势开展业务，商标中的英文标识在业务开展中的影响较小。

1、公司所处行业技术壁垒较高，英文标识在业务开展中发挥的作用较弱

公司所处业务领域主要为电磁场仿真与相控阵校准测试等领域，主要面向国防军工单位和移动通信领域的企业客户，公司中文商标取得较高的知名度和认可度，英文标识对业务开展的作用的较小。

该等行业领域具有较高的技术壁垒，客户在选择合作对象时主要考察供应商的技术水平和相关经验，对供应商所使用的商标关注度较低。

公司长期致力于电磁场仿真与相控阵校准测试领域技术的研发和应用，通过参与嫦娥探月工程、北斗卫星、高分三号卫星等知名项目和国防军工领域多个重点装备的研制工作，在行业内树立了良好的口碑，为公司后续业务开拓建立了优良的基础。

因此，公司的业务开展主要依赖于技术及经验优势，英文标识在业务开展中发挥的作用较弱。

2、不能使用“hollywell”相关标识对公司生产经营和业务开拓无明显不利影响

公司不再使用“hollywell”相关标识后，生产经营及业务开拓至今未受到明显不利影响，报告期内公司业务呈现持续增长趋势。

因此，不能使用“hollywell”相关标识对公司生产经营和业务开拓无明显不利影响。