易瑞生物：合同工？深圳海关工作人员不是参公管理人员

dumbo

1.说实话，现在我都有点反感注册制下信息披露的政策了。IPO造富效应明显，本来就有各种利益的分割和关系的纠葛，只是以前都在暗地里解决，而现在很多都摆到了台面上，甚至有注册制做掩护都不那么避人，有时候真怕这样的案例多了，教坏了小孩子。

2.朱海是发行人的实际控制人，且与配偶持有发行人70%以上的股份，占绝对控制地位，而朱海原本是深圳海关下属食品检验检疫中心的工作人员。同时，发行人的主营业务就是食品快速检测，跟朱海原来的工作单位简直就是无缝连接。

3.公务员或者事业单位工作人员（事业单位人员案例更多一些）在工作过程中学习到了技术或者接触到了业务机会，然后后续离职成立公司做大做强最终IPO的故事和案例并不那么罕见，主要讲清楚来龙去脉，就算是有明显通过股份代持、业务转移等方式规避一些规则，只要没有明显的违规情形，一般也会得到认可。

4.其实本案例发行人，小兵觉得具体就是这样的情形。实际控制人原本在深圳海关工作了6年，2010年4月从深圳海关离职，然后2010年10月成为发行人董事长，然后2011年通过股权受让成为股东和实际控制人。这样的一个逻辑，难道以前没有股份代持的情形，难道没有事业单位工作人员对外兼职的疑问？

5.代持的问题闭口不谈，就算是事业单位人员的问题，深圳海关人事处也出具了证明，说朱海不是公务员，也不是参照公务员管理的人员。那小兵就不明白了，深圳海关是如假包换的正规事业单位，工作人员不属于参照公务员管理的事业单位人员吗，难道是临时工或者合同工，不然到底怎么定性呢？

6.还有，一个人的身份，一个事业单位的人事处就可以出具证明来认定了？谁给的权力？

问询意见

（1）申报材料显示，发行人实际控制人朱海自2004年至2010年在深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作，2010年10月担任易瑞有限董事长，2011年11月通过股权受让方式成为易瑞有限的股东。公司实际控制人朱海、王金玉合计控制公司72.86%的股权。

（2）《公务员法（2005年）》中第一百零六条规定，“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理”。

请发行人结合深圳出入境检验检疫局的单位性质和行政管理体制以及《公务员法》《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处分暂行规定》等法律法规的规定，补充披露发行人设立的合规性，朱海2010年担任易瑞有限董事长并于2011年受让股权成为易瑞有限股东的合规性，是否存在被处罚风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

披露信息

一、发行人设立的合规性

根据中华人民共和国深圳海关出具的《证明》，朱海于2004年9月进入原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作，2010年4月因个人原因辞职。

（一）朱海原任职单位的性质
根据《国务院办公厅关于印发国家出入境检验检疫局职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（国办发[1998]102号）及《全国各地出入境检验检疫机构组建方案》（国办发[1999]59号）的相关规定，原深圳出入境检验检疫局系由原国家出入境检验检疫局直接领导的负责辖区出入境检验检疫的行政执法单位。
根据中央机构编制委员会办公室于2004年11月1日出具的中央编办复字[2004]159 号《关于设立深圳出入境检验检疫局食品检验检疫技术中心等问题的批复》、国家事业单位登记管理局分别于2011年3月及2019年5月出具的《事业单位法人证书》，原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心系中央机构编制委员会办公室批准设立的，中华人民共和国深圳出入境检验检疫局（现中华人民共和国深圳海关）开办的事业单位。

（二）朱海于原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作事项不影响发行人整体变更设立股份有限公司的合规性
根据中华人民共和国深圳海关出具的《证明》，朱海于2004年9月进入原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作，2010年4月因个人原因辞职。根据深圳海关人事处出具的证明：“在深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作期间，朱海同志不属于《中华人民共和国公务员法》规定的公务员，也不属于参公管理人员。”

根据发行人提供的工商登记档案资料，发行人系于2017年10月26日整体变更设立股份有限公司。发行人整体变更设立股份有限公司时，朱海已不在深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作。

（三）中介机构核查意见
根据深圳海关人事处出具的证明，朱海同志不属于《中华人民共和国公务员法》规定的公务员，也不属于参公管理人员，同时发行人整体变更设立股份有限公司时，朱海已不在深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作。

综上，保荐机构及发行人律师认为，朱海于原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作的事项不影响发行人整体变更为股份有限公司的合规性，发行人整体变更设立股份有限公司合法合规。

二、朱海2010年担任易瑞有限董事长并于2011年受让股权成为易瑞有限股东的合规性，是否存在被处罚风险，是否构成本次发行上市的法律障碍
（一）朱海投资易瑞有限及于易瑞有限任职的合规性

根据朱海的个人简历、朱海填写的调查表、保荐机构及发行人律师对朱海的访谈结果、发行人的工商登记档案资料、深圳海关人事处出具的《证明》并经保荐机构及发行人律师核查，2004年至2010年，朱海于深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作。朱海受让股权成为易瑞有限的股东且于易瑞有限任职均系其自深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心辞职后发生。朱海于发行人处任职及投资的事项并不属于其在深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心任职期间对外投资和兼职的情况。

根据深圳海关人事处出具的证明：“在深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作期间，朱海同志不属于《中华人民共和国公务员法》规定的公务员，也不属于参公管理人员。”

因此，保荐机构及发行人律师认为，朱海不属于《中华人民共和国公务员法》规定的公务员，也不属于参公管理人员，其投资易瑞有限并于易瑞有限任职时已自深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心辞职，其投资易瑞有限并于易瑞有限任职不存在违反《公务员法》等相关法律法规规定的情况。

（二）朱海投资易瑞有限及于易瑞有限任职不存在被处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍
根据朱海自原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心辞职当时有效的《公务员法》（2006年1月1日实施）第二条规定：“本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。”第一百零六条规定：“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。”《事业单位人事管理条例》系于2014年7月1日实施，《事业单位工作人员处分暂行规定》系于2012年8月22日实施，前述条例及规定系对事业单位的人事管理及工作人员进行的规定。

根据深圳海关人事处出具的证明，“在深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心工作期间，朱海同志不属于《中华人民共和国公务员法》规定的公务员，也不属于参公管理人员。”同时朱海系自2010年于深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心辞职，《事业单位人事管理条例》及《事业单位工作人员处分暂行规定》实施时，朱海已不为事业单位的工作人员。因此，朱海投资易瑞有限及于易瑞有限处任职不存在依照《公务员法》或《事业单位人事管理条例》及《事业单位工作人员处分暂行规定》被处罚的风险。此外，根据朱海自原深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心辞职当时有效的《行政处罚法》（2009年8月27日实施）第二十九条第一款规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。”朱海系自2010年于深圳出入境检验检疫局（现深圳海关）食品检验检疫技术中心辞职，截至本落实函回复出具之日，其投资易瑞有限及于易瑞有限处任职亦不存在根据《行政处罚法》而受到行政处罚的风险。

因此，保荐机构及发行人律师认为，朱海投资易瑞有限及于易瑞有限任职不存在被处罚的风险，不存在本次发行上市的法律障碍。

（三）中介机构核查意见
根据深圳海关人事处出具的证明，朱海同志不属于《中华人民共和国公务员法》规定的公务员，也不属于参公管理人员，因此，保荐机构及发行人律师认为，朱海其投资易瑞有限并于易瑞有限任职不存在违反《公务员法》等相关法律法规规定的情况，不存在被处罚的风险，不构成本次发行上市的法律障碍。

二 关于增资时点不同

对增资价格的本质影响情况

1.两次入股价格，时间间隔9个月，然后价格差了4倍，自然要解释原因是什么，是不是合理公允？

2.项目组从企业的业务发展、经营业绩、上市的可能性等角度解释了价格差异的原因和公允性。这种问题，价格是不是真的合理，真的没有明确的判断标准，解释思路倒是值得我们借鉴。

问询意见

申报材料显示，2017年12月，发行人以10元/股的价格向外部投资者钟杰慧定向发行50.51万股新股。2018年9月，深创投、南山红土投资、福田红土投资以合计6,210 万元的价格认购发行人156.20万股新股，每股作价39.76元。

2018年10月，王金玉、付辉、卢和华以36.49元/股向深创投及南山红土转让1.7%的股份。另外，2017年5月至12月底，发行人实施的股权激励以钟杰慧10元/股的增资价格作为股份支付权益工具的公允价值，确认管理费用305万元。

披露信息

一、上述三次股权变动的定价依据、定价差异大的原因及合理性，说明2017年12月钟杰慧入股价格是否公允

（一）三次股权变动的基本情况及定价依据

发行人财务投资者涉及的三次股权变动及定价依据基本情况如下：



由上表可知，三次估值差异较大，其中第二次和第三次的定价属于同一次谈判所确定，因而第二、三次估值相近，两次在具体执行签订协议时存在一定时间差。

上述估值的定价均是以净利润为基础按照进行协商定价，前述第一次股权变动和二三次股权变动所对应的净利润分别是2017年预计净利润和2018年预计净利润。2017年最终归属于母公司净利润为3,929.26万元，2018年最终归属于母公司净利润为7,393.67万元。

（二）定价差异较大的原因
第一次的钟杰慧增资价格与第二次和第三次股权变动的定价存在较大差异主要由三方面原因：
（1）前后投资时点对应的利润规模差距较大，IPO上市申报的确定性存在差异，估值有较大提升；
（2）相较于2017年度，2018年下半年公司境外食品安全快速检测业务拓展较为顺利，境外业务增长可预期性增强，对公司整体估值带来了提升；
（3）在2018年9月份，公司体外诊断业务已初具雏形，对公司估值带了一定的提升。

前后定价差异较大原因的具体分析如下：
1、前后投资时点对应利润规模差距较大，IPO上市申报的确定性存在差异，估值有较大提升

钟杰慧于2017年12月份增资入股，深创投、南山红土投资等首次增资入股时间为2018年9月份，两个投资时点对应两个年度1-9月份的利润基本已确定，以下为2017年和2018年前三季度及年度净利润对比情况：



由上表可知，深创投、南山红土投资入股时发行人2018年1-9月的净利润已达到4,303.36万元，利润规模较大，IPO申报时间基本确定，上市申报预期较强。而钟杰慧在投资入股时2017年1-9月净利润仅为1,675.00万元，利润规模较小，上市申报可预期性相对较弱。

发行人首次向证监会递交IPO申报材料为2019年6月份，在2018年9月份已基本确定了申报时间，因此，前后股权投资时点所对应上市申报的确定性存在较大差异，2018年9月投资时估值有较大幅度上升。

2、相较于2017年度，2018年下半年公司境外食品安全快速检测业务拓展较为顺利，境外业务增长可预期性增强，对公司整体估值带来了提升；
2017年，公司境外食品安全检测业务才刚刚开始开展，2016年尚无境外销售收入，钟杰慧在投资发行人时基本未考虑境外业务增长的潜力，而到了2018年9月份，公司境外业务已有了迅速发展的势头。

2018年发行人境外食品安全快速检测业务收入从2017年的280.36万元迅速增长至1,141.57万元，营业收入规模大幅增长，境外业务的增长潜力有所显现。
综上，深创投、南山红土投资等在向发行人投资入股时境外食品安全检测业务增长潜力已显现，对发行人整体估值有所提升。

3、在2018年9月份，公司体外诊断业务已初具雏形，对公司估值带了一定的提升公司拿到首个体外诊断CE 认证证书为2018年8月10日，公司可以开始向境外销售体外诊断产品。
（三）说明2017年12月钟杰慧入股价格是否公允
钟杰慧入股时点为2017年12月份，投前估值为5亿元，2016年和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,520.16万元和3,514.45万元，所计算的市盈率分别为32.89倍、14.23倍。

钟杰慧所投资的时点对标的企业为食品安全快速检测企业，由于食品安全快速检测行业属于新兴行业，目前尚无上述公司，新三板中的同行业可比公司有食安科技、中德生物、迪恩生物和勤邦生物，其中净利润在2019年度扣非净利润1500万以上的仅中德生物一家，其他三家利润规模体量较小，不具备参考性，因此可以参考对比中德生物的市盈率情况。

2020年9月5日，中德生物新三板市值为2.16亿元，2019年度扣除非经常性损益归属于母公司净利润为1,851万元，对应2019年度静态市盈率为11.67倍。钟杰慧入股易瑞生物的市盈率要高于中德生物的市盈率，同时钟杰慧在投资发行人时点所对应的净利润规模与中德生物接近，可比性较高。

除上述情况外，发行人与钟杰慧不存在关联关系，钟杰慧作为财务专业投资者，对发行人进行了相应的尽职调查，熟悉发行人的情况，发行人与钟杰慧之间的股权定价系双方在自愿平等的原则下进行定价。

综上，钟杰慧投资易瑞生物的估值的市盈率高于中德生物在新三板的估值，该公司的利润规模、股权流动性与发行人2017年12月入股时点有较大可比性，同时发行人与钟杰慧之间的定价是在双方自愿平等的情况下进行定价，双方不存在关联关系。钟杰慧入股价格公允，钟杰慧的入股价格不存在明显偏低的情形。

二、对照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26，分析并披露发行人以钟杰慧入股价格作为发行人股权激励权益工具公允价值的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26相关规定，公司在确定股份支付公允价值需综合考虑相关事项，发行人确定以钟杰慧入股价格作为公允价值满足相关事项要求，符合《企业会计准则》相关规定，具体分析如下：

（一）入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化
公司的股权激励持股平台易凯瑞、易达瑞是在2017年4月份，发行人实施股权激励的期间是在2017年5月至2017年12月，于2017年5月27日完成首批员工股权激励，后期陆续完成其他员工股权激励，最后一批股权激励人员在12月份。钟杰慧于2017年12月25日完成增资，发行人股权激励首批入股时间与钟杰慧的入股时间间隔约7个月，未超过12个月，而最后一批股权激励人员也是在2017年12月完成。

从入股时间上来看，员工股权激励的首批入股时间与钟杰慧入股时间较为接近，其中最后一批人员与钟杰慧同一个月完成，股权激励与钟杰慧入股时间阶段接近，对应的业绩基础、变动预期以及市场环境未发生明显变化。

综上，从入股时间阶段、业绩基础与变动预期以及市场环境变化来看，发行人依据钟杰慧入股价格作为股份支付的公允价格具备合理性。

（二）行业特点、同行业并购重组市盈率水平
由于食品安全快速检测行业尚未上市公司，并且也暂无并购案例，但同行业公司有新三板公司参考，同行业可比公司中，业绩规模体量与发行人股权激励时点较为接近的只有中德生物。以下为钟杰慧在入股时间点中德生物的市盈率水平情况：

2017年12月25日，中德生物新三板市值为3.16亿元，2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为783.82万元和1,600.91万元，所计算市盈率分别为40.33倍和19.74倍；而钟杰慧在2017年12月25日入股价格对应的2016年度和2017年度的市盈率分别为32.89 倍、14.23倍。
综上可知，钟杰慧入股时估值所对应的市盈率、市净率与同行业可比公司中德生物较为接近，不存在明显偏低的情形，不存在少确认股份支付费用而调节利润的情形。

（三）股份激励实施当年市盈率、市净率等指标情况
公司员工入股价格按照5亿元作为公允价值计算股份支付，投前5亿元所对应的业绩基础为2016年度业绩和2017年度预计净利润，2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,520.16万元和3,514.45万元，所计算的市盈率分别为32.89倍、14.23倍；2016年末和2017年末归属于母公司所有者的净资产分别为5,525.96万元和11,465.28万元，所计算的市净率分别为9.05倍和4.36倍。

综上可知，发行人给员工实施股权激励时所参考的公允价值所对应的市盈率和市净率均处于较高水平，因此，从市盈率和市净率来看，发行人将5 亿元作为公允价值具备合理性。

（四）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值
钟杰慧作为财务投资者，对企业进行了实地尽调了解，对发行人情况较为熟悉，同时钟杰慧与发行人之间不存在关联关系，双方的定价是按照公平原则自愿交易。

因此，钟杰慧与发行人的定价是基于了解、公平自愿的情况下进行入股，发行人选择该入股对价作为公允价格具有合理性。

（五）采用恰当的估值技术确定公允价值
发行人依据的是以财务投资者钟杰慧入股时的5亿估值作为公允价格，该估值已充分考虑了发行人所处的行业情况、发行人经营情况及业绩预期，在此基础上再按照一定的市盈率进行估值，因此，发行人选择的5 亿元是由财务投资按照恰当的估值技术同时与发行人协商一致所得出的一个公允价格。

（六）保荐机构与申报会计师核查意见
保荐机构与申报会计师从入股时间、参考的业绩基础、与同行业公司市盈率与市净率水平以及钟杰慧投资时对发行人熟悉情况、公平性等多个角度分别进行了分析，发行人以钟杰慧入股价格作为发行人股权激励权益工具公允价值均具有合理性。

综上，保荐机构与申报会计师认为，公司在确认股份支付时已综合考虑《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26中关于公允价值确定所提到的主要事项，发行人以钟杰慧入股价格作为发行人股权激励权益工具公允价值具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。