奕瑞光电：创业板被否申报科创板，股份制度从一次性确认到服务期分摊

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发行人第一次是申报了创业板的，最终没有通过审核，后来调整了一下重新申报科创板。

对于这种二次IPO申请的企业，对于前次申报的过程以及没有成功的因素自然是关注的，需要对前次的因素做重点的解释，此外对于其他程序上问题的关注也是普遍性问题。

这个主要是跟大家分享一下这个案例，没有其他需要跟大家交代的。

根据公开资料，发行人曾于2018 年申报过首次公开发行并在创业板上市。

请发行人说明：（1）前次申报的简要过程，被否的主要原因，前次申报主要反馈问题、发审会提出问题的落实情况；（2）本次申报和前次申报的信息披露差异和原因，会计调整事项及是否符合《企业会计准则》的规定。

一、前次申报的简要过程，被否的主要原因，前次申报主要反馈问题、发审会提出问题的落实情况

1、简要过程

前次申报的简要过程如下：



2、前次被否原因

根据证监会于2019 年7 月29 日出具的证监许可[2019]1378 号文，发行人前次申请首次公开发行股票不予核准的原因如下：

“ 一、报告期你公司主要产品价格逐年下滑，下降幅度较大。你公司未充说明产品价格持续下降的原因、未来趋势以及对发行人持续盈利能力的影响。

二、报告期内，你公司对美国销售收入占比接近30%。为应对中美贸易摩擦，你公司采取与美国客户协商关税问题以及由韩国工厂直接向美国客户供货等措施。你公司未能充分说明中美贸易摩擦对你公司经营状况及财务状况的影响；未能就其韩国工厂是否具备足够的生产能力、与中国工厂的成本差异以及对你公司财务状况的影响做出充分解释，未就导致其业绩下滑的不利因素是否已经实质性消除做出充分说明，也未充分说明其应对措施的有效性。

发审委认为，你公司不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142 号）第三十一条的相关规定。”

3、相关问题落实情况

（1）产品价格持续下降的原因、未来趋势以及对发行人持续盈利能力的影响

（2）报告期内，你公司对美国销售收入占比接近30%。为应对中美贸易摩擦，你公司采取与美国客户协商关税问题以及由韩国工厂直接向美国客户供货等措施。你公司未能充分说明中美贸易摩擦对你公司经营状况及财务状况的影响；未能就其韩国工厂是否具备足够的生产能力、与中国工厂的成本差异以及对你公司财务状况的影响做出充分解释，未就导致其业绩下滑的不利因素是否已经实质性消除做出充分说明，也未充分说明其应对措施的有效性。

二、本次申报和前次申报的信息披露差异和原因，会计调整事项及是否符合《企业会计准则》的规定

本次申报与前次申报信息披露（封卷稿）差异主要包括：

1、报告期的差异

发行人前次申报的告期为2016 年度、2017 年度和2018 年度，发行人本次申报的告期为2017 年度、2018 年度和2019 年度。因报告期不同，发行人披露的财务数据、关联交易等存在差异。

2、监管机构信息披露要求的差异

发行人前次IPO拟申报板块为深圳证券交易所创业板，前次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》的相关规定；本次IPO拟申报板块为上海证券交易所科创板，本次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的相关规定。因此，依据信息披露格式准则的不同使得前次IPO申报与本次IPO申报披露信息存在部分章节和内容披露顺序的区别，且本次申报按照科创板格式准则相关要求对公司技术与研发情况进行了更为详实、充分的披露。

财政部要求的会计政策变更，本次申报因执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，发行人2019 年资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；2017 年和2018 年比较数据相应调整。

3、其他主要差异列示

除上述差异外，本次申报和前次申报信息披露差异如下（节选）：



4、提交申报创业板上市时历次反馈及回复备查

发行人将前次申报封卷文件之《7-1-1-1 发行人和保荐机构关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复（财务数据截至2018 年6 月30日）》和《7-1-1-2 发行人和保荐机构关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复（财务数据截至2018 年12 月31 日）》，并作为附件与本问询回复一并提交。

5、核查结论

经核查，保荐机构认为：（1）前次申报被否原因包括产品价格持续下降和中美贸易摩擦，目前相关问题均已得到落实；报告期内，发行人各相关情况符合科创板首次公开发行股票的相关要求。（2）本次申报文件财务数据、信息披露差异主要系由于财政部会计政策变更、不同交易所/上市板块信息披露要求差异导致，与前次申报封卷稿文件不存在实质性差异。发行人信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

股份支付由一次性确认变更为分摊

1、其实是一个很小的问题，却隐约感受到监管机构对于审核权力的一丢丢傲慢。

2、发行人2018年申报创业板，根据当时的监管政策和沟通情况，将2015年的股份支付一次性确认在2015年，这是符合政策，并且认为这样做才是谨慎的才是对的。

3、发行人2019年申报科创板，对于这个问题提出了不同的见解，就问你一次性确认是不是符合会计准则规定。第一次问询的时候，发行人做了解释认为约定的服务期不是等待期，一次性确认也是跟当时的监管机构沟通过的。第二次继续问询，发行人只好承认自己是沿用了以前的思维处理问题不对，同时对会计政策和相关协议认识不足，犯了错误，然后根据新的要求分摊三年确认，对2016年至2018年的净利润产生影响。

4、你说审核中心是严格执行准则我自然认同，不过只是觉得在这里浪费审核资源完全没有必要，毕竟就算分摊了，对发行人2019年的净利润也没有影响，同时也不影响发行人的上市条件和估值。

一、根据问询回复，部分员工与发行人及员工持股平台签署的《员工持股协议》第二条权益回购中约定了服务期条款，如员工在服务期届满之前离职的，发行人有权指定员工持股平台的执行事务合伙人或其他第三方以等同于员工持股计划对价加上对应的贷款或存款利息减去员工持股平台应分配予或已分配予员工的全部利润分配的价格购买员工持有的全部员工持股平台的有限合伙权益。该约定主要偏重员工所持股权处置时点约定，而非员工的可行权条件，因此发行人一次性确认2015年度股份支付费用。

请发行人说明：（1）在服务期届满之前离职的员工除能获取支付对价相应的利息外是否能获取其他实质收益，该服务期是否实质上构成可行权条件之前的等待期及其原因，一次性确认股份支付费用是否符合《企业会计准则》的规定；（2）按照该服务期测算如分期确认股份支付费用对发行人报告期内经营业绩及相关财务数据的影响。

（一）在服务期届满之前离职的员工除能获取支付对价相应的利息外是否能获取其他实质收益，该服务期是否实质上构成可行权条件之前的等待期及其原因，一次性确认股份支付费用是否符合《企业会计准则》的规定

2015年12月，发行人董事会决议通过员工持股计划方案，计划通过员工持股平台上海常锐和上海常则实施股权激励计划，激励对象均为发行人员工，股权激励均系以换取服务为目的。发行人员工与员工持股平台上海常锐、上海常则签署了《员工持股协议》，其中，部分员工签署的协议第二条权益回购中约定了服务期条款，如员工在服务期三年届满之前离职的，根据合伙协议相关规定，发行人部分员工在服务期届满之前离职可以获取支付对价及相应的利息，公司将相关股份支付费用一次性确认计入2015年度损益，主要基于如下考虑：

1、服务期不构成可行权条件之前的等待期

三年偏重于处置股权的时间约定，用于员工激励的股权在完成增资的时候已经授予，前述授予限制性股票的股份支付实质上属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付。即便是未满三年退出，也会取得利息等相应的回报。因此，相关股权激励方案没有明确约定可行权的服务期限。

此外，发行人部分员工与发行人及持股平台签订的《员工持股协议》中虽然约定了服务期条款，但该条款系发行人员工在服务期届满前离职的股权处置方式约定的条款，侧重于约定3年内如果离职转让其所持持股平台份额时的转让对象和作价方式，并非是为了强调员工自签订员工持股协议起服务期限不足3年，就不能享有股权及其收益，并未约定员工自签订员工持股协议起满3年后方可行使股东权利。2015年12月，发行人股权激励相关手续办理完毕，2016年2月，员工持股平台完成了工商变更登记，持股平台股份登记在参与股权激励的员工名下。故上述服务期不构成可行权条件之前的等待期。

2、授予后一次性计入股份支付的相关案例

由上表可见，上述案例中各家公司均约定了服务期，服务期不构成可行权条件之前的等待期，在授予后均一次性计入了相关股份支付费用。

公司在前次申请A 股创业板上市过程中，根据与监管机构的沟通意见及当时的监管精神，并结合前述协议中上述有关服务期条款的分析，为真实反映上海常锐、上海常则两次股权激励对公司经营业绩的影响，基于谨慎性原则，公司将相关股份支付费用一次性确认计入2015年度损益，会计处理方法符合企业会计准则的相关要求。

（二）按照该服务期测算如分期确认股份支付费用对发行人报告期内经营业绩及相关财务数据的影响

根据员工与发行人及员工持股平台签署的《员工持股协议》约定，持股平台上海常锐的部分员工未设置服务期，持股平台上海常锐的部分员工及持股平台上海常则的全部员工设置了服务期，服务期约定为员工承诺其应自《员工持股协议》签约之日起三年内作为公司的雇员连续而不间断的为公司工作，且员工应该持续履行服务义务。

根据两个持股平台员工服务期的约定，发行人进行了模拟测算，如按上述服务期分期确认股份支付费用对发行人报告期经营业绩及相关财务数据的影响如下：



报告期内，按服务期测算如分期确认股份支付，对发行人2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润影响分别为减少1,768.52万元，对发行人2019年归属于母公司所有者的净利润无影响，对发行人报告期内各年末的净资产无影响。

二、根据问询回复，上海常锐的部分员工以及上海常则的全部员工签署的《员工持股协议》中明确约定了服务期条款，发行人于2015年一次性确认股份支付费用。

请发行人进一步说明：一次性确认股份支付费用是否符合《企业会计准则》规定。

（一）一次性确认股份支付费用的原因及更正情况

发行人在科创板申报时对2015年股权激励在授予日一次性确认对应的股份支付费用7,601.07万元，计入2015年度管理费用，同时确认资本公积，作出上述会计处理的主要原因如下：

1、发行人员工与员工持股平台上海常锐、上海常则签署的《员工持股协议》中，部分员工未约定服务期条款，部分员工约定了服务期条款，若员工在服务期三年届满之前离职，可以获取支付对价及相应的利息，上述服务期偏重于处置股权的时间约定。

2、公司在前次创业板IPO申报过程中，根据与监管机构的沟通意见及当时的监管精神和导向，基于谨慎性原则，将相关股份支付费用一次性确认计入2015年度损益，本次科创板申报根据当时监管政策理解沿用了相同的会计处理方式。

根据《企业会计准则》的规定，若根据合伙协议相关条款可以对服务期进行合理估计，则应在估计的服务期内对股份支付费用分期进行确认。经对发行人《员工持股协议》中有关服务期条款、《企业会计准则——股份支付》相关规定更加全面、深刻、系统地理解，发行人一次性确认股份支付费用未严格遵循《企业会计准则》的相关规定，因而相应进行了会计差错更正。

综上所述，发行人对2015年股份支付费用确认方式存在一定会计差错，未严格遵守《企业会计准则》的相关规定，主要系由于对《员工持股协议》中有关服务期条款及企业会计准则的规定理解不够深入、全面，同时系由于发行人根据创业板IPO首次申报时与监管机构的沟通意见及当时的监管精神和导向，沿用了相同的会计处理方法。发行人并不存在会计基础薄弱、内控不完善的情形。

（二）对股份支付差错更正的会计处理与各科目影响情况

在本次科创板审核期间，发行人对《员工持股协议》的相关条款进一步审慎评估，严格按照《企业会计准则——股份支付》的有关规定，并结合公司实际情况重新对相关股份支付费用进行了合理估计。

据此，发行人申报财务报表中已将2015年股份支付费用确认方式进行更正，将附带服务期条款的员工股份支付费用在授予日一次性确认更正为在服务期内进行分期摊销。公司采用追溯重述法对上述会计差错进行更正，对报告期内各科目影响情况如下：



（三）会计差错更正符合企业会计准则的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱、内控不完善的情形

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定的规定，前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：

1、编制前期财务报表时预期能够获得并加以考虑的可靠信息；

2、前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。

前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实等。发行人此次会计差错更正主要系发行人管理层根据2018年创业板首次IPO申报时监管政策理解的延续处理，对《员工持股协议》中有关服务期条款的规定理解不够深入、全面，导致在确定股份支付费用确认方式上存在差错，不存在会计基础工作薄弱、内控不完善的情形。

相关差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。

（四）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

2015年股权激励方案中，发行人对部分员工在《员工持股协议》中约定了三年服务期条款的股份支付事项，采用授予日一次性确认股份支付费用未严格遵循《企业会计准则》的相关规定；经更正调整后，上述股份支付费用根据《员工持股协议》相关条款和实际情况在服务期内分期摊销符合《企业会计准则》的相关规定。

发行人对股份支付相关费用确认方式出现差错，主要系发行人管理层根据2018年创业板首次IPO申报时监管政策理解的延续处理，对《员工持股协议》中有关服务期条款及企业会计准则的规定理解不够深入、全面；在前次创业板IPO申报过程中，根据与监管机构的沟通意见及当时的监管精神和导向，本次科创板申报根据当时监管政策理解沿用了相同的会计处理方式，即出于谨慎性原则在授予日一次性确认。发行人不存在会计基础工作薄弱、内控不完善的情形。