金达莱：科创板撤回重新申报，收入确认政策大幅调整

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1.  发行人是曾经申报过科创板，在三次问询之后选择自动撤回了申请，然后半年之后又重新申报科创板。

2.  本次审核自然重点关注两次申报的不同之处，不论是财务方面还是非财务信息，甚至包括两次问询意见主要有哪些差异。

3.  从对比的角度来看，发行人主营业务是做水处理设备和工程的，各种业务合同和业务模式都存在，第一次申报没有对收入确认进行明确的划分，而第二次申报是根据不同的业务类型制定了针对性的收入确认方式。这其中包括，最近比较常见的完工百分比法确认收入调整为一次性确认收入。

发行人曾申请在科创板上市，问询后撤回申请

（一）结合本次申报情况，说明前次问询重点问题回复是否发生变化及相关变化情况

本次审核问询函与前次问询问题的变化情况如下表所示：



（二）两次申报差异情况及原因

本次申报的招股说明书、问询问题回复与前次申报内容的差异主要集中在以下三个方面：

1、财务信息差异

本次申报中，针对前次申报存在的信息披露不规范问题，金达莱对水污染设备销售收入政策进行细化，以及对BOT资产确认时点进行了变更，构成会计差错更正的，对以前年度财务报表进行了追溯调整。上述差异调整系本次申报中财务信息主要差异来源，相关会计差错更正具体情况如下：

（1）水污染治理装备收入确认政策细化

金达莱通过对销售合同条款进行梳理，本着更加谨慎的态度，对水污染治理装备收入确认政策进一步细化，使其更加符合《企业会计准则》，2019年度对水污染治理装备收入政策进行了细化。

变更前水污染治理装备收入确认政策：在设备安装调试完成并取得客户签章的安装调试完成确认单时确认收入，变更后水污染治理装备收入确认政策如下：



公司根据变更后水污染治理装备收入确认政策，追溯调整了收入、成本、存货、应交税费、税金及附加、应收账款、资产减值损失、销售费用-市场推广费、应付账款、预付账款、递延所得税资产、预计负债、所得税费用、盈余公积等科目金额。并相应调整了招股说明书和历次问询回复中列示的销量、应收账款发生额、毛利率等相关财务数据。

（2）BOT项目转固时点变更

为了收入与成本更匹配，公司2019年度对BOT项目的转固时点进行了变更。变更前BOT项目的转固时点为BOT项目在达到预定可使用状态并且取得竣工决算报告时；变更后BOT项目的转固时点为政府认可的正式商业运营时间。
金达莱根据变更后BOT项目转固时点，追溯调整了无形资产、在建工程、营业成本、管理费用、预计负债、盈余公积等科目金额。

（3）本次会计差错更正对财务报表的影响

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计差错更正应当对前期财务报表进行追溯调整，对2017年度、2018年度合并财务报表的影响（略）

2、非财务信息差异

公司在本次发行申报文件中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等要求，全面、系统地进行了相应信息披露。

（1）细化主营业务和主要产品描述

对公司三类业务的具体内容、特点、适用性、具体模式、典型案例等进行了细化、补充披露，进一步说明了水污染治理装备和水环境整体解决方案的差异，以便投资者理解公司业务情况。

（2）重新选取了可比公司

公司依托自身核心工艺，形成了水污染治理装备，以及专注于污水处理核心环节的水环境整体解决方案、水污染治理项目运营等三位一体的业务体系，其中，水污染治理装备是公司收入的最主要来源。公司所处的水环境治理行业隶属于水处理行业，当今水处理行业与环保装备行业交汇发展，涌现出了一批先进的水处理科技型企业。

在水处理行业内选取了主要产品、业务模式、技术实力等可比性较强的京源环保、金科环境、德林海、碧水源、威派格、中建环能作为可比公司，并在招股说明书等申报材料中，与之进行部分财务数据的比对分析，以便投资者更好地了解公司经营情况、竞争优劣势等信息。

（3）细化了核心工艺、技术表述

对FMBR等核心工艺进行了细化表述，详细披露了碳氮磷同步深度去除技术、污泥源头减量技术、自动化运行控制技术等关键、核心技术，详细描述了其先进性与创新性，以及在成套化、标准化的FMBR一体化装备等产品、服务中的应用优势。

除上述事项以外，发行人前次报送的科创板申请材料非财务会计部分披露信息与本次发行申报文件非财务会计部分披露信息不存在重大差异。

3、本次申报对应报告期与前次申报不同，导致两次申报文件内容有所变化

除上述财务信息和非财务信息的更正、修改外，前次申报对应报告期包括2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，本次申报对应报告期包括2017年、2018年、2019年，对不同报告期财务及非财务信息的更新导致两次申报文件内容有所变化，主要存在以下信息差异：

（1）发行人“三类股东”有所变化

发行人“三类股东”有所变化，具体对比情况如下：


（2）主要客户及供应商

因水污染治理装备收入确认政策细化等收入调整原因，导致本次申报披露的发行人主要客户2017年、2018年有所调整；因两次申报的报告期不同，对2019年主要客户与主要供应商进行了更新。

（3）核查程序

由于本次申报过程中，保荐机构和申报会计师独立于前次申报重新执行了走访、函证等核查程序，对应的走访覆盖金额及比例、回函确认金额及比例等也有所不同。

（4）其他

本次申报，对水污染治理项目运营服务涉及的BOT、BOO、O&M（委托运营）等三种模式进行了重新梳理，对个别如BOO、O&M（委托运营）项目的运营收入及成本的归属进行了细化及重分类；另外，由于发行人水污染治理装备及水环境整体解决方案均需耗用风机、泵等原材料，导致前次申报时原材料等成本在不同项目之间的分配不够准确，本次申报亦进行了对个别项目领用原材料的重分配调整。经本次申报细化后，导致个别项目之间的原材料领用、成本、毛利率等信息会有所变化，但变化金额较小。上述调整仅涉及当期个别项目之间的微调，不涉及当期各业务大类的营业收入、营业成本或毛利总额的调整。

（三）请保荐机构、申报会计师、发行人律师对前次申报问询问题回复是否存在异议发表意见，如有请说明相关情况

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

发行人前次申报与本次申报之间的信息披露差异，主要包括以下三个方面：

一是财务信息差异。本次申报对前次申报在收入确认、BOT资产确认时点等信息披露不准确、不规范问题进行整改导致会计差错更正，使得更正后的财务信息更加准确、完整，使投资人更容易理解报告期内发行人财务状况和经营成果的变化趋势和变化原因；

二是非财务信息差异。本次申报对主营业务和主要产品描述、核心工艺、技术表述等进行了细化，重新选取了可比公司，使投资人更容易理解发行人的核心技术与产品的科创属性，发行人的竞争优势，与同行业可比公司业务与技术存在差异原因的合理性；

三是两次申报对应报告期的差异，导致本次申报对内容进行了更新以及细化。

除上述三方面因素形成的两次申报差异外，对发行人前次申报的招股说明书和历次问询回复的其余内容并无异议或不认可的情形。

多次更改收入确认方式

对比两次申报的差异，主要就体现在会计政策变更和会计差错调整上，具体体现在：

1、水污染治理装备原来是现场安装调试完成并取得《安装调试完成单》时点确认收入。本次申报，发行人全面对销售合同有关验收条款进行梳理，结合合同中附加验收条件相关的审慎性条款，对水污染治理装备收入确认政策进一步细化，不断完善相关表述。发行人根据进一步细化的收入确认政策，追溯调整了收入、成本、存货、应交税费、税金及附加、应收账款、资产减值损失、销售费用-市场推广费、应付账款、预付账款、递延所得税资产、预计负债、所得税费用、盈余公积等科目金额。

2、BOT项目的转固时点变更前为BOT项目在达到预定可使用状态并且取得竣工决算报告时；变更后BOT项目的转固时点为政府认可的正式商业运营时间。追溯调整了无形资产、在建工程、营业成本、管理费用、预计负债、盈余公积等科目金额。

3、本次申报，水环境整体解决方案预计项目工期超过6 个月且合同金额超过1 亿元的，按照完工进度百分比法计算对应的收入，不达到该标准的，BOT 项目建造期收入确认时点则由原取得内部竣工验收报告后一次确认收入，调整为项目竣工并取得建设单位、监理单位、施工单位等相关外部验收参与方共同盖章确认的竣工验收报告后一次确认收入。因报告期内各BOT 项目内、外部竣工验收报告出具日均在同一自然年内，BOT 项目建造期收入确认时点变更对报告期内财务报表无影响。

4、2017 年、2018 年会计差错更正对净资产、净利润影响在5%至10%之间，未超过20%。不存在滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。

报告期内，公司按照《会计法》、《企业会计准则》和财政部发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规文件的要求，设立并建立了企业内部控制体系，具有健全的会计核算体系和较完善的财务管理制度，财务人员配备齐全，确保各项财务管理制度和内部控制制度得到有效执行，较好地满足会计核算需要，保证公司财务信息的真实、准确、完整。

本次申报，公司基于谨慎性原则，对水污染设备销售收入确认政策、BOT资产确认时点、BOT 项目建造期收入确认依据进行了细化、调整，其中构成会计差错更正的，已根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对以前年度财务报表进行了追溯调整。发行人上述对收入确认政策的细化及相关表述调整、会计差错更正均严格遵循《企业会计准则》的相关规定和谨慎性原则，符合内部控制的合规要求，不存在滥用会计政策或者会计估计，以及因恶意隐瞒或舞弊行为或会计基础薄弱导致重大会计差错更正的情形。除此之外，发行人已采取切实有效的措施，推动财务、法务、业务等各职能人员密切配合，进一步加强业务合同管理，切实提高财务核算水平，具体如下：

（一）本次申报有关收入政策细化、会计差错更正具体情况

1、对水污染治理装备收入确认政策进一步细化

公司主营业务所处行业是水环境治理行业，该行业终端客户是投资污水处理设施项目的主体，项目体现为基础设施投资、建设、运营等，实际业主方以政府单位、国有企业为主，相应在业务合同起草过程中较为主动，公司在核心利益得到维护情形下，尽可能满足客户对合同类型、格式、具体条款的要求。2019 年之前公司水污染治理装备对外销售未统一业务合同类型及其格式、主要条款，部分客户出于谨慎性原则，业务合同验收条款中除约定安装调试完成外，还增加了水质检测合格、试运行要求等审慎性条款作为附加验收条件，关于验收条款的约定较为复杂。

尽管合同未统一格式文本、部分合同存在验收条件约定不明或约定不执行的情形，但绝大部分情况下，交易双方对于公司所提供产品的特性、合同验收条款的理解是一致的，即公司提供的水污染治理装备为标准化产品，在入水满足既定条件情形下，现场安装调试完成后即可持续、稳定出水，且水质达到国家标准，能够满足购买方的使用要求。因之，发行人与客户从未因有关合同验收条件理解不一致而导致合同无法履行，或出现纠纷。报告期公司亦从未发生因出水水质不合格而退换货的情形。

本次会计差错更正之前，发行人基于上述情形，并结合自身业务特性及以前年度交易情况，从实质重于形式的判断出发，将部分合同中约定的水质检测合格、试运行要求等审慎性条款均视为形式条款，从而在水污染治理装备现场安装调试完成并取得《安装调试完成单》时点确认收入。

本次申报，发行人全面对销售合同有关验收条款进行梳理，充分遵循谨慎性原则，结合合同中附加验收条件相关的审慎性条款，对水污染治理装备收入确认政策进一步细化，不断完善相关表述。进一步细化的水污染治理装备收入确认政策，既符合业务实质，又充分体现了合同的约束条件，更加符合《企业会计准则》的相关规定和谨慎性原则。发行人已根据进一步细化的收入确认政策，对报告期各年水污染治理装备收入作出相应调整，并报董事会批准后进行会计差错更正。水污染治理装备收入确认政策细化对该类业务收入的影响情况具体如下：



2、对BOT 项目转固时点进行了调整

为了提高收入与成本匹配性，公司2019 年度将BOT项目的转固时点由BOT项目在达到预定可使用状态并且取得竣工决算报告调整为政府认可的正式运营时间。上述调整能够更加客观、准确反映申报财务报表相关信息，经董事会批准相应进行了会计差错更正。

本次申报中，公司BOT项目转无形资产的时点，已调整为政府确认的商业运营时点，具体情况如下：



BOT 项目转无形资产时点变更对报告期无形资产摊销额的影响具体如下：



3、对BOT 项目建造期收入确认依据进行调整

本次申报，发行人充分遵循谨慎性原则，水环境整体解决方案预计项目工期超过6 个月且合同金额超过1 亿元的，按照完工进度百分比法计算对应的收入，不达到该标准的，BOT 项目建造期收入确认时点则由原取得内部竣工验收报告后一次确认收入，调整为项目竣工并取得建设单位、监理单位、施工单位等相关外部验收参与方共同盖章确认的竣工验收报告后一次确认收入，从而更加符合《企业会计准则》的相关规定和谨慎性原则。因报告期内各BOT 项目内、外部竣工验收报告出具日均在同一自然年内，BOT 项目建造期收入确认时点变更对报告期内财务报表无影响。

4、上述会计差错更正已经董事会批准，且对各年净资产、净利润影响金额较小，不构成重大影响

针对上述会计差错，发行人已采用追溯调整法调整报告期各期间/末财务数据，且在财务报告附注中予以披露，并经董事会审议通过，符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定。上述会计差错更正累计数对2017 年度、2018 年度发行人净资产、净利润影响金额较小，占比较低，未超过20%，不构成重大影响，具体如下：

（1）对2017 年度净资产、净利润的影响


（2）对2018 年度净资产、净利润的影响



由上表可知，2017 年、2018 年会计差错更正对净资产、净利润影响在5%至10%之间，未超过20%。上述会计差错更正系发行人结合企业会计准则要求和具体合同验收条款的约定，充分遵循谨慎性原则，对相关业务收入确认政策进一步细化，力求真实、准确、完整反映申报财务报表相关信息，不存在滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。

（二）有关合同签署、执行、收入确认等环节相关内控制度及其执行情况

报告期内，公司已建立了《销售合同管理制度》、《财务管理制度》、《关于加强公司项目合同审核的规定》、《收入核算实施细则》等与合同签署、合同执行、收入确认等相关的一系列内控制度，均有效执行。