科思科技：实际控制人体外垫付成本和费用

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1. 在IPO审核中，体外垫付成本费用算是比较严重的财务规范问题，甚至上升到财务造假的高度，因而审核实践中一般很难遇到非常典型的案例。当然，一些金额比较小，主观意愿也没有那么恶意的情形还是偶尔存在的，只是因为以前反馈意见回复都不公开披露，招股书一般也都选择回避这样敏感的问题。

2. 对于本案例来说，保荐机构应该是在核查董监高银行流水的时候发现的整个问题，并且也算核查的比较详细，因为本案例垫付成本费用的金额相对是比较小的，最大的也不过20万元。

3. 对于垫付成本费用的具体背景和原因，也跟发行人的具体业务和经营没有直接关系，一个是入职补贴一个是支付的咨询费用，理由看起来也站的住脚，只要后续公司把钱还回去然后正常进成本费用就可以了。

4. 当然，审核中最关心的还是体外的资金有没有通过这些人间接流入到供应商和客户的情形，如果发生这种情况那么性质完全就变了，因而发行人对于这个问题也做了核查和说明，说明接受补助的人没有在供应商和客户那里任职或者持有股权。

5. 在IPO实践中，保荐机构非常愿意将一些相对敏感的问题在保荐工作报告里披露，这样一来不是那么明显引起关注，二来也算是披露了如果关注到还可以免责。这个问题审核中心就是在保荐工作报告里发现的，当然保荐机构说这个问题不严重，金额很小所以没有在招股书详细披露。

根据保荐工作报告，2017年和2018年刘建德和梁宏建存在为公司代垫费用金额为84.80万元，支付对象分别为胡芳、张锋、周林红和李鹏飞，但关联交易中并未予以披露。

报告期内，公司实际控制人、董事长兼总经理刘建德和董事兼副总经理梁宏建为公司垫付费用情况如下：



（一）上述自然人在发行人处的任职情况，上述自然人及其近亲属是否在发行人客户或供应商处任职或持有股权，刘建德和梁宏建向上述自然人支付补贴和费用的原因、确定依据和频率，是否存在流向发行人客户或供应商的情形

1、上述自然人在发行人处的任职情况，上述自然人及其近亲属未在发行人客户或供应商处任职或持有股权

（1）胡芳

胡芳于2016年10月27日入职公司，2018年1月至今任公司北京分公司副总经理；2019年11月至今兼任西安科思执行董事兼总经理；2020年3月至今兼任智云防务执行董事兼总经理。

胡芳及其近亲属均未在公司客户或供应商处任职或持有股权。

（2）张锋

张锋于2017年8月1日入职公司任北京分公司执行总经理，2019年11月至今兼任西安科思监事。

张锋及其近亲属均未在公司客户或供应商处任职或持有股权。

（3）周林红

周林红于2016年9月入职公司，2016年9月至2018年10月任公司董事兼副总经理梁宏建的助理，2018年10月至今任公司采购部部长。

周林红及其近亲属均未在公司客户或供应商处任职或持有股权。

（4）李鹏飞

李鹏飞并非公司员工，曾任公司PLM系统咨询实施服务供应商智一达咨询（深圳）有限公司（以下简称“智一达”）的执行董事兼总经理。

2、刘建德和梁宏建向上述自然人支付补贴和费用的原因、确定依据和频率，不存在流向发行人客户或供应商的情形

（1）向胡芳和张锋支付补贴的情况


刘建德和梁宏建向胡芳和张锋支付的个人补贴为其入职时，刘建德和梁宏建个人承诺给付的入职补贴，由于入职补贴不在公司薪酬体系范围内，且刘建德和梁宏建对代公司垫付费用一事缺乏认识，认为其个人支付对公司没有影响，遂支付了该入职补贴。公司中介机构在公司IPO尽职调查过程中发现该代垫费用事项，依据支付记录及访谈结果提出了整改意见，公司向刘建德和梁宏建偿还了垫付的个人补贴。

上述款项均不存在流向发行人客户或供应商的情形。

（2）向周林红和李鹏飞支付费用的情况



2017年公司向智一达采购PLM系统咨询实施服务，合同总价9.8万元，按照服务协议约定公司需要分三次（50%、30%和20%）向智一达支付服务费，梁宏建为公司该项目负责人。由于支付服务费时公司未取得发票，梁宏建遂代公司向智一达时任执行董事兼总经理李鹏飞支付了上述费用的第一笔服务费4.9万元和第二笔服务费2.94万元，2018年4月26日梁宏建委托其时任助理周林红向李鹏飞支付了最后一笔服务费1.96万元。公司聘请的中介机构在对公司开展IPO尽职调查过程中发现该代垫费用事项，依据采购合同、支付记录及访谈结果提出了整改意见，公司向智一达索要了服务费发票并向梁宏建偿还了垫付的费用。

上述款项的最终收款人即为公司PLM系统咨询实施服务供应商智一达。

非专利技术和长期待摊费用

1. 这个案例主要是提到了两个不是很常见的会计处理问题，一个是非专利技术认定为无形资产，一个是生产相关的一些费用计入长期待摊费用。

2. 关注这个问题，最核心的还是在于本应计入当期费用或成本的费用间接资本化了，因而关注到认定为无形资产或者待摊费用的合理性以及是否符合相关规则，以及关注后续摊销的期限和金额。

3. 当然，这里如果将一次性计入成本和费用，与摊销进行一个模拟测算和对比，那么这个问题就完美了。

招股说明书披露：（1）公司无形资产中共有三项非专利技术，系公司控股子公司高芯思通通过委托第三方开发取得的技术成果；（2）发行人将2017年委托湖南融创微电子有限公司开发芯片掩膜的制作费用和晶圆生产费计入长期待摊费用进行摊销。

（一）非专利技术是否符合无形资产的确认条件，预计使用年限以及确定依据

1、非专利技术符合无形资产的确认条件

公司控股子公司高芯思通无形资产中共有三项非专利技术，系高芯思通通过委托第三方开发取得的技术成果，三项非专利技术具体为:“RC1602IP模块”、“GX1001芯片布局布线”及“DSP芯片地面试验验证版测试支撑平台”。

根据《企业会计准则第6号—无形资产》第四条：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”

2016年1月，高芯思通完成了双核DSP SoC项目的立项，项目代号GX1001。2016年3月和5月，科思科技、高芯思通作为共同甲方与乙方湖南融创分别签署了《RC1602 IP模块开发》协议和《GX1001芯片后端设计服务合同》，委托湖南融创开发GX1001芯片所需的“RC1602 IP模块”，并提供GX1001芯片物理设计服务；2017年3月，高芯思通与科银京成签署《技术开发合同》，委托科银京成开发“DSP芯片地面试验验证版测试支撑平台”用于GX1001芯片的试验验证，合同约定非专利技术成果的使用权、转让权归甲乙双方共有。

“RC1602 IP模块”、“GX1001芯片布局布线”和“DSP芯片地面试验验证版测试支撑平台”均为研制GX1001芯片的必要基础，高芯思通基于GX1001芯片未来应用场景及市场预期，认为经济利益很可能流入企业。

同时，上述非专利技术按照协议约定的金额入账，因此非专利技术的成本能够可靠地计量，满足“该无形资产的成本能够可靠地计量”的资产确认要点。因此高芯思通将上述三项非专利技术确认为无形资产。

2、预计使用年限以及确定依据

无形资产摊销具体年限：


高芯思通根据非专利技术预计使用年限，进而确认摊销年限。“DSP芯片地面试验验证版测试支撑平台”及“RC1602IP模块”摊销年限为5年；“GX1001芯片布局布线”摊销年限为3年。

高芯思通在确定无形资产摊销年限时，首先根据其合同规定年限对无形资产进行摊销；若合同无约定期限的无形资产，根据无形资产预计使用年限进行摊销，高芯思通出于谨慎性原则，对于合同年限没有约定的无形资产按5年期限进行摊销。根据合同约定，上述三类非专利技术，均无使用年限限制。“DSP芯片地面试验验证版测试支撑平台”及“RC1602IP模块”对于芯片的设计具有通用性，可用于后续多种型号芯片的设计和应用，预计使用年限较长，管理层将其定为5年进行摊销；“GX1001芯片布局布线”为GX1001芯片特定设计技术，具有专用性，其摊销年限根据项目的预计运行时间而定，高芯思通预估项目研发周期为3年，因此高芯思通管理层将其预计使用年限设定为3年。

（二）作为长期待摊费用核算以及摊销期限的具体依据，相关会计处理是否恰当

1、作为长期待摊费用核算具体依据

（1）掩膜制作费及芯片封测工装（晶圆生产费）的资产性质

掩膜又称光罩、光掩膜、掩膜版等，是微电子制造过程中的图形转移工具或母版，用于下游电子元器件行业批量复制生产，类似于芯片加工所需模具。芯片在制造的过程中，需要将掩膜上的电路图形信息大批量复制到晶圆上，并在晶圆上大批量形成特定集成电路结构，其技术含量高、工艺复杂在生产中起到承上启下的关键作用，是产业链中不可或缺的重要环节。由于掩膜会在光刻工序的曝光机台上反复使用，且其不构成晶圆产品的实物。因此，高芯思通根据其随芯片生产过程中而耗用的特点，将其计入“长期待摊费用”。

芯片封测工装（晶圆生产费）是湖南融创为公司及高芯思通提供晶圆封装及测试的技术服务而产生的。其中封装是指将生产加工后的晶圆进行切割、焊线塑封，使电路与外部器件实现连接，并为集成电路提供机械保护，使其免受物理、化学等环境因素损伤的工艺。测试是指利用专业设备，对封装完毕的集成电路进行功能和性能测试。测试合格后，即形成可供使用的集成电路产品,芯片封测工装（晶圆生产费）按照芯片封装过程中晶圆的耗用数量进行摊销。芯片封测工装与掩膜均属于芯片制造工艺流程中的一环，晶圆通过掩膜制造及封测工装后形成芯片。封测工装及掩膜制造工艺从本质上都是对晶圆的一种再加工过程，因此高芯思通将芯片封测工装按照与掩膜相同的会计处理原则确认为“长期待摊费用”。

（2）芯片相关行业会计处理原则

根据与可比公司比较，高芯思通掩膜计入长期待摊费用进行摊销的会计处理与芯片相关行业内企业掩膜会计处理原则无重大差异。

2、摊销期限的具体依据

2016年9月，科思科技、高芯思通与湖南融创签订的《GX1001项目后端设计合同》的《GX1001项目后端设计合同附属合同》约定，购买并加工12片晶圆，高芯思通按照12片晶圆在制造及封装芯片过程中的耗用数量，摊销掩膜及芯片封测工装。

2017年，湖南融创按照合同约定，消耗了3片晶圆加工出一批芯片，高芯思通摊销掩膜成本167.70万元（670.79万元*3/12）和芯片封测工装23.41万元（93.65万元*3/12），将其合计的摊销额191.11万元计入了芯片存货成本，研发领用芯片时计入研发费用。

2017年12月，高芯思通GX1001芯片项目样品研发工作已经完成，后续研发工作趋于暂停，管理层预计掩膜在后续项目启动尚可使用的前提下，出于谨慎性考虑将剩余掩膜制作费用金额503.09万元（670.79万元-167.70万元）在未来两年内平均摊销，每年的摊销金额为251.55万元计入管理费用。

高芯思通与湖南融创签订的《GX1001芯片封装技术服务合同》有效期限为12个月，高芯思通将剩余芯片封测工装（晶圆生产费）金额70.24万元（93.65万元-23.41万元）在2018年进行了全部摊销计入管理费用。

根据上述原则，掩膜的制作费用和芯片封测工装（晶圆生产费）的相关会计处理恰当。

3、掩膜和芯片封测工装摊销与研发费用的关系

（1）购买晶圆

2017年12月，高芯思通从湖南融创购入12片晶圆的总成本为41.54万元，计入了存货核算。会计分录如下：

借：存货-原材料41.54万元

贷：应付账款-湖南融创41.54万元

（2）领用晶圆生产芯片，同时摊销掩膜和芯片封测工装

2017年12月，高芯思通领用3片晶圆，委托湖南融创分两个批次加工出357pcs芯片，总成本为226.16万元（晶圆成本10.38万元+分摊的掩膜费用167.70万元+分摊的芯片封测工装23.41万元+第一批加工费5.76万元+第二批加工费 18.91万元）；其中，第一批160pcs芯片的单位成本为6,004.25元/pcs（（10.38万元+167.79万元+23.41万元）*160pcs/357pcs+5.76万元/160pcs），第二批197pcs芯片单位的成本为6,604.22元/pcs（（10.38万元+167.79万元+23.41万元）*197pcs/357pcs+18.91万元/197pcs）。

会计分录如下：

借：存货-库存商品226.16万元

贷：存货-原材料10.38万元

长期待摊费用-掩膜167.70万元

长期待摊费用-芯片封测工装23.41万元

应付账款-湖南融创24.67万元（5.76万元+18.91万元）

（3）研发领用芯片

2017年12月，高芯思通研发领用了上述第一批次中的79pcs芯片，金额为47.43万元（79pcs*6,004.25元/pcs）；高芯思通将研发领用芯片的成本47.43万元，从存货中结转至研发费用。会计分录如下：

借：研发费用47.43万元

贷：存货-库存商品47.43万元

（4）未领用的9片晶圆后续会计处理

2018年12月31日，因剩余9片晶圆长时间未加工为芯片，经评估，晶圆状态已经不满足后续继续加工成芯片的要求，高芯思通将剩余的9片晶圆做了报废处理，金额30.31万元（41.54万元-10.38万元-0.85万元（与供应商的税点差异调整））会计分录如下：

借：管理费用30.31万元

贷：存货-原材料（晶圆）30.31万元

（5）未领用278pcs芯片后续会计处理

2019年12月31日，高芯思通对未领用的278pcs芯片的评估中发现其中22pcs芯片状态发生变化，预计未来无法使用，对其做了报废处理，剩余256pcs芯片状态良好，余额为165.53万元（芯片的总成本226.16万元-研发领用芯片47.43万元-报废芯片13.20万元），将用于后续的研发和国军标质量认证工作，仍在存货-库存商品核算。报废价值13.20万元（22 pcs*6,004.25元/pcs）的22pcs芯片的会计处理分录如下：

借：管理费用13.20万元

贷：存货-库存商品（芯片）13.20万元

不得发表消极的核查意见

请保荐机构和申报会计师全面梳理相关问询回复并重新发表明确、恰当的核查意见，不得发表“未发现……”及类似消极核查意见。

以进口替代作为科创属性的论证依据

招股说明书披露，发行人目前已成为军用电子信息装备的重要供应商，主要产品属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品，起到指挥、控制、通信及信息处理等重要作用，自主可控，满足了部队对国产化率和对产品性能等要求，实现了进口替代的目的，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第（四）项“依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”的规定。

请发行人说明：（1）发行人何种主要设备、产品属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品，涉及的核心技术及应用情况；（2）结合部队对相关设备和产品国产化率和产品性能等方面的具体要求，发行人主要设备和产品的具体实现情况及与同行业公司产品的对比情况，说明发行人主要产品实现了“进口替代目的”的依据。

请保荐机构提供发行人产品属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品并实现了进口替代的客观依据，并就发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创属性及科创板定位发表明确核查意见，并督促发行人按照本所《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求披露相关信息。