中控技术：发行人部分资产来自于上市公司

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1.发行人存在历史上部分资产来源于上市公司的情形，具体情形如下：

① 浙大海纳1999年上市，为了实施募投项目“SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化技术项目”，浙大海纳出资2,950万元和褚健等23名自然人出资50万元共同设立控股子公司海纳中控。相应的，原中控事业部从事的自动化控制系统等业务转由海纳中控经营，相关人员转至海纳中控。

② 2000年，海纳中控决议终止DCS业务并出售相关资产及从事DCS业务销售的公司给中控技术，陆续于2001年初完成DCS业务的剥离。

③ 2000年8月至2001年1月间，发行人受让了海纳中控的DCS资产，包括五家销售公司股权，海纳中控的DCS库存原材料、半成品及固定资产。上述资产在浙大海纳、中控技术中的占比为：                 

④ 鉴于海纳中控终止DCS业务且将相关资产出售给中控技术，为解决员工的就业问题，中控技术根据员工的意愿接受其劳动关系的转移。截至2000年12月末，中控技术的员工人数为291，其中来自海纳中控的员工人数为170人，占比为58.42%；截至1999年末，浙大海纳员工人数为522人，由中控技术承接人员占上市公司员工总数的32.57%。

⑤ 2002年7月前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人在收购的基础上自行研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用。

2.对于这个问题，审核主要关注要点在于：

① 发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；

② 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；

③ 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；

④ 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

⑤ 2000年下半年，海纳中控出售相关资产至中控技术履行的会议中，关联自然人存在未回避表决的情况，不符合当时行之有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2000修订）》第7.3.2条中关于关联交易回避表决的条款，是否影响决策效力。

⑥ 上市公司于2000年下半年出售相关资产存在未经评估的情况，但该交易定价依据合理，作价公允，未造成国有资产流失，且该交易已经主管单位浙江大学确认属实及不存在纠纷，因此该交易未经评估不影响交易的生效及相关国有资产处置行为的有效性，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。关于整改或补救措施，中控技术的实际控制人和高级管理人员出具承诺。

根据招股说明书及保荐工作报告披露，发行人前身中控有限设立于1999年12月。设立早期的股东包括浙江中控软件有限公司、浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心等。

2000年，海纳中控（浙大海纳子公司）、浙大海纳与中控有限签署股权转让协议，将其所持杭州中控等股权及库存原材料转让给中控有限；2002年，浙大海纳软件有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心与浙江中控科技有限公司签订《股份转让协议》，分别将其所持中控有限8.36%、8.36%的股权转让给浙江中控科技有限公司。

（一）浙江中控软件有限公司、浙江浙大海纳中控自动化有限公司、浙江大学工业自动化工程研究中心的历史沿革、主营业务演变情况
1、浙江中控软件有限公司

浙江中控软件有限公司（后陆续更名为“浙江中控科技有限公司”、“浙江中控科技集团有限公司”、“中控科技集团有限公司”，以下统一简称为“中控集团”）系中控集团的前身，设立于1999年3月，由浙江大学工业自动化工程研究中心（简称“浙大工程中心”）、潘再生、林庆共同出资设立，注册资本100万元。设立之初，浙江大学下属全民所有制企业浙大工程中心持股50万元，持股比例为50%；2000年4月、6月浙大工程中心分别将其持有的股权全部转让给了自然人股东。因此，国有股东于2000年6月从中控集团完全退出，此后中控集团持有的发行人股份均不涉及国有成分。

中控集团于1999年12月出资设立发行人，于2012年10月转让所持发行人股份，此后未持有发行人股份，因其实际控制人为褚健，系发行人的关联方。
1999年3月，中控集团设立之初定位于经营软件开发业务，主要系电子商务系统等软件。随着2000年全球互联网泡沫的破裂，中控集团的软件开发业务受到影响，逐步进行业务转型，于2003年1月转型为以投资平台、企业管理为业务的集团管理平台。2013年底，中控集团完成了自有物业的建设并新增物业租赁业务。2019年底，中控集团派生分立为中控集团及中控产业园区运营管理有限责任公司，物业租赁业务由中控产业园区运营管理有限责任公司负责，目前，中控集团主要从事实业投资、企业管理咨询等业务。

2、浙江浙大海纳中控自动化有限公司

浙江浙大海纳中控自动化有限公司（后陆续更名为“浙江浙大海纳软件有限公司”、“浙江浙大中控信息技术有限公司”，简称为“海纳中控”或“中控信息”）系发行人关联方中控信息的前身，设立于1999年10月，由上市公司浙江浙大海纳科技股份有限公司（以下简称“浙大海纳”）和褚健等23位自然人共同出资设立，注册资本3,000万元。设立之初，浙江大学下属上市公司浙大海纳持股2,950万元，持股比例为98.33%；2003年1月，浙大海纳将所持海纳中控全部股权转让给海纳中控的管理团队实现退出。因此，国有股东于2003年1月从海纳中控完全退出，公司更名为中控信息，中控信息持有的发行人股份均不属于国有股权。

海纳中控曾于2000年6月入股中控技术并持有9.09%股份，后于2002年7月退出。中控信息曾于2006年4月入股中控技术并持有10%股份，后于2006年6月退出。此后，中控信息未持有发行人的股份。

中控信息控股股东为中控集团，实际控制人为褚健，系发行人的关联方。

1999年10月，海纳中控设立后，主要从事自动化控制系统（DCS业务）、仪器仪表制造销售以及自动化系统集成业务，该公司作为上市公司浙大海纳体系内从事自动化控制系统业务的主体，负责执行“SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化技术项目”。

2000年，经海纳中控董事会和股东会决议，海纳中控不再对DCS项目进行投资并终止有关业务，并陆续于2001年初完成DCS业务的剥离。至此，海纳中控不再从事自动化控制系统业务。

除自动化控制业务外，海纳中控还同时经营系统集成业务。自2000年完成DCS业务的剥离后，海纳中控集中力量发展原有的系统集成业务，历时二十余年的发展，中控信息逐步成为智慧城市解决方案及相关信息系统集成服务的提供商，涵盖交通、建筑、环境、医疗、能源、旅游等诸多领域。

3、浙江大学工业自动化工程研究中心
浙江大学工业自动化工程研究中心（简称“浙大工程中心”）设立于1995年12月，系由浙江大学出资1,066万元（现金100万元和实物资产966万元）设立的国有独资企业，设立时工商登记营业范围为“工业自动化工程的研究、开发及应用，成果转让，技术服务，计算机、仪器仪表的销售”。浙大工程中心成立以后，因浙江大学未实际履行出资义务，故浙大工程中心未实际开展业务。后经浙江大学同意，浙大工程中心于2003年7月完成注销。

浙大工程中心曾于2000年9月投资入股中控技术，后于2003年1月退出。浙大工程中心系浙江大学下属全民所有制企业，其持有发行人的股份为国有股权。

（二）2002年7月前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体，发行人的实际控制人情况，发行人及其关联方的业务、资产、人员等是否来自于上市公司，如来自上市公司，请说明占比及对发行人生产经营的作用
1、2002年7月前，浙大海纳体系内从事自动化控制业务的相关主体
浙大海纳于1999年6月在深圳证券交易所上市，当时其业务主要包括半导体、计算机应用软件开发与自动化控制系统三部分业务，其中自动化控制业务主要集中在浙大海纳的中控事业部。

1999年9月，为实施浙大海纳上市时议定的募投项目之一“SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化技术项目”，经浙大海纳董事会决议通过出资2,950万元和褚健等23名自然人出资50万元共同设立控股子公司海纳中控。相应的，原中控事业部从事的自动化控制系统等业务转由海纳中控经营，相关人员转至海纳中控。同时，海纳中控出资设立杭州中控、西安中控等销售公司。

2000年，经海纳中控董事会、股东会决议终止DCS业务并出售相关资产及从事DCS业务销售的公司给中控技术，陆续于2001年初完成DCS业务的剥离。至此，浙大海纳不再从事自动化控制系统业务。

2、2002年7月前，发行人的实际控制人情况
1999年12月，发行人由中控集团、金建祥、裘峰共同出资100万元设立，其中，金建祥、裘峰合计60万元出资款系由褚健提供，拟作为创业团队持股。公司设立之初因无法量化个人贡献度，该股权暂未明确分配到个人，故该60万股权先暂归褚健持有。

2000年9月，发行人注册资本增至3,300万元。本次新增自然人股东褚健、田颖颖、王为民、程宇航、丁东湖、夏冰合计增资700万元。增资款来自于褚健的自筹资金。本次增资的股权，拟用于激励核心团队及骨干员工，连同设立之初的60万元出资，由褚健根据员工贡献程度予以逐步分配。

1999年至2003年期间，工商登记的自然人股东金建祥、裘峰、程宇航、田颖颖、王为民、丁东湖、夏冰系名义股东，持股期间根据褚健的安排及授意参加股东会代为行使表决权，股权转让、受让、参与发行人新增资本的认购均系褚健安排，该部分股权的权益实际归褚健及激励员工享有。

综上，自发行人设立以来，发行人实际控制人为褚健。
3、2002年7月前，发行人及其关联方的业务、资产、人员等是否来自于上市公司，请说明占比及对发行人生产经营的作用
2002年7月前，发行人及关联方存在部分业务、资产或人员来自于上市公司的情况，具体如下：

（1）发行人取得上市公司业务、资产、人员的背景
2000年，由于浙大海纳半导体材料、计算机应用软件开发与自动化控制系统等三部分业务分属于不同行业，协同效应较弱。自动化控制系统业务不属于浙大海纳的业务重心，且自动化控制系统业务市场竞争激烈，产品竞争力不足，营业利润占上市公司的比重下降。由于DCS业务需要持续研发投入且营业利润贡献逐步下降，与上市公司利润考核要求不匹配。因此，经浙江大学（浙大海纳原实际控制人）、浙大海纳多次讨论，作出了逐步收缩战线，集中精力发展半导体业务的决定，决定战略性放弃DCS业务并将相关资产出售给中控技术。

1999年、2000年，浙大海纳各项业务销售收入和主营业务利润构成比例情况如下：



（2）发行人承接上市公司剥离出的DCS业务的情况

2000年8月至2001年1月间，发行人受让了海纳中控的DCS资产，包括五家销售公司股权，海纳中控的DCS库存原材料、半成品及固定资产。上述资产在浙大海纳、中控技术中的占比为：



鉴于海纳中控终止DCS业务且将相关资产出售给中控技术，为解决员工的就业问题，中控技术根据员工的意愿接受其劳动关系的转移。发行人承接DCS业务基本于2000年12月完成。截至2000年12月末，中控技术的员工人数为291，其中来自海纳中控的员工人数为170人，占比为58.42%；截至1999年末，浙大海纳员工人数为522人，由中控技术承接人员占上市公司员工总数的32.57%。

（3）上述资产对发行人生产经营的作用

中控技术设立初期未实际开展业务，受让海纳中控DCS相关资产后，中控技术引入外部资金开始集中力量研发新的DCS产品JX-300X。基于客户服务延续性的考虑，JX-300X沿用了之前产品的名称，但是该产品在控制网络和主控制器以及组态编程软件等核心技术层面都与JX-300完全不同，也从根本上解决了JX-300原来存在的缺陷问题，获得了市场的普遍认可。

2000年底，相关销售公司股权及DCS业务资产出售给中控技术的交易完成之后，上市公司和海纳中控不再从事DCS业务。

因此，2002年7月前，发行人的部分业务、资产、人员来自于上市公司，在上市公司中的占比均较小，对上市公司未产生重大不利影响；发行人在收购的基础上自行研发产品并独立开展生产经营，对上市公司未产生依赖作用。

（4）发行人关联方取得上市公司业务、资产、人员的情况
2002年7月前，发行人关联方中控集团曾于上市公司取得两项商标，并于2007年11月支付转让价款。除受让上述商标以外，中控集团不存在人员、业务来自于上市公司的情形。2003年1月，浙大海纳从海纳中控退出，章全等5名自然人及中控集团取得了海纳中控全部股权。

（三）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题4的相关规定，逐项说明发行人的部分资产来自于上市公司的情况是否符合法律法规、公司章程以及有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在纠纷或诉讼

1、发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷；

（1）发行人取得上市公司资产的背景

（2）履行的决策程序、审批程序与信息披露情况

海纳中控出售DCS业务主要包括出售销售公司股权以及出售资产，已履行的决策审批程序及信息披露情况如下：

1）海纳中控向中控技术增资入股

海纳中控于2000年4月召开董事会，同意对中控技术增资并认购其300万元注册资本。

中控技术于2000年6月进行增资扩股，引入中控软件、海纳中控、浙大工程中心、世纪方舟、龙都投资等机构投资者，为后续独立开展生产经营及收购DCS资产提供资金支持，注册资本从100万元增至3,300万元。其中，海纳中控对中控技术增资300万元，占增资后注册资本的9.09%，自此发行人成为上市公司间接参股公司。2000年9月，中控技术本次增资办理了工商登记手续。

2）中控技术承接海纳中控的DCS资产

①中控技术吸收合并杭州中控、成都中控、西安中控、南京中控、深圳中控五家销售子公司

2000年8月，南京中控召开股东会，同意股东浙大海纳将其持有的南京中控60%股权（出资额60万元）以66万元的价格转让给中控技术。

2000年8月，深圳中控召开股东会，同意股东浙江浙大中控自动化有限公司（杭州中控参股40%）将其持有的深圳中控5%股权（出资额5万元）以5万元的价格转让给自然人股东。

2000年10月，海纳中控召开董事会，同意将海纳中控所持杭州中控60%股权（出资额120万元）、成都中控60%股权（出资额60万元）、西安中控60%股权（42万元）按1：1.1的价格（分别为132万元、66万元、46.2万元）转让给中控技术，同时签署股权转让协议。

上述股权转让完成后，中控技术以2000年11月30日为基准日，吸收合并杭州中控、成都中控、西安中控、南京中控、深圳中控五家销售子公司，五家销售子公司的其他股东以其持有股权折换成中控技术的出资。

截至2000年11月30日，上述5家公司均处于亏损状态，净资产均低于注册资本，上述股权交易作价均高于净资产，未损害上市公司利益。

截至2000年底，中控技术完成上述5家公司的吸收合并，该5家公司陆续注销。

②购买DCS库存原材料、半成品及固定资产

2000年10月，海纳中控召开董事会，决定不再对DCS项目进行投资，并将DCS相关的库存原材料、半成品出售给中控技术。所有董事（包括上市公司委派的董事）在董事会决议上签字确认。

2000年11月，海纳中控召开股东会，决定不再对DCS项目进行投资，并将DCS8-1-14

相关的库存原材料、半成品按账面价格1：1全部出售给中控技术。所有股东（包括上市公司委派的股东代表）在股东会决议上签字或盖章确认。根据海纳中控2000年度审计报告，海纳中控出售的资产价值共计9,651,542.54元，含税价为11,292,304.77元。

2001年2月，海纳中控将DCS业务相关部分的其他固定资产以评估净值972,256.00元转让给中控技术。

2000年11月和2001年5月，浙大海纳分别召开董事会和召开股东大会，同意海纳中控将募集资金项目“SUPCON系列集散控制系统及工厂综合自动化”变更为“SUPCON系列智能化仪表及现场总线技术”。

上述资产出售事项已在浙大海纳2000年年度报告中进行了披露。

（3）是否存在争议或纠纷

鉴于：1）发行人与上市公司、海纳中控已经完成资产和股权的交割，交易价格不低于净资产，合同相关义务已经履行完毕，各方就该事项未发生争议或纠纷；2）上市公司已于2007年11月经杭州市中级人民法院裁定，完成破产重整，重整成为目前的“浙江众合科技股份有限公司”，中控技术及其关联方的历史沿革在法律关系上已经与上市公司做了隔离和割断；3）上市公司原实际控制人浙江大学已于2020年3月出具《关于对浙江省地方金融监督管理局<关于征求中控技术股份有限公司在科创板上市有关意见的函>的回函》，确认发行人历史沿革过程中涉及相关国有股权及资产变动事宜情况属实，与发行人之间不存在法律纠纷；4）浙江省地方金融监督管理局于2020年5月出具《浙江省地方金融监督管理局关于提请支持浙江中控技术股份有限公司在科创板上市的函》，确认发行人历史沿革事项未发生纠纷或诉讼情况。

综上，上市公司已经披露出售资产的背景，履行了决策和审批程序以及信息披露，符合当时的法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷。

2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；

3、资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；

4、发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

上市公司及海纳中控转让上述资产已履行了决策和审批程序，并进行了信息披露，股权及资产交易价格作价公允，同时上市公司的实际控制人浙江大学确认上述资产交易属实，无法律纠纷。因此，发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。

5、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用。

发行人于2000年4月开始承接DCS业务相关资产，直至2001年1月完成，相关资产包括五家销售公司的股权、DCS业务相关原材料和半成品、固定资产，上述资产占发行人2000年末净资产的比例分别为7.83%、28.04%、2.41%。

前述上市公司资产剥离及置入发行人的交易发生在自动化控制系统业务发展乏力和上市公司调整业务方向的背景之下，符合浙大海纳业务发展需求和浙江大学产业政策，具有合理性，对上市公司未产生重大不利影响；

发行人于2000年4月之后，引入风险投资，集中力量解决原有产品缺陷，运用全新技术，独立研发了新产品并独立开展生产经营，不存在依赖上市公司的情形。

（四）未回避表决，请结合《公司法》、《证券法》及其他规范性文件说明上述瑕疵是否影响决议效力，发行人是否采取整改或补救措施

2000年下半年，海纳中控出售相关资产至中控技术履行的会议中，关联自然人存在未回避表决的情况，不符合当时行之有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2000修订）》第7.3.2条中关于关联交易回避表决的条款，但是该程序瑕疵不影响决议效力。理由如下：

1、2000年行之有效的《公司法》（1999年修订）对回避表决未有相应规定，因此关联自然人未回避表决未违反当时有效的《公司法》的相关规定。

2、海纳中控出售资产的董事会和股东会上，非关联董事超过三人且过半数、非关联股东表决比例超过98.33%，不存在集体回避无法形成决议的情形。

3、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》（2006年）（“《公司法司法解释一》”）第二条的规定，“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。”海纳中控出售相关资产至中控技术发生于2000年，当时行之有效的《公司法》（1999年修订）未明确规定公司会议决议撤销或无效的救济程序，因此海纳中控的会议决议是否可以撤销或无效可参照适用现行《公司法》（2018年修订）第二十二条的规定，即：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。海纳中控的上述决议作出至今已近二十年，未有股东向人民法院提起撤销之诉或无效之诉。因此，海纳中控的上述决议不存在被人民法院认定为无效或被撤销的风险。

4、根据《公司法司法解释一》和现行《公司法》（2018年修订）第二十二条规定的“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”海纳中控以不低于账面价值的价格出售标的资产，定价合理，作价公允，因此关联自然人褚健和金建祥当时作为海纳中控的董事没有利用其关联关系损害海纳中控的经济利益。

5、海纳中控和中控技术的上述资产交易事项已经由上市公司2000年年度报告披露，且该报告经2000年度股东大会审议通过，表明该事项已由上市公司的董事、监事、高级管理人员及股东知情，浙大海纳或海纳中控未依据现行《公司法》（2018年修订）第二十一条规定请求中控技术的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿损失，距今未产生争议或纠纷。

综上，关联自然人未履行回避表决程序不会影响相关决议的有效性，不存在利用关联关系损害海纳中控利益的情形，该程序瑕疵不会对发行人取得上述资产的有效性和完整性造成实质性影响。

鉴于海纳中控和中控技术的上述资产交易事项已经履行完毕，双方至今未产生争议或纠纷，同时浙江大学确认“中控技术历史沿革中，涉及相关国有股权及资产变动事宜情况属实，我校与中控技术之间没有法律纠纷”，浙江省地方金融监管局确认“中控技术历史沿革事项至今没有发生纠纷或诉讼情况”。因此，发行人无需采取整改或补救措施。

（二）补充说明是否存在国有资产流失，发行人是否采取整改或补救措施

1、海纳中控2000年下半年转让DCS业务相关资产的行为

中控有限收购杭州中控等公司的股权涉及国有控股上市公司的资产交易，具体为：（1）浙大海纳（国有控股上市公司）及海纳中控（控股子公司）出售杭州中控等五家销售公司的股权至中控技术，交易金额为315.20万元；和（2）海纳中控出售DCS库存原材料、半成品及固定资产至中控技术，交易金额为1,226.46万元。

浙大海纳彼时属于浙江大学控制的上市公司（高校下属企业），因此浙大海纳及其控股子公司均属于高校国有资产。中控有限收购杭州中控等公司股权、资产需履行国有资产转让程序。

根据财政部《国有资产评估管理办法》（1991年11月，国务院令第91号）和《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月，国资办发〔1992〕36号）的相关规定，浙大海纳作为“国有资产占有单位”，其控股子公司出售资产给中控技术应进行评估但实际未进行评估。根据《国有资产评估管理办法施行细则》第十条的规定，上述资产出售未进行评估存在着“该经济行为无效”的法律风险，但鉴于：

（1）交易的资产为处于亏损状态的轻资产销售公司以及低值易耗品，增值的可能性较小；

（2）交易价额不低于账面净资产或注册资本，定价依据合理，作价公允，未损害上市公司利益，未造成国有资产流失，未损害海纳中控和上市公司的利益；

（3）交易金额在上市公司中的整体比重较小（不足5%），对上市公司的生产经营未造成实质性影响；

（4）交易各方的相关义务已经履行完毕，各方未因该交易发生争议或纠纷，且浙江大学已于2020年3月确认前述涉及国有的资产变动事宜情况属实，与中控技术不存在法律纠纷；

（5）前述国有资产管理规定为管理性强制规定而非效力性强制规定，未经评估不属于《合同法》第五十二条规定的违反效力性强制性法律规定从而导致合同无效的情形，故未经评估不影响交易的生效及相关国有资产处置行为的有效性。

综上，上市公司于2000年下半年出售相关资产存在未经评估的情况，但该交易定价依据合理，作价公允，未造成国有资产流失，且该交易已经主管单位浙江大学确认属实及不存在纠纷，因此该交易未经评估不影响交易的生效及相关国有资产处置行为的有效性，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
关于整改或补救措施，中控技术的实际控制人和高级管理人员出具承诺：“中控技术的历史沿革过程中曾涉及国有股权及资产的转让事宜，该些事项转让履行了相关程序，符合当时工作实际，至今未发生纠纷或诉讼情况。若后续因该些事项出现利益纠纷或诉讼，本人负责做好相关利益纠纷及诉讼的处置工作。”
2、海纳中控将其持有的中控技术9.09%的股权转让给中控集团

2002年7月，按照当时浙大海纳内部决策权限，海纳中控召开董事会，同意将其持有的中控技术9.09%的股权（对应300万元出资额）以总计360万元的价格转让给中控集团。上述股权交易金额360万元占浙大海纳2001年底净资产的0.98%，占浙大海纳2002年6月30日净资产0.96%。全体董事包括上市公司委派的代表在相应的决议上签字确认。同日，海纳中控和中控集团签署股权转让协议。2002年8月6日，浙大海纳召开董事会决议时，董事长将海纳中控转让发行人股权的事宜向浙大海纳全体董事进行通报，并确认此事项为海纳中控董事会权限内事项，浙大海纳董事均无异议并在董事会会议记录中备案。该事项已在浙大海纳2002年度报告中披露。

浙大海纳彼时属于浙江大学控制的上市公司（高校下属企业），其控股子公司海纳中控出售中控技术的股权应当适用国有资产的相关规定。根据财政部《国有资产评估管理办法》（1991年11月，国务院令第91号）和《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月，国资办发〔1992〕36号）的相关规定，浙大海纳作为“国有资产占有单位”，其控股子公司对外转让股权应进行评估但实际未进行评估。根据《国有资产评估管理办法施行细则》第十条的规定，上述股权转让未进行评估存在着“该经济行为无效”的法律风险，但鉴于：

（1）股权交易价格高于净资产，定价依据合理，作价公允，未损害上市公司利益，未造成国有资产流失，未损害海纳中控和上市公司的利益；8-1-57

（2）股权交易价格在上市公司中的占比很小（不足1%），对上市公司的生产经营未造成实质性影响；

（3）交易各方的相关义务已经履行完毕，各方未因该交易发生争议或纠纷，且浙江大学已于2020年3月确认前述涉及国有的股权变动事宜情况属实，与中控技术不存在法律纠纷；

（4）前述国有资产管理规定为管理性强制规定而非效力性强制规定，未经评估不属于《合同法》第五十二条规定的违反效力性强制性法律规定从而导致合同无效的情形，故未经评估不影响交易的生效及相关国有资产处置行为的有效性。

因此，海纳中控转让发行人股权存在未经评估的情况，但该交易定价依据合理，作价公允，未造成国有资产流失，且该交易已经主管单位浙江大学确认属实及不存在纠纷，因此该交易未经评估不影响交易的生效及相关国有资产处置行为的有效性，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。

关于整改或补救措施，中控技术的实际控制人和高级管理人员出具承诺：“中控技术的历史沿革过程中曾涉及国有股权及资产的转让事宜，该些事项转让履行了相关程序，符合当时工作实际，至今未发生纠纷或诉讼情况。若后续因该些事项出现利益纠纷或诉讼，本人负责做好相关利益纠纷及诉讼的处置工作。”

通过仲裁解决代持问题

1.  发行人历史上一直存在股份代持的情形，直到2017年才开始着手解决。

2.  2017年，发行人召开股东大会，决议确认实际控制人储健为公司股东的议案。鉴于董监高股份转让比例有25%的限制，因而通过仲裁方式解决股份代持的问题。这一招，有点妙！

3.  不过需要注意的是，尽管发行人在2017年9月已经通过股东大会的方式确认了股份代持的事实以及储健的股东地位，但是最终工商变更却是在2018年12月，如果按照这个时间节点，那么发行人实际控制人变更还是没有超过2年的。

招股说明书披露，2012年10月，原控股股东中控集团将股份转让给褚健等7位自然人。随后，褚健将股份转让给6位自然人。实际控制人股权委托持股关系建立。2017年9月，中控技术股东大会审议通过《关于提请确认褚健先生为浙江中控技术股份有限公司股东的议案》。2018年12月19日，中国国际经济贸易仲裁委员会于出具《裁决书》，裁决代持股东将对应股份过户给褚健，并于裁决后完成工商备案手续。

（一）实际控制人褚健历史上曾存在股权代持的原因，代持关系是否真实，请提供支持性证据

2012年10月，褚健将其持有的公司股份名义上转让给金建祥、裘峰等自然人形成委托持股关系。该委托持股关系系时任浙江大学副校长职务的褚健因身份原因不便直接持股而产生。

基于对被代持人的了解和信任，褚健与各代持人之间并未在代持行为发生时签署代持协议，；2017年3月，褚健与8名代持人共同签署的《代持股协议（合并）》正式以书面形式共同表明代持关系，确认金建祥等8名自然人所持有的28.3194%股份（11,186.175万股）系替褚健持有，褚健系该股份的实际出资人。
2017年9月13日，发行人股东大会审议通过了《关于提请确认褚健先生为浙江中控技术股份有限公司股东的议案》，确认褚健的公司股东身份。至此，虽未进行工商变更，但实质上已经股东大会确认了金建祥等8名自然人持有的发行人28.3194%股份为褚健所有，公开确立了褚健的显名股东身份和实际控制人地位。自此，褚健实际履行股东权利。

2018年12月，褚健和金建祥等8人通过仲裁裁决的方式，进一步确认金建祥等8人名下持有的中控技术11,186.175万股股份实际由褚健所有，金建祥等8人终止与褚健之间的代持法律关系，并同意将代为持有的股份过户至褚健名下。同月，公司在浙江省市场监督管理局完成工商备案手续。

根据褚健和代持人的确认文件、资金支付凭证、工商登记文件、仲裁裁决书、股东大会决议等资料，该股权代持基于各方的互相信任和协商一致而建立，为各方的真实意思表示，不存在争议或纠纷，股权代持情况真实存在。

（二）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题5的相关规定，补充说明发行人最近2年实际控制人是否发生变化；

1、代持关系不存在任何争议和纠纷

综合褚健和代持人签署的协议、仲裁裁决、资金凭证、确认文件、会议决议等资料，褚健与代持人之间的代持关系清晰明确，各方均不存在争议或纠纷，不存在故意隐瞒公司实际控制人的情形。

2、代持关系经公司股东大会确认至今已满两年

2017年9月13日，中控技术召开2017年第三次临时股东大会，出席会议的89名股东及股东代表一致同意通过《关于提请确认褚健先生为浙江中控技术股份有限公司股东的议案》，表明以公开的方式确认了褚健的股东身份和持股份额。虽当时未办理股份还原的工商变更登记，但发行人的股东大会已经实质上确立了褚健的显名股东身份和实际控制人地位。

3、在代持关系还原以前，褚健一直实际行使股东权利

根据发行人三会文件，褚健在被股东大会确认为股东身份之前，通过其配偶实际参与发行人的股东大会并行使表决权。2017年9月13日，褚健在被股东大会确认为股东身份之后，其以股东名义参与发行人的股东大会并行使表决权。因此，在代持关系还原之前，褚健一直实际行使股东权利。

4、符合发行人实际情况

结合发行人的发展历史、褚健对发行人的发展贡献、褚健的社会地位、褚健在发行人的管理角色、褚健和代持人的身份关系等因素综合考虑，褚健作为中控技术的实际控制人系无争议事实，符合公司的实际情况。

综上，结合仲裁裁决、发行人的三会材料、中控技术的实际情况等因素，褚健实际行使股东权利和参与公司经营管理，褚健的实际控制人地位一直延续至今，符合“实际控制人近2年未发生变化”的条件。

（三）发行人采用仲裁方式解除股权代持的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷

自发行人2017年9月13日的股东大会确立实际控制人的身份和地位以后，褚健和代持人着手进行股权还原的工商变更登记。鉴于部分代持人为发行人的董事或高级管理人员，其直接进行股权还原会受到当时有效的《公司法》第141条规定的“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之限制，采取仲裁方式办理转让股份的过户登记不会受到上述股权转让比例的限制。2018年12月底，褚健的股权还原在浙江省市场监督管理局已经完成工商变更登记。

根据褚健和代持人的协议、仲裁裁决、工商登记等资料，各方之间就代持的建立和清理不存在纠纷或潜在纠纷。

因此，发行人采用仲裁方式解除股权代持具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）实际控制人褚健持有发行人股份是否符合法律法规或其他规范性文件的规定，是否具备股东资格

褚健自发行人设立之日起至今一直实际持有中控技术的股份和控制权，虽在部分时期（2012年至2017年9月）因身份问题形成股权代持，但该身份问题并未影响其持有中控技术股份的有效性。实际控制人的身份问题已于2014年消除，自2014年起至今不再担任党政领导干部。此外，实际控制人于2017年受到的刑事处罚并未影响其持有中控技术股份的有效性。

因此，褚健作为完全民事行为能力人目前合法持有中控技术的股份，且报告期内不存在《中华人民共和国公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律法规及《公司章程》规定的不能成为或不适宜担任公司股东的情况。

（五）实际控制人褚健合计控制公司本次发行上市前股份总数的25.30%，且仅担任发行人战略顾问，说明实际控制人认定依据是否充分，是否拥有控制权
实际控制人作为发行人的战略顾问，其对公司的控制权表现在如下几个方面：

1、实际控制人持有的股份比例处于控制地位

实际控制人褚健合计控制中控技术25.30%的股权。发行人的股权分散且股东人数众多，除了褚健和一致行动人，第二大股东的持股比例为8.26%，与实际控制人的持股比例相距较大，因此实际控制人在股东大会中的表决权远高于其他股东，处于控制地位。

2、实际控制人推荐董事候选人并列席董事会

公司董事会成员换届时，实际控制人会向公司推荐董事候选人，并在股东大会选举董事之前，与董事会决议形成的董事候选人深入沟通。

发行人召开董事会时，实际控制人均列席参加，并应董事会的邀请参与讨论，并发表意见和提出建议。

3、实际控制人对管理层的影响力

公司选聘管理层人员时，实际控制人会结合公司战略布局以及发展方向考虑人员，并在董事会征求意见时给予建议。公司现任的高级管理人员及重要岗位的员工中，多数为实际控制人的创业伙伴或学生，以及长期在中控技术内部培养的人才，或由褚健引进的行业资深专家或企业管理人才，与实际控制人在战略布局、经营理念上相互认可。

4、实际控制人对公司战略规划的把握

褚健是发行人的创始人，也是发行人业务发展方向和战略布局的总设计师，因此，公司在日常经营过程中遇到重大战略问题时，褚健都会组织并召集相应人员进行专题讨论。讨论后形成的结果会向董事会提出建议。

5、褚健作为发行人的实际控制人具有广泛共识的基础

褚健曾担任过教育部“长江学者奖励计划”特聘教授、国家战略性新兴产业发展专家咨询委员会和工信部电子科学技术委员会委员、国家高技术研究发展计划（863计划）专家委员会专家、“十二五”国家科技重点专项（智能制造专项）专家组专家、全国工业过程测量与控制标准化技术委员会主任、中国机电一体化技术与应用协会理事长、中国仪器仪表学会副理事长等职务。鉴于褚健在自动化控制及智能制造领域的杰出专家地位，发行人在生产经营日常运营管理参与社会活动对外宣传推广等重大事项中，一直把褚健界定为发行人的实际控制人，因此褚健作为发行人的实际控制人具有长久历史、具有社会广泛共识。
综上，实际控制人在股东大会、董事会、重大战略规划等方面全面参与公司的决策或管理，具有控制权和社会影响力；实际控制人认定依据充分。

（六）褚健与褚敏系兄弟关系，且褚敏担任发行人董事长，未认定其为共同控制人的原因

褚健通过直接或间接的方式控制公司25.30%股份并担任战略顾问，为发行人的控股股东、实际控制人。褚健胞弟褚敏直接持有公司4.66%股份并担任发行人董事长。褚敏未作为发行人实际控制人的原因如下：

1、褚健与褚敏不存在一致行动协议，双方独立行使股东权利

褚健与褚敏之间不存在口头或书面的一致行动安排；亦不存在互相委托投票、征求决策意见或征集投票权的情形。褚健、褚敏曾在2014年度股东大会就同一议案的表决结果不一致。因此，褚健与褚敏在股东大会上独立行使股东权利，不存在一致行动安排。

2、发行人历史发展上未出现共同控制的情况

褚健作为发行人实际控制人在公司内部具有广泛共识，从发行人历史发展来看，公司一直由褚健个人实际控制，公司的战略部署、重大经营决策等由褚健发挥重要作用，不存在由褚健、褚敏共同控制的情况。

3、非直系亲属

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题5，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或虽未超过5%但担任公司董事、高管并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。褚健、褚敏为兄弟关系，不属于直系亲属范畴，不存在应认定为共同实际控制人的情形。

综上，未将褚敏认定为共同控制人，符合股东之间不构成一致行动的实际情况，符合发行人日常经营决策的实际情况，具有合理性。

关于违法犯罪

1.  实际控制人犯了贪污罪还有销毁会计凭证罪，感觉还是比较诡异的。不过已经服刑完毕倒也不好说什么。

2.  因为2017年才服刑完毕，因为不符合公司法规定的董监高任职条件，因而实际控制人却不能做董监高，这个也是值得关注的。
招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人褚健曾于2017年1月因经济犯罪被判刑罚，并于2017年2月执行完毕，截至本招股说明书签署日，刑罚执行完毕已满三年。除此以外，控股股东、实际控制人报告期内不存在其他重大违法情形。

（一）发行人实际控制人经济犯罪是否与发行人的历史沿革、生产经营、公司治理等相关，发行人是否据此承担刑事责任或被处以行政处罚

根据湖州市中级人民法院的刑事判决书，褚健刑事犯罪判决如下：

“一、被告人褚健犯贪污罪，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币四十万元；犯故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币十万元，决定执行有期徒刑三年三个月，并处罚金人民币五十万元（刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期一日，即自2013年10月19日起至2017年1月18日止；罚金限于判决生效后十五日内缴纳）。二、贪污所得赃款人民币二百三十八万一千八百零三元予以追缴，依法返还受害单位。”

根据判决书，实际控制人的犯罪事实不涉及发行人的历史沿革、生产经营、公司治理等事项。鉴于实际控制人的刑罚已于2017年2月执行完毕，其犯罪不会对发行人本次发行上市造成不利影响。

经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）等网站，发行人未因实际控制人的刑事处罚承担刑事责任或被处以行政处罚。

（二）实际控制人因刑事犯罪无法担任公司董事、监事、高级管理人员对公司的生产经营的影响

实际控制人目前无法担任公司董事、监事、高级管理人员，但其作为发行人的大股东、战略顾问，在股东大会、重大战略规划等方面全面参与公司的决策或管理，行使控制权，参见问题2（5）相关内容。实际控制人无法担任公司董事、监事、高级管理人员对公司的生产经营未产生负面不利影响。