卓锦环保：报告期最后2月做了一个4500万元大项目

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1.在以往的IPO审核中，我们经常会遇到这样的项目、这样的情形以及这样的案例，那就是：在报告期内期末，短期内取得新的客户或者某个客户大的订单，从而短期内确认收入且实现回款。

2.我们在IPO审核中关于收入确认，一般会有三个层次：

①虚增收入，说白了就是收入造假，把假的说成真的，这个显然是不允许的。
②粉饰收入，说白了就是通过降低产品销售价格、延长信用周期、开拓低端客户等方式增加收入，这种情况尽管合规但是不合理，不合理的核心是因为这种收入增长的方式不可能持续，这是一种短期内的行为，因而称之为收入粉饰。
③突击收入，说白了就是把一些应该以后实现的收入提前到报告期内实现收入，这种收入调整方式从形式上你既不能说不合法也不能说不合理，为了IPO整个公司从上到下为了业绩努力拼搏，至少没有错吧？

3.当然，因为突击确认收入从形式上具有很大的隐蔽性，从IPO审核的角度来说，自然也会对这种突击确认收入的情形进行严格的核查和控制，比如财务核查中的关于截止性测试的要求，比如对发行人第四季度尤其是12月份收入的比重以及变动情况，甚至某些案例中都要求发行人全面核查发行人四季度每笔收入的流水情况。

4.具体到本案例，简单情况就是：发行人2018年11月1日签了一个4500万元的合同，并且在12月份实现验收并确认收入，当然回款只是回了一部分。对于这个问题，审核中自然要关注是否合理，是否符合商业惯例以及发行人项目的操作周期。具体来说就是：①发行人一般情况下项目周期是多久；②发行人两个月做完这样一个大项目是不是合理；③发行人取得这个项目的过程是怎样的？

5.发行人对这个问题也是做了详细的解释：①发行人项目周期因为项目质地不同、客户要求不同从而工作量存在很大差异，60%的项目都在6个月以内，还有很多项目是6个月至1年的时间；②尽管这个项目很大，但是两个月以内做完还是有可能的，比如做了很多前期准备，项目质地很好工作量并不大，用了最先进的设备以及安排了更得力的人员等；③项目本来周期是三个月，后来是客户要求必须年底完工的，发行人只能配合客户要求。

6.从注册制的理念来讲，可以认同发行人的解释，只是不知道保荐机构有没有具体去现场核查这个项目，还有项目完工是否需要第三方的检测和验收呢，如果有这样的第三方验收报告确认是完工了，那还是值得信赖的。可惜的是，这个验收问题并没有说的明白。如果没有第三方证据，那么就会有人质疑，到底是不是满足验收标准呢，是不是客户可以配合发行人验收呢，是不是可以期后再慢慢把后续的一些工作补充完整呢？就跟以前我们做IPO项目似的，项目报进去看起来就是工作完成了可以收钱了，其实还是很多补充核查以及工作底稿整理的工作，是后面慢慢完善的。

关于乌拉特中旗受污染土壤

和地下水修复工程

乌拉特中旗永兴矿业公司铬盐厂厂区、原铬渣渣库受污染土壤和地下水修复工程项目合同金额为4528.67万元。签订时间为2018年11月，并于当年完成验收确认收入。

一、报告期内公司土壤及地下水修复工程业务项目的具体时间周期情况

1、影响土壤及地下水修复工程业务项目周期的因素分析

根据中国环保产业协会编写的《2017年度中国污染场地修复行业发展报告》，统计了2017年我国开展的土壤修复项目，其中98个修复工程项目包含了工期信息，59.2%的项目工期不超过半年，86.8%的项目工期不超过1年，超过1年的修复工程仅13个，占比为13.2%。可见大部分土壤修复业务的单一项目实施工期在一年内，尤其是六个月内。公司在土壤及地下水修复业务领域积累了丰富的经验和技术，报告期内除个别项目因客户或项目客观原因使时间周期较长，其余项目实施工期一般为2-12个月，与行业实际状况吻合。

公司在土壤及地下水修复业务中的主要工作环节包括方案设计环节与项目实施环节。其中，项目实施环节主要包括施工前准备、污染土方开挖与回填、专用设备定制安装、专用药剂配置、污染物修复与治理、外运土壤协同处置以及施工过程中的二次污染管控等，具体根据各项目的特性所决定。项目实施环节中施工工序的流程复杂度，施工环境、修复工艺路线的差异以及客户要求等因素都与土壤及地下水修复项目的具体工期直接相关。

以报告期内公司承接实施的主要土壤及地下水修复项目为例，进一步分析影响项目实施周期的因素：

（1）杭州玻璃集团有限公司退役厂区土壤修复项目

该项目由公司于2017年承接并完工，修复土方量约16.39万立方米。该项目主要为重金属污染土壤，少量为重金属与有机物复合污染，项目不涉及地下水修复，公司采用“化学氧化+稳定化+砖窑/水泥窑协同处置”的组合修复工艺。由于项目现场施工条件便利、施工作业面大、各修复工艺可有序开展，并且项目选定的终端处置单位的消纳效率较强，因此整个项目在6个月内即完成全部修复治理工作。

（2）乌拉特中旗环境保护局永兴矿业铬盐原铬渣渣库土壤和地下水修复项目

公司在2018年承接并完工，该项目修复土方量约12.8万立方米，主要为六价铬单一重金属污染。公司采用湿法解毒与专用药剂的修复工艺进行修复，修复后运至原渣场回填，无需异位协同处置。由于项目施工条件便利，且客户对工期要求较紧，为保证按期完工，公司对该项目投入了较多的精力，在2个月左右完成上述项目。

（3）浙江新世纪金属材料现货市场退役地块修复工程项目

公司在2019年承接并在当年完成了主要修复工作。但受项目中部分场地因业主方未及时完成拆迁工作，导致项目于2020年初发生搁置情况，2020年9月在条件具备后复工，截至本问询函回复出具日项目已完工。该项目涉及修复土方量约为11.89万立方米，污染物种类多且污染情况复杂，包括高浓度重金属污染土壤3.90万立方米，低浓度重金属污染土壤4.38万立方米，有机污染土壤1.32万立方米，重金属与有机复合污染土壤2.29万立方米，并包括3.9万立方米污染土壤须经现场初步无害化、稳定化修复后再进行异位终端协同处置。由于项目污染类型复杂、处置要求较高，公司采用了“土壤淋洗+稳定化+热脱附+砖窑/水泥窑协同处置”的组合修复技术，修复环节多，实施周期相对长。该项目位处杭州市主城区的商住核心地带，地块四周居民楼环绕，周边环境非常敏感，项目实施便利性较差，施工准备周期较长，加之部分场地因拆迁问题影响，因此整个项目的实施周期超过1年。

综上，前述土壤及地下水修复项目虽然修复污染土方量均超过10万立方米，但是项目间在施工条件、工艺路线、客户要求等方面存在一定差异，使项目实施周期存在较大差异。因此，公司所开展的土壤及地下水修复工程业务项目因施工条件、工艺路线、客户要求等原因实施周期存有差异。

2、公司实施的土壤及地下水修复项目周期与各项目情况相吻合

综上，报告期内公司各期前五大土壤及地下水修复项目的实施周期与项目具体情况相吻合，项目实施周期具有合理性。

二、乌拉特中旗永兴矿业公司铬盐厂厂区、原铬渣渣库受污染土壤和地下水修复工程项目于11月签订，并于当年完成验收的原因及合理性，发行人相关内控制度是否健全，是否有效执行

1、项目基本情况

乌拉特中旗永兴矿业公司铬盐厂厂区、原铬渣渣库受污染土壤和地下水修复工程项目于2018年9月17日发布招标公告，10月17日项目中标通知书签发，施工合同于2018年11月1日签订，由发行人承担工程实施工作，并在2018年12月28日完成项目实施。

2、项目施工流程

乌拉特中旗项目主要施工内容是利用原厂区原湿法解毒设施采用湿法解毒工艺对12.8万方铬污染土壤进行解毒处理后运到原渣场填埋，以及新建日处理700立方米含铬废水处理设备。

其中铬污染土壤的修复流程主要为：对原铬渣堆存场的污染土壤进行开挖短驳，在湿法解毒车间通过湿法解毒设施进行球磨、投料还原，并将湿法解毒后的土壤进行板框压滤，修复后短驳至翻新后的渣场回填。

新建日处理700立方米含铬废水处理设备则主要为发行人根据项目需求自行设计并实施采购，设备至现场后进行安装调试，水处理设备体系分为地下水抽提和水处理两个环节，地下水抽提在厂区内布点打井安装小型抽提设备，水处理系统具体安装在厂房内，进行运行。该废水处理设备的核心工艺是处理环节，内容是在酸性条件下，通过投加由发行人开发的高效六价铬还原药剂，经过充分搅拌和反应之后，使得地下水中的高毒性六价铬解毒还原成三价铬，该设备在施工期内调试运营合格并进行了移交。

3、项目当期完工验收的合理性

（1）发行人具有成熟的技术储备，能够短期内制定符合客户需求的治理方案，并为项目实施提前完成大量准备工作

公司在六价铬污染方面有成熟的技术储备，核心技术之一的高浓度六价铬等重金属长效稳定化技术在本项目中得到了有效应用。该项目业主方在进行招投标时，已对项目施工工期提出了较为严格的要求，根据中标通知书中载明的项目工期为102天，实际签订合同时，业主对工期有进一步的要求，约定在2018年12月30日前必须完成验收。由于项目周期相对较紧，在2018年10月17日取得中标通知书后，经履行内部决策程序通过，公司即组织队伍开展项目实施工作，具体内容主要包括：1）进行厂区调查，形成前期尽调报告并制定修复工艺路线及具体实施方案；2）组织员工进场检查厂区现有湿法解毒设备的性能及状态；3）向设备供应商及分包服务商询价，并初步确定设备供应商及服务商；通过执行上述准备工作，大量节约了项目实施时间，确保发行人在签订正式合同后可第一时间开展现场施工工作。

（2）现场已有成套污染土壤湿法解毒设备，可直接应用于项目实施

乌拉特中旗永兴矿业公司铬盐厂厂区内已有湿法解毒车间及成套湿法解毒设备（如下图），经发行人前期准备过程中的现场调试后稳定运行，可直接应用于项目实施，节约了大量全套治理修复设备的购置、运输、安装、调试时间，为提高项目实施效率起到了积极地作用

（3）污染土壤程度较轻，经修复后无需进行异位终端处置

本项目涉及的土壤修复规模为12.8万立方米，但土壤整体污染程度较轻。根据项目客户提供的污染调查结果并经发行现场实施，本项目含铬污染土壤中约8.3万立方米为轻度污染土壤，约3.2万立方米为中度污染土壤，合计占比90%， 处理时间相对较短；重度污染土壤约1.3万立方米，仅占须修复土壤的10%。此外，该项修复要求是修复后回填，无需外运进行异位终端处置予以消纳，大幅度节约了项目施工时间。

（4）项目实施条件良好，并且发行人已采取必要的措施，降低气候条件对项目实施的影响

乌拉特中旗位于内蒙古自治区巴彦淖尔市东北部，系大陆性干旱气候区，冬季少雨雪天气。在项目实施的2018年11月、12月期间均保持晴或多云天气，未出现雨雪与恶劣气候，并且该项目污染土开挖、短驳、回填等室外作业均在白天实施，项目期间白天的室外作业温度能够保持挖掘、运输等机械设备的运行要求，项目整体实施条件良好，并且本项目最关键的湿法解毒工艺均是在已有的湿法解毒车间内实施，厂区室内均有集中供暖设施，能够保障设备及人员的在室内正常开展修复工作。

为应对冬季气候条件对项目实施的影响，保证项目顺利实施、设备有效运转，发行人采取了必要的措施，主要如下：

（1）根据施工现场的具体情况，提前编制“冬施”物资计划，及时派人采购入库，并安排专人监测天气信息，及时报告；

（2）湿法解毒车间和废水处理车间确保供暖设施运行正常，确保车间的室内平均温度在零度以上。对裸露在室外的管道、水管包裹保温棉等材料进行保温处理；

（3）户外工作包括土壤开挖、短驳和回填等均为白天施工，杜绝夜间施工。同时加强对机械设备的检查、保养工作，包括更换高标号柴油、避免因低温造成发动机供油不良；机油更换为冬季专用油，保证润滑；及时换好防冻液，避免冻裂缸体。做好机械设备的预热工作。每天开工前和收工后要严格检查，避免人为事故的发生，确保设备正常运转，保证冬季施工的正常进行；

（4）制定工作计划，预估处理量（含夜间处理量）将待修复污染土壤存放于厂区库房，保证湿法解毒设备可持续、充分运行。

综上所述，乌拉特中旗项目的污染土壤主要以轻、中度污染为主，且无需将修复后土壤进行异位处置，因此处理效率相对较高。为进一步提升该项目的修复效率，发行人在中标后执行了大量准备工作，并在项目实施过程中利用当地已有厂房、设备进行修复，针对乌拉特中旗的冬季气候条件，发行人采取有针对性的应对措施，以保证项目的顺利、高效实施，并按照当地业主方要求于2018年12月30日前完成了上述项目的实施及验收工作。

3、发行人相关内控制度是否健全，是否有效执行

公司建立了《项目投标管理制度》、《合同管理制度》、《工程项目管理制度》、《存货管理制度》及《销售与收款管理制度》等内控制度，正常情况下，公司按照上述内部控制制度相关规定执行项目投标、合同签订、项目实施等程序，上述乌拉特中旗永兴矿业公司铬盐厂厂区、原铬渣渣库受污染土壤和地下水修复工程项目，业主下发的中标通知书中载明的项目工期为102天，后续业主对工期有进一步的要求，在实际合同签约时双方约定在2018年12月30日前完成，由于项目周期相对较紧，公司在取得中标通知书后与业主进行充分协商，并经公司履行相关内部审批及决策程序后，公司根据业主要求组织队伍开展项目实施工作，并于2018年底完成全部工作并与业主办妥竣工验收手续，后经访谈确认，业主对施工周期及施工质量等均不存在异议，公司内部控制制度健全并有效执行，不存在重大缺陷。

三、该项目的应收账款情况、期后回款情况及相关坏账准备计提情况，是否单项计提及原因,是否符合《企业会计准则》相关规定

乌拉特中旗永兴矿业公司铬盐厂厂区、原铬渣渣库受污染土壤和地下水修复工程项目应收账款及期后回款情况如下：



乌拉特中旗永兴矿业公司铬盐厂厂区、原铬渣渣库受污染土壤和地下水修复工程项目款项支付方为乌拉特中旗财政局，由于该项目合同金额较大，款项支付需经过乌拉特中旗人民政府根据当地财政状况统筹规划。受当地财政资金规划调拨影响，报告期内，该项目回款进度较慢。经访谈和回函确认，乌拉特中旗环境保护局对合同款项及施工质量均不存在争议，剩余款项预计2021年底结清。

由于乌拉特中旗财政局系政府事业单位，信用等级较高，且乌拉特中旗环境保护局对合同款项及施工质量均不存在争议，公司根据既定的坏账政策，按照应收账款期末余额账龄相应计提坏账准备，无需单项计提坏账准备，符合《企业会计准则》相关规定。

1.发行人代理了国外的知名产品，一个是代理销售一个是自己用。其实商业逻辑也很简单，如果是自己做工程那么需要消耗一些产品那么就是自用，如果是发行人为客户服务的时候客户指定国外这个品牌，那么就是发行人代理采购销售。两种模式还是能分的比较清楚的。

2.发行人对两种模式下的产品情况作了分析，自然也回答了一个非常无聊的问题：是否对这个境外品牌存在重大依赖。

关于赛莱默

根据申报材料，报告期内，公司主要代理 Xylem（赛莱默）等品牌环保产品，包括泵、搅拌器等。赛莱默（中国）有限公司为发行人设备及原材料的主要供应商

一、向赛莱默采购和销售代理赛莱默产品的对应关系，自用和代理销售的金额和比例

1、向赛莱默采购和销售代理赛莱默产品的对应关系

赛莱默（Xylem）是总部位于美国的水务产品供应商，其生产的产品广泛应用于水循环和水处理领域，在行业内属于知名品牌，产品工艺水平较高。报告期内，公司向赛莱默采购的产品主要为通用型设备如水泵、搅拌器及相应的备件等，分别应用于公司的环保产品销售与服务及环保综合治理服务两类业务，具体如下：

（1）公司环保产品销售与服务业务中的赛莱默采购为代理销售

公司的环保产品销售与服务业务主要是根据客户的技术要求以及品牌需求等信息情况，为客户提供环保产品的销售、安装与维保服务，其主要采购内容为设备及相应的备件等。鉴于赛莱默的品牌知名度与产品工艺水平较高，部分客户在签订合同时会指定使用赛莱默品牌产品及产品规格、型号等要求，因此公司按照合同要求向赛莱默进行采购。

（2）公司环保综合治理服务业务中的赛莱默采购为自用

公司环保综合治理服务业务中向赛莱默采购的环保产品主要应用于水污染治理与土壤及地下水修复两类项目，上述两类项目一般包括高浓度废水处理或污染地下水的修复与处置等服务内容，其工艺路线包括混凝沉淀工艺、Fenton氧化工艺、厌氧-兼氧-好氧生物处理工艺等，而上述定制化方案往往需要使用大量的水泵、搅拌器等通用型水处理设备。因此，针对水污染治理、土壤及地下水修复两类项目，公司会根据客户需求、项目特点、经济效益等因素综合考虑采购赛莱默或其他品牌的通用型水处理产品、备件，作为相关工艺路线中的配套设备。

2、赛莱默产品代理销售与自用的金额和比例

报告期内，公司环保产品销售与服务和环保综合治理服务两类业务向赛莱默采购的产品中用于代理销售及自用的金额及比例情况如下：



由上表所示，报告期内公司向赛莱默采购的产品主要应用于环保产品销售与服务业务领域，公司根据合同要求为客户提供赛莱默产品的代理销售、安装与维保服务。报告期各期，公司向赛莱默采购的用于代理销售的产品金额分别为2,314.09万元、1,089.63万元、1,238.33万元、1,578.97万元，占赛莱默采购总额的比例分别为95.74%、71.19%、100.00%、81.96%。

另一方面，报告期内公司向赛莱默采购通用型设备、备件作为水污染治理项目、土壤及地下水修复项目相关解决方案与工艺路线中的配套设备使用。2017年至2020年1-9月，公司向赛莱默采购的用于自用的产品金额分别为103.02万元、440.98万元、0万元、347.45万元，占赛莱默采购总额的比例分别为4.26%、28.81%、0.00%、18.04%，主要系受到报告期各期水污染治理、土壤及地下水修复相关项目的客户需求、项目特点、工艺路线设计、经济效益等因素的影响所致。2018年，公司自用的赛莱默通用型设备、备件金额较大，主要系当年乌拉特中旗永兴矿业公司铬盐厂厂区、原铬渣渣库受污染土壤和地下水修复工程、内蒙古黄河铬盐股份有限公司历史铬渣堆场地土壤及地下水修复工程两个项目均涉及含高浓度六价铬的地下水处理设施建设，对设备的抗腐蚀性能要求较高，为加强上述两个项目水处理设备运行的稳定性和可靠性，公司使用了赛莱默通用型水处理设备与备件作为项目工艺路线中的配套设备，分别涉及产品金额154.77万元，253.43万元，占当年赛莱默自用总金额的35.10%、57.47%。2019年，公司未向赛莱默采购自用环保产品，主要系公司当年采用了其他品牌通用型水处理设备与备件作为项目工艺路线中的配套设备所致。

二、自用赛莱默产品的具体情况，在公司环保治理项目中的作用，是否对赛莱默存在依赖，核心技术是否受限于赛莱默

1、自用赛莱默产品的具体情况以及在公司环保治理项目中的作用

报告期内，公司采购的自用赛莱默产品主要是应用于环保综合治理服务业务中的部分水污染治理业务以及少数的土壤及地下水修复业务，具体情况如下：


报告期各期，根据相关项目需求情况，公司向赛莱默采购的用于自用的产品金额分别为103.02万元、440.98万元、0万元、347.45万元。公司采购的自用赛莱默产品的类型主要为水泵、搅拌器及相应备品备件。水泵和搅拌器是针对涉及水质污染治理的主流通用设备之一，水泵的作用是输送液体或使液体增压，而搅拌器是为了推进含有悬浮物的污水并通过加强搅拌以防止污泥沉淀。赛莱默的搅拌器作为废水处理的配套设备通过加强搅拌能够实现水质均匀的功能，设备运行稳定可靠、故障率低、检修率低。

2、公司的业务开展对赛莱默依赖较低，核心技术亦不受限于赛莱默

水污染治理、土壤及地下水修复业务中的地下水修复治理通常采用的工艺路线包括混凝沉淀工艺、Fenton氧化工艺、厌氧-兼氧-好氧生物处理工艺等，上述定制化方案中会涉及使用大量的水泵、搅拌器等通用型水处理设备。水泵和搅拌器的市场供应充足，品牌众多，单一品牌不具备不可替代性。报告期内发行人采购的相关设备品牌包括赛莱默、意大利德宝、凯泉、南方、卧龙、南元在内的十多个品牌。

在与赛莱默公司的长期合作过程中，公司对赛莱默品牌的销售体系，及水泵和搅拌器等产品有较高的熟悉度，且其产品质量亦相对较为稳定，因此在项目实施过程中，涉及到采购水泵、搅拌器等相关产品时，发行人在综合考虑客户需求、项目特点、经济效益等因素后，同等或类似条件下通常会优先采购赛莱默产品。报告期内，公司向赛莱默采购产品用于自用的金额累计为891.45万元，仅占报告期内公司在水污染治理、土壤及地下水修复两个业务条线中的设备及原材料采购总金额为9,925.99万元的8.98%，占比较低。因此，在实际业务的实施过程中，公司水污染治理业务与土壤及地下水修复业务的开展并不依赖于赛莱默产品，公司同样可以选用其他品牌通用型水处理设备作为项目工艺路线中的配套设备。

公司开展水污染治理业务与土壤及地下水修复业务主要是依靠公司在相关领域的核心技术，根据客户需求与项目特点，通过对技术路线的筛选与研究，综合治理效果的持续时间、治理效率、技术适用范围、安全性以及降低投资运营成本等因素定制优化的工艺路线，并开展方案设计、施工设计、制定施工图路线和项目实施计划，形成系统性综合解决方案，进而通过工程实施形成服务成果以满足客户与项目需求。在水污染治理业务中，公司的核心技术包括高盐高氮高有机工业废水处理技术、ECORs电解催化氧化技术、高精度粉料自动投加技术等，在土壤及地下水治理领域的核心技术包括高浓度六价铬等重金属长效稳定化技术、土壤地下水原位注入和循环抽提联合修复技术、有机污染土壤高效化学氧化及异味控制技术等。上述核心技术的应用主要是基于公司为具体项目定制的系统性综合解决方案而形成的服务成果，并不依赖于某一品牌设备，更不受限于水泵和搅拌器等通用型设备。

综上，报告期内公司在环保综合治理服务业务中向赛莱默采购的自用产品系通用设备,采购金额占比较低，公司开展环保综合治理服务业务不构成对赛莱默产品的依赖，公司核心技术的应用亦不受限于赛莱默产品。