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本帖最后由 matchbox 于 2022-10-11 12:56 编辑
1.发行人历史上存在因为集体企业改制而形成职工持股会持股的情形，原本是职工持股会直接持有发行人股份，后来通过浙江力程间接持有了发行人股份。
2.职工持股会一共有六百多名员工，为了清理职工持股会，后来由26名自然人代持这些人的股份，从而形成了股份代持的情形。
3.关于职工持股会的案例，小兵以前已经分析了很多了，这里只是想明确分析一下，在注册制审核的理念下，如何对历史上的持股情况进行核查和确认。
4.根据发行人披露，在2017年时点，通过书面及电话方式确认出资代持关系为516 人，占全部被代持人数的88%。通过书面和电话方式确认的出资比例为27.88%，加上本次股东会出席并进行表决的26名股东，合计出资占比为96.56%。这样的核查比例，基本上满足了以前的“双90%”的核查要求。
5.同时，发行人也明确承认，鉴于浙江力程尚有部分实际出资人不愿对出资代持事项进行确认，不排除存在潜在纠纷的可能性。鉴于存在代持的是间接的控股股东，且股份已经全部转给新的股东仇建平，对于新股东来说，那么风险基本上是可控的，至少不影响控制权。
6.关于股份代持问题，审核中心还关注到了一个以前没有很多人关注的问题：股份代持事项是否会影响发行人历次增资、股权变动及股东会决议的法律效力。发行人根据公司法的规定作了解释，认为浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有公司章程规定的股东表决权；浙江力程股权结构层面存在出资代持的情况不会影响浙江力程持有公司股份期间，作为公司股东享有的股东权利，不会影响公司历次增资、股权变动及股东会决议的法律效力。
7.为了说明股份代持相关股东的权利履行情况，发行人还搜索了相关股份代持的司法判决案例。同时，浙江力程已出具承诺，承诺如因浙江力程实际出资人对浙江力程的历年分红、股东会决议及资产处置情况存在异议或产生纠纷，均由浙江力程负责处理。出现损失的，赔偿相关损失。
申报材料显示，关于发行人历史上控股股东浙江力程存在股份代持的情形。代持股份转让前，浙江力程职工持股共涉及611名职工由26名职工代持。2017年12月浙江力程将股权全部转让给仇建平。目前仇建平控制发行人55.85%的股份，受让股权中未确认股份占发行人股份总数的比例约10%。
一、浙江力程代持情况
1、浙江力程股权代持的背景及原因
1998年，新昌柴油机总厂改制成立新柴动力，原管理层及职工成立职工持股会，经过数次募股形成611人职工持股会成员。2003年职工持股会退出，因实际股东人员众多，公司采用管理层直接持股、其他职工由其所属部门负责人代持。
浙江力程系新柴动力全体出资人（含被代持出资人）共同设立的持股平台。
浙江力程设立后，新柴动力全体出资人转为浙江力程的出资人，从直接出资新柴动力逐步调整为通过浙江力程控股新柴动力的股权结构。具体如下图所示：
2、浙江力程代持股权确认情况
（1）目前浙江力程股权确认情况、进展，已确权股东人数和持股数及占比
截至2017年12月，浙江力程实际出资人共611名，合计持有浙江力程出资额为8,000万元。其中，经工商登记的股东人数26人，实际合计持有出资额为5,494万元，出资占比为68.68%；另有588名出资人（其中有3人同时为经工商登记的股东）由他人代持出资，合计持有出资额为2,506万元，出资占比为31.32%。
截至本招股说明书签署日，588名被代持的出资人中，已书面确认出资代持关系为332人，合计持有出资额为1,618万元，出资占比为20.23%。经向未书面确认的出资人进行电话访谈，其中确认出资代持关系为184人，合计持有出资额为612万元，出资占比为7.65%。综上，截至2017年12月时点浙江力程被代持的出资人中，通过书面及电话方式确认出资代持关系为516人，合计持有出资额为2,230万元，出资占比为27.88%，加上本次股东会出席并进行表决的26名股东，共合计持有出资额为7,774万元，出资占比为96.56%。上述出资人均确认，其实际出资及代持关系真实、有效，已足额取得浙江力程的历次投资收益，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
（2）未确权股东的基本情况，持股数、占比及原因
截至本招股说明书签署日，浙江力程未予书面或在电话访谈中确认代持关系的实际出资人共计72人，合计持有浙江力程出资额为276万元，出资占比为3.44%。该部分未确认代持关系的出资人主要为公司的员工，部分已离职或退休。
部分出资人未对其委托他人持有浙江力程的出资的事实进行确认的主要原因为通过预留电话无法联系或不愿对出资代持事项进行确认。
（3）是否存在其他实际出资人，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查浙江力程历次分红汇总表，对浙江力程经工商登记的股东（代持人）进行访谈，并核查2017年12月浙江力程将其持有公司的股份转让给仇建平后对全体出资人进行分红的明细表、银行对账单等方式进行确认，浙江力程于2017年12月将其持有公司的股份转让给仇建平的时点，实际出资人共611名，不存在其他实际出资人。
根据新昌县人民法院的立案情况查询，本招股说明书签署日，不存在针对公司及其控股股东、实际控制人、浙江力程就上述事项存在争议而导致诉讼纠纷的情况。
鉴于浙江力程尚有部分实际出资人不愿对出资代持事项进行确认，不排除存在潜在纠纷的可能性。但仇建平受让的标的股份是浙江力程持有公司的股份，浙江力程层面存在出资代持的情况并不会导致该转让标的股份存在代持或瑕疵，即使浙江力程出资代持事项导致纠纷的产生，也不会对仇建平受让浙江力程持有公司股份的事项产生重大影响。
3、核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：鉴于浙江力程尚有部分出资人不愿对出资代持事项进行确认，不排除存在潜在纠纷的可能性。但仇建平受让的标的股份是浙江力程持有发行人的股份，浙江力程层面存在出资代持的情况并不会导致该转让标的股份存在代持或瑕疵，即使浙江力程出资代持事项导致纠纷的产生，也不会对仇建平受让浙江力程持有发行人股份的事项产生重大影响。
二、结合发行人公司章程、代持协议、被代持方的意思表示及相关法律法规的规定，披露浙江力程股份代持事项是否会影响发行人历次增资、股权变动及股东会决议的法律效力
1、浙江力程代持的影响
浙江力程股权结构层面存在出资代持的情况，但公司及浙江力程设立以来的公司章程没有关于浙江力程实际出资人表决权的相关内容，浙江力程实际出资人与名义股东没有就股权代持、表决权处置等进行约定。
根据《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
根据上述规定，浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有公司章程规定的股东表决权；浙江力程股权结构层面存在出资代持的情况不会影响浙江力程持有公司股份期间，作为公司股东享有的股东权利，不会影响公司历次增资、股权变动及股东会决议的法律效力。
经核查，保荐人和发行人律师认为：浙江力程未登记为股东的实际出资人不享有公司章程规定的股东表决权；浙江力程股权结构层面存在出资代持的情况不会影响浙江力程持有发行人股份期间，作为发行人股东享有的股东权利，不会影响发行人历次增资、股权变动及股东会决议的法律效力。
三、实际控制人仇建平所持股份中未完全确权的事项是否会影响发行人股权清晰和控股权稳定，对本次发行上市是否构成法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷，以及发行人的应对措施
浙江力程自身的股权结构层面存在出资代持的情况，但其持有的并转让给仇建平的公司的股份不存在出资代持或股权不清晰的情况。
1、浙江力程本次股份转让的决议程序合法、有效
2017年12月18日，浙江力程召开股东会，应到股东26名，实到股东26名，全体股东审议一致通过了将浙江力程持有公司的股份转让给仇建平的决议。
本次股东会的召集程序、表决方式、决议内容符合《公司法》及浙江力程公司章程的规定。
虽然浙江力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，但是鉴于：
（1）浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有公司章程规定的股东表决权。根据《公司法》第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”根据上述规定，浙江力程未登记为公司股东的实际出资人是否享有表决权，应当基于该部分实际出资人与名义股东的约定及浙江力程的章程规定。
浙江力程实际出资人与名义股东没有就股权代持、表决权处置等进行约定；浙江力程设立以来的公司章程也没有过实际出资人表决权的相关内容；浙江力程历次股东会决议也不存在实际出资人进行表决的情况。因此，浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有股东表决权。
（2）本次股东会出席并进行表决的股东共26名，实际合计持有出资额为5,494万元，出资占比为68.68%；即使剔除被代持出资人持有的出资份额，本次股东会决议由出资占比三分之二以上的出资人通过。
（3）通过书面及电话方式向被代持出资人进行确认，截至本招股说明书签署日，已有516名被代持出资人确认，对代持关系、投资收益等不存在争议，合计持有出资额为2,230万元，出资占比为27.88%。加上本次股东会出席并进行表决的26名股东，共合计持有出资额为7,774万元，出资占比为96.56%。
（4）对涉及股权代持的司法判例进行了检索如下：
“黄某与重庆某投资有限公司合同纠纷案”[(2016)渝民终546号]判决文书中，重庆市高级人民法院认为，“实际出资人与名义股东之间的法律关系不是简单的委托代理关系，双方的权利义务主要体现在代持协议中，具体权利义务应以协议约定为准。……申言之，实际出资人享有的是出资权益，并不是股东权益。”
“中信银行股份有限公司某分行、某集团有限公司执行异议纠纷案”[(2016)最高法民再360号]判决文书中，最高人民法院认为，“实际出资人行使其权利时，应当按照‘与名义股东之间的股权代持协议的约定以及信托、委托制度的基本原则’行使。”
“王某与武汉某运输有限公司公司决议效力确认纠纷案”[（2014）鄂青山民二初字第00100号]判决文书中，原告王某系被告武汉某运输有限公司内部股东，其出资额委托代表股东吴某在工商局办理工商登记。2013年6月，被告公司召开股东会修改公司章程，原告认为被告未通知包括原告在内的内部股东参加、表决，违反了《公司法》有关规定，请求法院确认该公司决议无效。裁判法院基于：（1）被告公司的股东会决议及公司章程股东名册均没有原告的姓名及签名，且原告已与吴某签订协议委托吴某行使相关股东权利，被告公司召开股东大会可以不通知原告参加；（2）被告公司召开股东大会已通知了全部登记股东，且股东大会决议经全部登记股东表决通过；（3）有限责任公司具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系等理由，判令被告2013年6月所做的修改公司章程的决议合法、有效，实际出资人对其议案的表决没有实际权利。
“汪某诉咸阳某商场有限公司公司决议效力确认纠纷案”[(2014)陕民二申字第00086号]判决文书中，法院认为，被告红旗公司的工商登记及公司章程均未记载原告汪某为公司股东的事实并无异议，根据《公司法》第三十二条二款规定，汪某并非公司法意义上的合法股东，判定汪某不享有参加股东会的权利，无权对公司股东决议提出异议并无不当。
综上，浙江力程关于转让公司股份的股东会召集程序、表决方式、决议内容均不存在违反法律、行政法规或公司章程的情况；浙江力程未登记为股东的实际出资人不享有股东表决权；出席并进行表决的股东实际持有的出资比例超过三分之二，且事后确认的被代持出资人比例较高。结合相关法律规定及司法判例情况，浙江力程关于转让公司股份的决议程序合法、有效；浙江力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，不会影响浙江力程处置公司股份的决议效力。
2、本次股份转让价格公允
本次股份转让定价参考公司截至2017年10月31日的评估价值，并经双方协商一致确定。根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2017]182号《资产评估报告》，采用收益法评估新柴股份股东全部权益评估价值为67,614万元，双方在评估结果基础上协商确定，公司股东全部权益为80,000万元，同时扣除评估基准日后至本次股份转让前由原股东享有的分红33,000万元，确定本次仇建平、周思远收购新柴股份100%股份的对价为47,000万元。
本次股份转让的股份转让款及公司向浙江力程的分红款，浙江力程于2017年12月向全体出资人按实际出资比例进行了分配，实际出资人出资并享有投资权益的权利受到了保障，不存在侵犯实际出资人投资收益的情况。
3、是否存在纠纷或潜在纠纷，及公司的应对措施
根据新昌县人民法院的立案情况查询，截至本招股说明书签署日，不存在针对公司及其控股股东、实际控制人、浙江力程的股权争议诉讼情况。
鉴于浙江力程尚有部分出资人不愿对出资代持事项进行确认，不排除存在潜在纠纷的可能性。但仇建平受让的标的股份是浙江力程持有公司的股份，浙江力程向仇建平转让公司股份的决议程序合法、有效，浙江力程层面存在出资代持的情况并不会导致该转让标的股份存在代持或瑕疵。即使浙江力程出资代持事项导致纠纷的产生，也不会对仇建平受让浙江力程持有公司股份的事项产生重大影响。
就上述出资代持事项，浙江力程已出具承诺，承诺如因浙江力程实际出资人对浙江力程的历年分红、股东会决议及资产处置情况存在异议或产生纠纷，均由浙江力程负责处理。如因此导致公司或其股东遭受损失的，由浙江力程进行赔偿。新柴动力、岚田控股、朱先伟承诺对浙江力程上述赔偿义务承诺连带责任。
关于第一大客户杭叉集团
评析：
1.发行人第一大客户是杭叉集团，而杭叉集团也是发行人实际控制人控制的上市公司，也就是杭叉集团是发行人的关联方，发行人的第一大客户是关联方，且销售收入占比超过30%。
2.注册制审核下，关联交易销售占比超过30%的案例还是有一些的，但是毕竟关联方都是非控股股东控制或者实际控制人参股的公司形成的，发行人这种情形看起来还是很敏感的。
3.但是，小兵看了发行人解释的信息之后，又觉得发行人的这种关联交易非常合理，没有任何争议：①发行人从2007年就开始跟杭叉集团合作，从2015年开始就是战略客户；②仇建平2011年控制的杭叉集团，2017年控制的发行人，因而发行人与客户的合作在前，关联交易在后（这个前后关系非常重要）。③发行人与杭叉集团的交易价格公允，在杭叉集团成为发行人关联方前后，双方的业务合作没有本质差异。④最关键的，发行人每年的收入都超过10亿元，就算是扣除关联交易的收入，那么也是完全符合IPO标准的。
4.从这个案例我们可以得到启示，很多问题还是要具体情况具体分析，看似不可能的事情，可能在复杂的商业逻辑下都有其必然性和合理性。
招股说明书披露，发行人实际控制人仇建平控制的企业杭叉集团为发行人报告期内第一大客户，报告期内销售收入占比基本在30%以上。
一、回复说明
1、发行人和杭叉集团交易规模可持续性分析
公司和杭叉集团合作历史悠久，公司凭借自身产品质量、售后服务能力、技术对接实力使得双方的合作经受住了行业排放标准升级、同行业对手竞争、各种类新产品技术磨合等来自监管层面、市场层面、技术层面多方面的挑战，始终保持紧密的合作，公司作为杭叉集团内燃叉车柴油机产品最主要供应商，持续为杭叉集团提供优质柴油机产品，为杭叉集团内燃叉车产品销量持续增长提供保障。公司持续获取杭叉集团订单主要体现在以下方面：
（1）公司拥有丰富的产品开发经验、高质量的产品及完善的服务体系。
（2）公司和杭叉集团合作历史悠久，双方合作经历了多年的磨合已经非常紧密。
（3）柴油机是叉车核心零部件，是保证叉车性能的关键，叉车行业中主要的生产厂商都会选用较为固定的柴油机供应商保证自身产品品质的稳定性。
（4）杭叉集团所处的叉车行业集中度在逐步提升，杭叉集团作为国内叉车行业最主要两个企业之一，目前在国内内燃叉车的市场占有率已经超过了30%，并且其市场占有率呈现逐年上升趋势。公司作为杭叉集团主要内燃叉车配套厂商也将受益于杭叉集团的发展。
近十年来，公司均为杭叉集团战略供应商，特别是2015年以来，杭叉集团配套使用公司柴油机占其国产柴油机95%左右，采购规模维持在较高水平且具有持续性。
2、发行人和杭叉集团的合作历史
公司是国内最早一批从事叉车用柴油机生产的企业，目前在工程机械用多缸柴油机国内市场份额排名第一；杭叉集团为国内第二大、全球第八大叉车制造企业，内燃叉车为公司非道路用柴油机的重要应用市场。双方距离较近，具有较强的地域优势，公司一直为杭叉集团发动机重要供应商，双方合作时间三十年以上，关系稳定。
同时，柴油机是叉车核心零部件，是保证叉车性能的关键，叉车行业中主要的生产厂商都会选用较为固定的柴油机供应商保证自身产品品质的稳定性。叉车主机厂商对于新入供应商选择非常谨慎，对于新进入的柴油机供应商，主机厂商会从柴油机配套开发、试验到小批量投入市场、市场反馈等各个环节需要投入较长的时间及大额的资金成本。公司和杭叉集团长期以来保持着稳定良好的合作关系，杭叉集团无强烈动机引入新的柴油机供应商。
综合而言，公司和杭叉集团合作历史悠久，长期以来合作关系稳定、良好。
3、发行人和杭叉集团的业务稳定性及可持续性分析
公司长期以来一直是杭叉集团最主要柴油机供应商，双方业务关系稳定
公司是国内最早一批从事叉车用柴油机生产的企业，与杭叉集团分别为非道路柴油发动机和工程机械行业知名企业，且双方距离较近，具有较强的地域优势，公司一直为杭叉集团发动机重要供应商，双方合作时间三十年以上。仇建平分别在2011年1月和2017年12月成为杭叉集团、公司的实际控制人，自2017年12月起，双方成为关联方。成为关联方后，双方合作模式未发生重大变化。
近十年来，公司均为杭叉集团战略供应商，特别是2015年以来，杭叉集团配套使用公司柴油机占其国产柴油机95%左右。
综上所述，公司长期以来一直是杭叉集团最主要柴油机供应商，双方业务关系稳定。
4、发行人和杭叉集团的定价原则及公允性分析
（1）公司和杭叉集团价格确定原则
公司向杭叉集团销售的柴油机产品价格的确定需要较长的周期，主要通过以下几个环节：①公司根据产品的生产成本附加一定比例的毛利向杭叉集团进行报价；②杭叉集团内部专业团队对公司报价进行详细复核，并多方位对市场同类型产品进行价格调研；③杭叉集团在价格分析调研基础上和公司进行多次商谈沟通确定最终产品单价，整个价格确定周期往往长达数月。此外，当市场环境出现变化后公司与杭叉集团协商后对柴油机的单价进行调整。
（2）公司对杭叉集团销售价格公允性分析
1）相同机型对比分析（同一机型）
公司产品一般为定制型产品，除个别通用机型外，主要机型均为配套客户专用机型，其他客户采购金额相对较小。选择向杭叉集团和非关联叉车客户2017年度至2020年1-6月累计销售金额均超过100万元的型号进行对比分析。
报告期内，所选取的型号销售金额分别为42,092.12万元、44,040.57万元、30,236.80万元和12,680.52万元，占当期向杭叉集团销售收入的86.10%、81.09%、50.13%和29.99%。
公司向杭叉集团销售同型号柴油机的单价及毛利率较其他客户较低。除C490BPG-200AWTH外，上述机型为配套杭叉集团机型，其他客户采购规模不大，单价及毛利率相对较高。C490BPG-200AWTH 为公司售后通用机型，杭叉集团与非关联叉车客户单价及毛利率差异不大。
2）同类机型对比分析（吨位、配置相似）
鉴于公司向各主要客户销售主要为定制机型，非关联叉车客户销售规模较小，选择杭叉集团累计前十大机型与非关联叉车客户同类机型对比分析。
报告期内，公司向杭叉集团销售前十大具体机型（共五类）金额分别为47,357.42万元、52,636.49万元、57,709.15万元和39,986.52万元，占当期向杭叉集团销售收入的96.87%、96.92%、95.68%和94.56%。公司向杭叉集团销售上述机型与非关联叉车客户同类累计销售前十大同类机型（4D27G31类销售规模较大选择累计超过1,000万具体机型对比）平均单价及毛利率对比分析如下：
①总体性单价、毛利率分析
A、单价分析
报告期内，公司向杭叉集团销售前十大具体机型平均单价分别为7,080.53元/台、7,213.54元/台、7,215.90元/台和7,137.26元/台，向非关联叉车客户销售可比机型平均单价分别为6,969.10元/台、6,880.36元/台、6,807.51元/台和6,757.45元/台。
杭叉集团单价相对较高，主要系价格较高的4D35ZG31、4D32G31和4D32XG30产品杭叉集团销售比例相对较高，而单价较低的C490BPG产品杭叉集团销售比较低。
报告期内，公司向杭叉集团销售的4D35ZG31、4D32G31和4D32XG30产品占上述产品比例分别为17.17%、19.75%、18.52%和14.90%，远高于同期非关联客户当期采购占比的5.11%、4.70%、6.66%和8.23%。而单价相对较低的C490BPG产品杭叉集团采购占比较低，非关联叉车客户采购较高。杭叉集团平均单价2018年度单价上升、2020年度有所下降亦主要受系上述高单价产品销售占比影响。
B、毛利率分析
报告期内，公司向杭叉集团销售前十大具体机型毛利率分别为9.21%、8.95%、10.13%和10.28%，向非关联叉车客户可比机型销售毛利率分别为15.91%、13.50%、12.03%和10.34%，总体来看，杭叉集团毛利率较非关联叉车客户稍低。杭叉集团毛利率上升主要为销售占比较高的4D27G31 产品型号升级毛利率有所上升所致（报告期内毛利率分别为7.51%、6.64%、8.02%和8.69%）；非关联叉车客户毛利率下降主要由于4D27G31 毛利率下降（报告期内毛利率分别为15.47%、12.99%、11.21%和9.72%）及毛利率较低的4D35ZG31 销售占比增加（报告期内占比分别为2.63%、3.07%、4.94%和6.32%）所致。
非关叉车客户4D27G31类产品毛利率下降，其主要型号产品用半电控产品，未进行产品升级，单价有所下降。报告期初，其4D27G31整体平均单价及毛利率较高，老产品经过数年调整，单价及毛利有所下降，经调整后2020年上半年期毛利率仍高于杭叉集团4D27G31-002-J产品。
随着公司对该产品持续优化调整，单位成本持续下降，杭叉集团和非关联叉车客户毛利率均有所提升。
报告期内，公司向江淮重工、海斯特、台励福、吉鑫祥等其他非关联客户平均销售单价分别为11,859.91元/台、12,015.52元/台、11,964.56元/台、11,821.63元/台，毛利率分别为11.13%、13.24%、15.03%和16.05%，与杭叉集团4D35ZG31类产品当期单价、毛利率差别不大。
（B）公司向杭叉集团销售各型号产品比较
公司向杭叉集团销售各类型产品毛利率受其采购规模影响较大，以2020年1-6月为例，前十大机型中4D27G31、4D35ZG31、4D32XG30、4D32G31和C490BPG，销售金额分别为33,295.98万元、3,354.87万元、1,661.38万元、942.63万元和731.66万元，毛利率分别为8.69%、15.98%、20.46%、27.87%和10.70%，除C490BPG国二机型外，交易规模较大型号毛利率相对较低，4D35ZG31产品毛利率较销售规模较大的4D27G31高、较销售规模稍低的4D32XG30、4D32G31类产品毛利率相对较低，相对合理。
（C）产品定价政策的影响
公司于2016年度开始4D35ZG31型号产品销售，产品价格主要延续新产品推出时的定价。报告期内，公司向杭叉集团及其他非关联方客户销售4D35ZG31类产品单价基本稳定，未出现异常变动。相同机型产品杭叉集团单价及毛利较低。
综上所述，公司向杭叉集团销售4D35ZG31毛利率较为合理，公司无需对杭叉集团下调4D35ZG31型号产品价格。
2020年1-6月非关联叉车客户单价及毛利率有所下降主要系产品结构调整，当期单价及毛利率较高的4D32G31-004-J产品当期销售收入下降、单价及毛利率稍低的4D32G31-029-J产品销售收入增加，各明细产品单价及毛利率变动不大。杭叉集团4D32G31类产品销售单价及单位成本较高，杭叉集团机型产品配置稍高，非关联叉车客户个别产品配置稍低，以4D32G31-006-J为例，其使用的起动机、发动机、风扇，在2020年上半年较杭叉集团采购单价低100元左右。
报告期内，杭叉集团C490BPG类产品与非关联叉车客户相比单价及毛利率稍低。杭叉集团销售型号为专为其配套的机型，非关联叉车客户除为其配套专用机型外，存在公司通用机械，公司通用机型销售单价及毛利率均较高。
综上所示，公司对杭叉集团销售价格和其他客户不存在重大差异，存在差异的原因主要系产品配置、整体销售、市场竞争等因素，公司对杭叉集团销售价格公允。
5、发人是否具备独立面向市场获取业务能力的分析
（1）公司和杭叉集团的交易为正常的商业行为
基于前述分析，公司持续获取杭叉集团的商业机会是基于公司自身的产品品质、售后服务能力、多年来稳定良好的合作关系以及杭叉集团对于核心零部件采购倾向于选择稳定供应商的采购策略等。公司和杭叉集团的交易是基于双方需求的正常的商业行为。
（2）报告期内，公司除杭叉集团以外收入规模稳步上升
报告期内，公司除杭叉集团外的销售收入情况如下：
报告期内，公司除杭叉集团外的销售收入分别为116,360.21万元、120,051.22万元、127,394.91万元、70,042.58万元，收入规模不断增加。
A、报告期内，公司对安徽合力、中国龙工销售规模稳步提升
报告期内，公司对安徽合力、中国龙工的销售规模稳步提升。根据中国工程机械工业协会工业车辆分会统计的叉车企业内燃叉车的销售数据和公司对安徽合力、中国龙工销售数据测算，2019年度和2020年1-6月，公司向其销售的柴油机占其内燃叉车销量比例有所提升。
B、报告期内，农业机械用柴油机收入稳步上升
报告期内，公司农业机械用柴油机销售收入分别为38,173.91万元、39,739.18万元、46,336.65万元、31,083.35万元，销售规模稳步提升。
（3）公司产品性能稳定，受到下游主要客户认可，在非道路用柴油机市场占有率方面处于领先地位
公司在非道路用柴油机领域经过多年的发展，和下游工程机械行业的龙头企业例如杭叉集团、安徽合力、中国龙工、台励福、江淮重工等以及农业机械行业的大型企业例如一拖股份、星光农机、沃得股份等建立了紧密的合作关系，并且多次被下游客户评为优秀供应商。同时，根据中国内燃机工业协会数据，目前公司在非道路用柴油机领域的工程机械用柴油机市场份额排名第一，在农业机械用柴油机市场的市场份额位居行业前十，市场占有率处于行业前列。公司生产的新柴牌柴油机产品被下游客户广泛认可。
综上所述，公司非道路用柴油机产品受到市场的广泛认可，报告期内业务规模持续上升，公司和客户之间的交易基于双方业务需求，都属于正常商业行为，故公司具有独立开发市场的能力以及直接面向市场独立持续经营的能力。
二、保荐机构根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第7 问的核查意见
1、发行人下游客户存在集中度高的情形，与可比公司全柴动力、云内动力的客户占比情况对比，发行人下游客户集中度高符合行业惯例具有合理性
发行人销量最大的产品为叉车用柴油机，报告期内叉车用柴油机销售收入占比超过60%。同时，叉车用柴油机对应国内内燃叉车市场呈现出市场份额向龙头企业聚集的趋势，2018年，国内销量前三大企业（安徽合力、杭叉集团、中国龙工）市场占比达到79.71%，发行人下游内燃叉车客户集中度较高。
发行人可比公司全柴动力、云内动力2019年度前五大客户销售占比分别为61.14%、63.19%，也具有客户集中度高的特点，发行人下游客户集中度高符合行业惯例具有合理性。
2、杭叉集团在内燃叉车行业中的地位、透明度与经营状况，不存在重大不确定性风险
发行人主要客户杭叉集团经过多年的发展，凭借持续的自主创新能力、良好的管理水平、过硬的产品质量和完善的服务网络，在行业内和下游客户中确立了市场地位和竞争优势。根据美国《现代物料搬运杂志》调查数据显示，2019年杭叉集团位列全球叉车制造商第8 位。
杭叉集团作为A股上市公司，透明度与经营状况均公开市场披露，报告期内，其营业收入和净利润逐年上升，经营稳定，不存在重大不确定性风险。
3、发行人与客户的合作关系具有一定的历史基础
发行人是国内最早一批从事叉车用柴油机生产的企业，目前在工程机械用多缸柴油机国内市场份额排名第一；杭叉集团为国内第二大、全球第八大叉车制造企业，内燃叉车为公司非道路用柴油机的重要应用市场。双方距离较近，具有较强的地域优势，发行人一直为杭叉集团发动机重要供应商，双方合作时间三十年以上，关系稳定，故双方的合作具有一定的历史基础。
4、发行人业务具有稳定性以及可持续性
5、与杭叉集团交易的定价原则及公允性
6、发行人与杭叉集团因实际控制人仇建平收购形成了关联关系，发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取杭叉集团业务
发行人是国内最早一批从事叉车用柴油机生产的企业，与杭叉集团分别为非道路柴油发动机和工程机械行业知名企业，且双方距离较近，具有较强的地域优势，发行人一直为杭叉集团发动机重要供应商，双方合作时间三十年以上。仇建平分别在2011年1月和2017年12月成为杭叉集团、公司的实际控制人，自2017年12月起，双方成为关联方。
成为关联方后，发行人和杭叉集团仍保持一贯的合作模式，发行人基于自身的产品质量、服务能力、丰富的行业经验等因素获取了杭叉集团的订单，双方签订年度框架合同，并根据严密的谈判过程确定最终价格。发行人获取杭叉集团的订单凭借的是自身的竞争力，未通过任何定价、投标操纵、非法价格信息交换或商业贿赂等不正当方式获取客户资源，均采用公开、公平的手段或方式独立获取业务。
7、发行人具备独立面向市场获取业务的能力
发行人专注于非道路柴油机领域，非道路柴油机的市场占有率处于行业领先地位，产品受到下游客户广泛认可，具备独立面向市场获取业务的能力。
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发表于 2022-10-11 12:53:58