金沃精工：明目张胆的低价入股，赤裸裸的利益输送

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1.据了解，监管机构未来将会严格核查和控制关于发行人申报之前的突击入股问题，尤其是要控制通过突击入股进行利益输送的情形。

2.监管机构要做出这样的决定，肯定是因为IPO审核实践中已经感受到了这样的情形和风险，并且可能还有愈演愈烈的趋势。

3.在以前的IPO审核逻辑中，对于IPO申报前的突击入股是严格核查的，要核查入股价格更要核查增资股东的身份和从业经历，从而关注是否存在利益输送。为了核查，甚至可以要求当事人当面进行汇报相关情况。

4.而到了注册制审核的阶段，很多问题都在想着最大程度宽容的角度去发展，于是我们就看到了很多没有发生或者被扼杀在摇篮中的问题渐渐探出了头，渐渐成功了，渐渐成为了别人效仿的案例，真的很可怕的一件事情。这样的不断试探底限的行为，就是注册制改革最大的绊脚石和蛀虫。

5.具体到本案例的行为，情形其实也不复杂，只是背后的逻辑实在是不敢苟同。发行人有两个新增的股东，这两个股东跟发行人没有任何关系，只是实际控制人的朋友，一个在生产研发上有过帮助，一个是在融资管理上有过咨询，就因为这样的理由，两个股东以4元每股的价格分别持有发行人3%的股份。

6.要知道，这时候发行人自我承认的股份的公允价格就是14元，每股差异10元，就因为这莫须有的帮助就允许两个股东低价入股？想想就觉得不可信。发行人也承认价格不公允，于是还做了股份支付，确认的费用合计具有2000多万元。

7.从审核机构的审核来说，只是关注是否价格合理，进行股份支付是否符合会计准则的规定，是否存在其他关联关系，并没有关注背后的逻辑和商业合理性，其实小兵觉得这就是注册制审核的最大弊端。毕竟，很多事情并不是符合规则就是对的，还需要合理的。

8.小兵真心希望这样的案例不会再出现，同样也希望监管机构可以好好核查突击入股的问题。就算是信息披露，那么为什么不能充分披露两位股东的个人简历和从业经历以及到底给发行人提供了哪些帮助呢？

2017年5月，发行人新增股东衢州成伟、张统道、程安靖，分别持股3%，其中衢州成伟系由董事长杨伟和总经理郑立成合计持股100%的公司。本次增资价格为均为4.04元/1元注册资本，公允价格为14.16元/1元注册资本，发行人共计提股份支付费用2,250.01万元。

一、张统道、程安靖入股发行人的背景，是否参与公司的实际经营，两人按照与衢州成伟相同的价格进行增资的原因，增资价格低于公允价格是否存在利益输送
2017年5月，张统道、程安靖入股发行人，主要因其看好公司发展前景，愿意长期投资发行人。当时发行人虽有一定经营基础，但收入规模和业绩情况尚不十分突出，公司仍处于高速发展过程中，亟需补充资本金以保障日常资金需求并扩充产能。张统道、程安靖系发行人实际控制人的朋友，对公司情况较为熟悉。张统道曾在中国石化工作并担任工程师职务，在发行人前期的生产管理中提供了指导；程安靖为职业投资人，在发行人融资和经营管理等方面提供了帮助。

鉴于上述情形，经公司与张统道、程安靖协商一致，由张统道、程安靖按照与衢州成伟相同的价格增资入股，既满足了公司资金需求，又兼顾了张统道、程安靖为公司日常生产管理、融资和经营管理等方面做出的贡献。因此该增资价格具有合理性，不存在利益输送的情形。

二、张统道、程安靖非发行人员工，由发行人计提股份支付费用是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在损害发行人及其他股东利益的情形

1、由发行人计提股份支付费用符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

根据中国证监会《首发业务若干问题解答》，发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。

鉴于张统道曾为公司提供生产管理方面的指导，程安靖为公司提供过融资和经营管理方面的帮助，两人以低于公允价的价格对发行人进行增资，属于《企业会计准则》规定的股份支付，应由发行人计提股份支付费用。上述会计处理符合《企业会计准则》及中国证监会《首发业务若干问题解答》的规定。

2、不存在损害发行人及其他股东利益的情形

上述增资事项已履行发行人股东会审议程序，并在工商登记部门办理完成相关手续。2017年5月22日，金沃有限股东会作出决议，一致同意注册资本增至2,472.5274万元，衢州成伟、张统道、程安靖分别以货币资金300万元认缴74.1758万元注册资本。2017年5月23日，公司办理了本次增资的工商变更登记。因此，张统道、程安靖本次增资行为已取得金沃有限当时全体股东认可，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

针对衢州成伟、张统道、程安靖增资事项，发行人于2017年度计提股份支付费用2,250.01万元，上述事项未对公司正常经营造成不利影响，未影响公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，未损害发行人利益。

综上所述，张统道、程安靖增资入股事项不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

三、张统道、程安靖是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商存在亲属关系、关联关系、委托持股等利益安排
保荐机构及发行人律师查阅了张统道、程安靖、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的《调查问卷》及书面说明，并比对上述人员和发行人在张统道和程安靖出资前后的银行流水，取得了发行人报告期各期前五大客户和前五大供应商出具的书面说明，并对发行人报告期各期前五大客户和前五大供应商进行了走访。经核查，张统道、程安靖与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人报告期各期前五大客户或前五大供应商不存在亲属关系、关联关系、委托持股等利益安排。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师及申报会计师执行的主要程序如下：

1、向发行人实际控制人、张统道和程安靖询问了解张统道、程安靖入股发行人的背景，取得张统道、程安靖出具的《确认函》及《调查问卷》；

2、查阅《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》，评价股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定；

3、查阅张统道、程安靖、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具的调查问卷及书面说明，并比对了上述人员和发行人在张统道和程安靖出资前后的银行流水，取得了发行人报告期各期前五大客户和前五大供应商出具的书面说明，并对发行人报告期各期前五大客户和前五大供应商进行了走访。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：

1、张统道、程安靖入股发行人主要因其看好公司发展前景，两人为公司日常生产管理、融资和经营管理等方面提供指导及建议，其增资价格合理，不存在利益输送的情形；

2、发行人针对张统道、程安靖入股事项计提股份支付费用符合《企业会计准则》相关规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；

3、张统道、程安靖与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员、发行人报告期各期前五大客户或前五大供应商不存在亲属关系、关联关系、委托持股等利益安排。

关于订单获取

评析

1.这个问题其实就是很简单了，就是发行人负责销售的副总经理曾经在发行人第一大客户那里任职。那么审核就关注副总经理的任职跟发行人与客户的合作是否有关系呢？

2.发行人解释了没有关系，也不存在对副总经理的依赖。发行人的第一大客户是国际知名公司，一个曾经客户的工程师入职发行人就能决定客户与发行人的合作，那也是真的想多了。

3.再说了，就算是副总的入职与客户的合作有关系，又怎么样呢，是不是也符合商业逻辑？两个思路都想的通：①发行人与客户的合作过程中，觉得这个工程师水平很高，然后就邀请来发行人入职担任副总，合理吧。②发行人为了争取客户的业务，就邀请工程师来入职，工程师作为发行人的销售核心人员，帮助公司带来了客户的订单，也是合理的。

审核问询回复显示，发行人副总经理张健于2011年9月至2014年10月期间，在舍弗勒（中国）有限公司担任供应商质量管理工程师兼部分产品供应商开发工程师，张健于2014年10月加入发行人并主要从事销售工作。报告期各期，舍弗勒（Schaeffler）均为发行人第一大客户。

一、高管张健在舍弗勒（Schaeffler）任职期间未与发行人存在资金业务往来等利益安排，不存在违反竞业禁止规定或其他违法违规情形

经保荐机构、发行人律师核查张健、发行人于2011年9月至2014年10月（即张健在舍弗勒任职期间）期间的银行流水以及张健及发行人出具的确认文件，张健在舍弗勒任职期间与发行人不存在资金往来或业务往来等利益安排。

经保荐机构、发行人律师核查张健与舍弗勒签署的劳动合同、张健及舍弗勒出具的确认文件，张健在舍弗勒任职期间，未与舍弗勒签署竞业禁止协议或包含竞业禁止条款的法律文件。

根据张健户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、张健出具的确认文件及保荐机构、发行人律师在互联网上的查询，截至本问询函回复出具日，张健不存在违法违规情形。

综上所述，张健在舍弗勒任职期间未与发行人存在资金业务往来等利益安排，不存在违反竞业禁止规定或其他违法违规情形。

二、发行人获得舍弗勒（Schaeffler）订单与张健曾经的任职经历无关，对该客户的订单获取不存在对张健个人具有重大依赖的情形

1、发行人与舍弗勒建立合作关系与张健无关

根据发行人与舍弗勒签署的合同，发行人与舍弗勒的交易起始时间为2008年10月，当时张健尚未在舍弗勒任职。

因此，发行人与舍弗勒之间合作关系的建立与张健在舍弗勒的任职经历不存在相关性。

2、张健的任职与发行人获得订单不存在关系

张健在2014年10月至2016年12月期间担任发行人子公司建沃精工销售总监助理，2017年1月起任建沃精工销售总监，2018年10月起任发行人副总经理。在2018年10月前，张健并未担任发行人高级管理人员。

张健现年34岁，于2007年本科毕业后在汽车行业从事相关工作。根据张健与舍弗勒签订的劳动合同，张健于2011年9月至2014年10月期间在舍弗勒（中国）有限公司担任的职务系供应商质量管理工程师兼部分产品供应商开发工程师。上述职务仅为舍弗勒的普通员工，其职责范围未涉及具体采购工作，张健亦非舍弗勒的高级管理人员，无法控制或引导舍弗勒的供应商选择流程。

舍弗勒是一家历史悠久、内部管理严格的大型跨国企业。在发行人与舍弗勒的合作过程中，发行人与其他同行业竞争对手一样，需要通过严格的供应商考核评审程序，只有在环境安全审核、技术能力审核、质量管理体系审核、资信审核、商务审核等方面综合评审达标，才能进入舍弗勒合格供应商名录，经过样品开发、小批量试制等渐进式的考察流程，在质量、交付能力等方面得到实际验证后，方能建立长期稳定的合作关系。

因此，发行人获得舍弗勒订单主要依靠自身的产品质量、技术积累等，与张健曾在舍弗勒任职不存在相关性。

综上所述，结合发行人与舍弗勒的交易起始时间、张健的从业经历、张健在舍弗勒的职责范围、舍弗勒的供应商考核评审程序等因素，发行人获得舍弗勒订单与张健曾经的任职经历无关，发行人对舍弗勒的订单获取不存在对张健个人具有重大依赖的情形。

三、中介机构核查情况

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、张健在舍弗勒任职期间与发行人不存在资金业务往来等利益安排，不存在违反竞业禁止规定或其他违法违规情形；

2、发行人获得舍弗勒订单与张健曾经的任职经历无关，发行人对该客户的订单获取对张健个人不存在重大依赖。