最新IPO委托加工审核关注20例

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一、绿岛风

招股说明书披露，报告期内发行人存在委托外协厂商情形，未披露外协加工总体金额以及占比等数据。

请发行人补充披露：

（1）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；

（2）外协加工的具体内容、应用产品及环节，外协加工是否属于关键工序或关键技术，分析并披露外协加工的必要性和合理性，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划；

（3）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、核心人员等存在关联关系；

（4）发行人与外协厂商关于产品质量责任分摊的安排。

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。

二、雷尔伟

审核问询回复显示，报告期内，委托加工费金额分别为1,677.99万元、2,283.68万元、3,423.10万元、2,491.08万元，占主营业务成本的比例分别为15.25%、15.38%、15.72%、18.22%。其中买料模式下底架结构和端墙委托加工费占比较高，领料模式下端牵枕组成和侧墙委托加工费占比较高。

请发行人：

（1）分别列示并披露买料模式和领料模式下制造费用和委托加工费的金额及占比；

（2）补充披露委托加工费占主营业务成本的比例逐年增加的原因及合理性；

（3）补充披露买料模式下底架结构和端墙委托加工费占比较高，领料模式下端牵枕组成和侧墙委托加工费占比较高的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

三、迪阿股份

根据申报文件：

（1）公司产品全部由专业的珠宝首饰生产厂商加工生产，消费者确定款式及各项参数后，公司按照客户订单需求通过SAP系统的自动供应商派单功能安排委托加工供应商进行生产；根据产品类型和钻石库存情况的不同，定制周期一般为不超过30天；

（2）委托加工过程中，发行人一般提供0.03克拉以上的钻石原料，0.03克拉及以下的钻石和其他材料由委外加工商提供；

（3）公司成品钻石主要分为境外采购和境内采购两种方式；对于境外采购的钻石，主要由香港DRGROUP向境外供应商采购，然后通过具有钻交所会员资格的上海玳瑞等完成报关；公司亦直接向具有钻交所会员资格的境内钻石供应商或其关联方采购成品钻石。

请发行人补充披露：

（1）全部由委外加工商生产的模式是否与行业生产模式相符，委外加工商的选取标准，对委外加工商的质量控制措施、风险、责任划分、知识产权归属、违约责任等方面的约定情况；

（2）与委外加工商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，委外加工商与发行人、发行人股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在关联关系和业务往来，是否对委托生产厂商存在重大依赖；

（3）委外加工商是否代替发行人进行大额投资改造生产线，是否存在受托加工方为发行人承担费用或成本支出的情形；

（4）是否曾与委外加工商存在产品质量、原材料及其他品质相关纠纷以及对发行人的影响；

（5）发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在委外加工商中持有股权等权益；

（6）成品钻石同时从境外和境内采购的原因，钻石采购是否涉及走私等违法违规行为；

（7）与委外加工商关于钻石等原材料以及成品的运输、保存等责权利分担约定，运输是否需要采取特别安全防护措施。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

四、海泰科

招股说明书显示，发行人存在委托加工。主要模式有两种：客户指定原材料品牌或者供应商；向加工商提供原材料，加工后再予以购回。

请发行人：（1）补充披露发行人按第一种委托加工模式确认的营业收入及占总营收的比例，采购的金额占总采购额的比例，分析并披露该模式对发行人经营业绩的贡献程度、对持续经营能力的重要程度；（2）结合未来现金流量特征、与常规业务在预付及结算等条款上的差异，补充披露第一种委托加工模式按全额法确认收入，而未采用净额法的原因、依据，收入确认政策与同行业可比公司是否存在差异；（3）模拟并披露采用净额法确认收人对发行人列报的影响；（4）补充披露第一种委托加工模式下发行人主要销售客户及其主营业务，该委托加工模式是否属于销售模式的一种，发行人是否为下游客户的外协厂商；（5）补充披露报告期各期第二种模式下委托加工的交易背景、具体内容、金额及占采购总额、营业成本的比例，委托加工与外协加工的区别，不直接采用外协加工的原因及其合理性；（6）补充披露控制外协、委托产品质量的具体措施，以及与外协、受托方的关于产品质量责任分摊的具体安排；（7）举例披露外协加工、委托加工的会计核算方法、成本归集科目，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（8）分析并披露外协加工、委托加工金额，与发行人营业成本、采购总额变动的匹配性、占比变动的合理性。

请保荐人、会计师进行核查并发表明确意见。

五、宁新新材

申报材料显示，报告期内，公司委托加工服务支出分别为1,589.67万元、2,558.87万元、390.37万元和39.13万元。根据公开资料，醴陵市华新新材料有限公司于2017年成立，成立当年即成为发行人第三大委托加工商，报告期内均进入发行人前五大委托加工商。醴陵市华新新材料有限公司和醴陵市醴东碳素厂系同一实际控制人张继华控制，醴陵市醴东碳素厂为2017年发行人第四大委托加工商。

请发行人补充披露：

（1）外协按主要工序（焙烧、浸渍和石墨化等）细分的具体内容，对应的数量及占比、金额及占比、不同工序的定价模式，结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况，分析外协加工费用定价的合理性；报告期各期外协生产产品具体情况，包括但不限于产品类型、委托生产数量、产品实际销售数量、定价公允性、金额及占比情况等；

（2）委托加工是否涉及发行人核心生产环节，分工序（焙烧、浸渍和石墨化）说明发行人对委托加工企业如何进行质量控制，是否曾因外协加工质量问题而导致发行人产品不合格情形；

（3）发行人2018年、2019年委托加工供应商的基本情况、设立时间、股权结构、主营业务、经营规模、采购金额占比、合作历史，与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，发行人员工与前员工是否持有委托加工企业的权益；进一步分析发行人与张继华是否存在关联关系，张继华是否为发行人员工、前员工或持有发行人股份；

（4）结合报告期各期公司委托加工模式下生产成本与自产对比情况、同类工序产能利用率情况，进一步分析2018年委托加工服务大幅增长的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

六、正强股份

申报材料显示：（1）发行人对部分产品的锻加工、车加工等工序通过委外加工的方式完成，委外加工的金额分别为1,600.60万元、1,774.69万元和2,055.53万元，占主营业务成本比例分别为8.36%、8.02%和9.50%。（2）发行人十字轴万向节总成、节叉和十字轴的核心工艺流程为车加工、热处理和磨加工，公司具备主要产品核心工艺流程的生产能力。

请发行人： （1）披露锻加工、车加工的委外金额持续上涨的原因及合理性，与2019年营业收入变动不一致的原因；说明锻加工、车加工的加工工艺技术要求、质量控制要求，是否为发行人的核心工序，发行人是否对外协供应商存在业务依赖的情形，如是，请补充风险提示；（2）披露锻加工、车加工的外协供应商的设立时间、主营业务、经营规模、注册资本、股权结构、开始合作时间，是否具备相应的经营资质，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，是否存在发行人员工或前员工持有外协供应商权益的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

七、腾远钴业

申报文件显示，报告期内发行人存在委托加工情形。2017年、2018年末发行人委托加工物资账面余额分别为5,497.51万元、8,755.86万元。

请发行人：

（1）补充披露各期委托加工业务涉及的产品种类、数量、金属量以及金额。分别披露发行人选择自身加工、委托加工、外购的适用条件，2019年以后是否不存在委托加工情形，如是，请分析原因。

（2）补充披露报告期内主要委托加工厂商的主营业务、设立时间、注册及实缴资本、股权结构、实际控制人、经营规模、与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排，发行人员工或前员工是否持有委托加工厂商权益。结合委托加工厂商的生产加工能力、行业地位及发行人需求，说明与其合作原因，发行人是否对其存在业务依赖。

（3）结合报告期内委托加工主要工序、业务量、单价、市场价格或可比第三方价格等，说明报告期内发行人委托加工价格的公允性。

请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。

八、贝泰妮

根据申报材料，报告期内，公司通过委托加工模式生产产品的成本占当期生产的全部产品比例分别为73.93%、71.04%、74.09%和71.60%，委托加工模式是公司主要的生产模式。

请发行人补充说明委托加工费计算方法，按照产品类别说明委托加工费与产品产量的匹配关系；委托加工服务商成立时间及与发行人合作时间，委托加工服务商来自发行人的收入金额及占比；按照产品类别说明前五大委托加工服务采购金额、比例；综合说明委托加工服务采购总额与产品各大类别的单价变化。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

九、嘉益股份

根据首轮问询回复：

（1）报告期内发行人的委托加工金额分别为1,030.09万元、851.45万元、1,182.78万元和170.17万元，委托加工业务占各期采购总额的比例分别为5.88%、5.14%、6.83%和5.51%，报告期各期，公司委托加工的环节主要系电解、电镀及部分抽真空等加工服务以及2017年度的钢管加工服务，公司生产的核心技术环节主要在表面处理、喷涂、印刷等工序。

（2）发行人报告期各期前五大委托加工供应商存在变化，部分供应商为个人，如2018年新增供应商余舜海，为发行人提供表面处理加工服务，经营规模约200万元，无资质要求；2020年新增供应商叶法云，为发行人提供抽真空服务，经营规模约800万元，无资质要求。

（3）首轮问询回复未充分说明委托加工供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的关系。

请发行人：

（1）补充披露报告期各类委托加工服务的具体金额、占比，分析说明各期委托加工费用变动的原因，是否与发行人的产量相匹配；说明主要委托加工供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

（2）补充披露发行人与余舜海、叶法云的业务开拓方式、合作历史，结合其经营规模、技术水平、生产资质及产品质量控制情况等披露发行人向其采购相关委托加工服务的必要性；结合发行人向其采购金额占其营业收入的比例，说明其是否为发行人提供专项服务，对发行人是否存在重大依赖。

（3）列表分析部分生产工序采用委托加工模式与采用自主生产模式对成本的具体影响，各委托加工环节对应的产量占发行人同工序全部产量的比重，发行人相关业务未采用自主加工模式的原因及合理性，是否存在利益输送情形，结合相关工序报告期各期产能利用率情况，进一步补充说明委托加工的必要性。

（4）补充披露委托加工服务的定价依据及公允性，按照拉管、电解、电镀、抽真空分类，分别说明同种工序向不同供应商确定的加工单价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

十、汇隆新材

申报文件显示，报告期内发行人存货科目存在委托加工物资。

请发行人补充披露报告期内委托加工、外协采购的相关情况，包括但不限于委托加工或外协采购的内容、金额、数量、单价、供应商等。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

十一、华康药业

请发行人补充披露报告期各期委托加工工序的名称、其核心技术和工艺在生产中的具体体现、占成本的比例、主要委托厂商的基本情况、变动情况及原因；发行人向委托加工厂商采购的平均单价（按工序分类），并分析相似工序不同厂商采购价格的差异情况及原因，以及同一厂家不同年度采购价格的差异情况及原因，说明委托加工费用定价依据是否公允；若该工序发行人既自有又存在委托加工，请对比成本差异情况；补充说明委托加工厂商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

十二、征和工业

请保荐机构核查并披露发行人委托加工的产品类别或生产环节，委托加工的金额和定价模式，报告期主要委托加工厂商的基本情况、交易金额和占比，与发行人、发行人股东、董监高是否存在关联关系。

十三、中金黄金

请补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。（5）是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协外包的情况，外协生产是否符合规定。

十四、爱美客

请发行人披露报告期内委托加工的具体情况，包括业务模式、委托加工环节、原材料的采购方式、委托加工金额、加工费的定价方式等，说明报告期内各类委托加工的金额、单价、数量及其变化的合理性、委托加工数量与发行人产量之间的匹配关系；说明报告期内涉及的主要委外加工商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、委托加工的内容、委托加工的单价、数量、金额、占比、预付/应付款金额、占比、相关交易定价的公允性、委外加工商报告期内的经营情况、交易金额占委托加工商收入比例、与发行人是否存在关联关系。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

十五、华达新材

请发行人：（1）披露委托加工模式，主要工序，以及各期委托加工金额及其占营业成本比例；（2）披露报告期内各期主要委托加工商的名称、金额、工序、委托加工量、加工价格等信息，以及是否与发行人存在关联关系；（3）说明委托加工价格的定价依据，以及与市场价格水平的对比情况。

请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。

十六、兆威机电

请发行人补充披露：（1）报告期各期委托加工工序的名称、其核心技术和工艺在生产中的具体体现、是否为关键工序、占成本的比例、主要委托厂商的基本情况、变动情况及原因；（2）发行人向委托加工厂商采购的平均单价（按工序分类），并分析相似工序不同厂商采购价格的差异情况及原因，以及同一厂家不同年度采购价格的差异情况及原因，说明委托加工费用定价依据是否公允；（3）若该工序发行人既自有又存在委托加工，请对比成本差异情况；（4）补充说明委托加工厂商与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

十七、盛德鑫泰

请补充披露报告期内产能利用率、产销率等情况，说明采用委托加工模式的原因和合理性；委托加工的模式（购买产品、支付加工费等）、技术含量；委托加工产量占发行人全部产量的比重；与自行生产的单位成本对比情况；外协生产成本占各期生产成本的比重；各期外协生产厂商数量，主要外协生产厂商及各期交易金额；外协生产厂商与发行人是否存在关联方关系，定价是否公允。

请保荐机构核查并发表明确核查意见。

十八、同兴环保

公司存在通过提供原材料支付加工费的方式，将部分低温SCR脱硝催化剂中非核心的工序委托给第三方进行加工。请发行人补充披露：（1）委托加工的具体内容、涉及的工序，是否存在将主要生产过程委托加工的情形，委托加工商是否具备相关业务资质；（2）委托加工商的选取标准，在发行人提供原材料的情况下，选择注册于浙江、河南、山东的加工商的原因和商业合理性；（3）委托加工商与发行人及相关方是否存在关联关系、亲属关系。

请保荐机构发表明确意见。

十九、朝阳电子

据招股说明书披露，发行人存在委托加工的情况。因此，请发行人在“业务与技术”中补充外协加工的具体内容、数量、金额及成本占比、主要的外协加工商情况、外协价格的定价依据及定价的公允性、与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益约定。

请保荐机构核查并发表意见。

二十、科创新源

根据招股说明书披露，报告期内，公司将与高性能特种橡胶胶粘带配套用的PVC绝缘胶带，以及少量应用于电力等其他应用领域的高性能特种胶带委托外协厂商贴牌生产。PVC绝缘胶带一直委托东莞亿洲生产。报告期各期，委外加工产品采购金额分别为1,484.94万元、2,708.13万元、2,655.47万元、1,531.93万元，占主营业务成本比例分别为37.91%、37.21%、36.27%、33.61%。公司PVC绝缘胶带报告期内毛利率水平分别为32.02%、36.58%、35.56%、37.78%。请在招股说明书中：（1）补充披露报告期各期委外加工企业、采购金额、采购内容；（2）补充披露委托加工企业基本情况，包括但不限于实际控制人、注册地址、注册资本、经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人销售占其销售收入比例等相关信息，委托加工企业与发行人之间是否存在关联关系；（3）列表补充披露各年度委托加工、自主生产所占的比例和形成的成本，说明其变动的原因及委托加工模式是否拟发生变化，对比分析委托加工成本、自主生产成本之间的差异，说明委托加工费用定价的合理性；（4）补充披露公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与委托加工企业关于产品质量责任分摊的具体安排；（5）补充披露公司募投项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化，请补充披露公司在人员、技术等方面的准备情况，生产上述产品有无技术瓶颈。

请保荐机构和会计师核查并发表意见。