北交所IPO“潜规则”之其他问题

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包括股权问题、关联企业、与合作伙伴合资、股权激励、分红后拆借资金、商誉、募投项目、商标专利、违规处罚、其他问题等10个问题。

各问题的典型案例如下：

1 股权问题

诺思兰德：首科集团曾分别于2010年11月、2012年3月与公司签署《增资扩股协议书》，约定由首科集团以现金方式向公司出资合计850万元。首科集团承诺其对公司投资完成后，将不参与公司的具体经营管理，不参与公司的分红，相应的分红权利由公司享有。由于该投资实际未办理增资手续，随时有可能偿还，出于谨慎性考虑，按照会计准则的规定将该项投资列示为其他应付款。截至公开发行说明书签署日，公司与首科集团签署了《终止协议》并偿还了全部款项及利息（同期活期存款利率）。上述事项的会计处理符合会计准则的规定。

中关村发展于2013年2月与公司及子公司医药科技签订了《政府股权投资协议》，协议约定由中关村发展出资2,000.00万元对医药科技进行增资，增资后医药科技注册资本2,717.40万元，中关村发展持股比例为8.00%。该投资已办理了工商登记手续，但协议明确约定了回购条款“公司完成产业化后，中关村发展有权要求医药科技及公司对其股权进行回购或收购，回购或收购价格为投资总额加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和”。考虑该投资附有回购或收购义务且公司完成产业化期限较长，将该投资在报表中列示为“长期应付款”。上述事项的会计处理符合会计准则的规定。

星辰科技：公司成立起即继承了电力电子伺服驱动器、伺服电机相关的主营业务，2019年7月电力电子的子公司桂林星辰混合动力有限公司注销，目前电力电子除了对外股权投资及将已建办公楼对外出租外，没有开展其他经营业务。此外，公司部分自然人股东及董监高、核心技术人员都存在桂林电器科学研究所任职经历。2020年4月，杨军辞去公司技术总监职务。

请公司：（1）说明公司继承电力电子主营业务的背景原因，在公司成立后电力电子是否还从事相同或相似业务，公司历史上是否存在同业竞争情形；补充披露电力电子报告期的持股及经营情况。（2）说明桂林星辰混合动力有限公司注销的原因，注销前的主营业务及经营情况，报告期内是否存在与公司业务和资金往来，注销后员工是否存在转入公司处任职的情形。（3）说明公司部分自然人股东及董监高、核心技术人员存在桂林电器科学研究所任职经历的背景原因；桂林电器科学研究所与公司在股权结构、办公地点、资产、人员、技术、业务、供应商及客户等方面的关系，公司的核心技术、专利等关键资源要素是否来源于桂林电器科学研究所，相关权属是否存在纠纷。（4）说明技术总监杨军辞职的原因、去向，与公司是否签订了相关保密协议或竞业禁止协议，其离职是否会对公司研发及生产经营产生重大不利影响。

华阳变速：（1）截至本公开发行说明书签署之日，公司尚有未确权股份277,563股，占公开发行前股本总额的0.27%。该部分未确权股份需股票持有人携带相关证件、股票原件至公司现场办理确权登记手续。若有部分股票遗失、损毁等情形，存在该部分股票长期无法确权的风险；（2）公司历次股份变更过程中，部分国有股份的转让未按照当时相关规定履行国有资产转让应履行的立项、审计、评估、挂牌转让等程序，未按当时的规定报送上级部门审批，存在程序上的瑕疵。2016年6月22日，十堰市国资委《关于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司原国有参股股东减资及股权转让事项进行确认的请示》（十国资文[2016]7号）中确认，上述股权转让没有违反当时的国有资产管理规定，也没有造成国有资产流失。2016年6月29日，湖北省国资委对此进行了批复，同意十堰市国资委的意见。

三友科技：公司为嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合伙）私募投资基金的有限合伙人，出资额200万元。

要求公司：（1）补充说明基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向和具体的投资计划。（2）补充说明参投该基金的时间、投资目的，运营合规性情况。（3）补充说明投资领域与公司主营业务是否存在协调关系，投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）。（4）补充说明该基金管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等。（5）说明该基金是否与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。（6）说明公司对投资嘉兴瀚理跃渊的发展规划，是否有追加投资的计划。（7）补充披露相关会计处理及对公司财务报表的影响，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

流金岁月：申请文件显示，公司存在34家非自然人股东。要求说明：（1）上述非自然人股东入股时间、价格及定价依据。（2）公司及其控股股东、实际控制人与上述股东特殊投资条款签署及执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在对控股股东、实际控制人造成重大不利影响的债务纠纷。（3）上述股东是否与公司主要客户、供应商存在投资关系、资金往来或者业务合作，是否与公司控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系。

万通液压：公司代陈修山（宏丰典当法定代表人）持有日照宏丰典当12%的股权，公司的实际控制人王万法担任宏丰典当的总经理。公开信息显示，宏丰典当处于吊销状态，被法院列为限制高消费企业。

2 关联企业

德众汽车：报告期内多家公司关联方存在注销或转让的情形。

要求公司：（1）说明相关企业的基本情况、股权结构、报告期内主营业务及与公司业务的关系、主要财务数据，与公司是否存在同业竞争。（2）说明相关企业报告期内是否与公司存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与公司客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替公司分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送。（3）说明已转让或注销的关联企业的相关处置原因，生产经营和注销过程的合法合规性，说明其资产和人员的去向及安置情况；说明受让方的基本情况，与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在回购安排。

三元基因：根据公开发行说明书，公司实际控制人程永庆、印小明、程十庆控制的企业数量共计35家，其中包括多家资产管理公司、金融服务公司、影视类公司等。

（1）补充披露相关企业的基本情况。请公司补充披露实际控制人控制的其他企业的主营业务及经营稳定性情况，经营资质是否完备，是否存在重大经营风险或违法违规行为。

（2）金融类企业的经营合规性。请公司说明上述从事金融、类金融业务公司的资产管理规模、投资方向及经营合法合规情况，是否存在兑付风险、纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司实际控制人面临行政或刑事处罚风险，是否对公司生产经营、控制权稳定产生重大不利影响。

（3）报告期内注销的关联企业较多。根据公开发行说明书，实际控制人控制的多家公司在报告期内存在注销、吊销情形。请公司说明上述企业注销或吊销的原因，是否与公司存在业务、资金往来，是否存在因违法违规行为而注销、被吊销的情形。

盖世食品：公司实际控制人盖泉泓担任大连连冈食品有限公司法定代表人、董事长，YINGJING担任大连格林食品有限公司董事。公开信息显示，连冈食品、格林食品已被吊销营业执照，尚未注销。请公司补充披露连冈食品、格林食品被吊销营业执照且尚未注销的原因，公司实际控制人盖泉泓、YINGJING是否存在违法违规行为或被行政处罚的情形；连冈食品、格林食品是否与公司及其客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排。

丰光精密：公司实际控制人李军先生曾任职副董事长的诺赫德液压系统（常州）有限公司于2017年3月被列为失信被执行人。2020年9月17日，诺赫德已完成副董事长辞任备案，并取得了常州国家高新区（新北区）市场监督管理局出具的《外商投资公司备案通知书》（（040701711）外商投资备案[2020]第0160001号），根据该备案通知书，公司董事长李军先生已不再担任诺赫德的副董事长。

3 与合作伙伴合资

数字人：深圳鑫飞为公司2017、2018年前五大供应商，其实际控制人林松棋于2019年与公司共同设立深圳易创并接收深圳鑫飞资产、业务和人员。

（1）公司与深圳鑫飞的关系及交易的真实性、公允性。请公司说明：公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要股东与林松棋是否存在其他关联关系；报告期内公司与深圳鑫飞之间交易的背景和内容，是否存在商业实质，定价是否公允，是否存在利益输送。

（2）子公司接收深圳鑫飞相关业务的情况。请公司补充披露子公司接收深圳鑫飞相关资产、人员、业务的具体进展情况，对子公司生产经营的影响。

盖世食品：（1）出资设立盖世顺达的合理性及合规性。2019年2月公司与第一大供应商大连旭顺达水产养殖有限公司和职工监事曲炳壮共同出资设立了大连盖世顺达海产有限公司。请公司补充披露盖世顺达的设立背景，结合盖世顺达的具体产品类型及产品优势、市场需求空间、旭顺达的资源优势、藻类初级产品原料市场来源的稳定性等，说明与旭顺达共同出资设立了大连盖世顺达海产有限公司必要性与商业合理性；说明公司和旭顺达水产对盖世顺达的出资形式、出资到位情况，是否符合发起设立盖世顺达相关协议中的约定。（2）盖世顺达业务实际开展情况。请公司补充披露盖世顺达的业务开展情况，包括但不限于主要产品和收入情况、员工数量、产量和销量变化情况等，盖世顺达与公司、旭顺达之间是否发生采购销售，如存在，说明采购销售的具体产品、金额及价格，与市场价格或同类产品供应商采购价格和产品品质是否存在差异。

4 股权激励

贝特瑞：公司存在股票期权激励计划，子公司贝特瑞纳米存在员工持股计划。公司2019年度股份支付金额为负数，系子公司贝特瑞纳米股权激励业绩条件预计无法达成，对已确认的股权激励成本冲回所致。

要求：（1）补充披露股权激励计划激励对象及其选定依据，授予期权的公允价值及确定依据、可行权日、行权条件。（2）说明贝特瑞纳米未到业绩承诺截止期即认定业绩条件预计无法达成的原因及合理性，是否可能触发员工持股计划终止条款，前述事项对公司及子公司正极材料团队、业务经营稳定性的影响。（3）披露报告期各期各批次股票期权授予和员工持股计划股份支付费用的量化计算过程及会计处理情况。（4）说明股权激励计划、员工持股计划是否符合中国证监会和全国股转公司现行规则的规定，对公司经营状况、财务状况、控制权等方面的影响。

5 分红后拆借资金

晶赛科技：报告期内，公司连续三年分红，分红规模总计为5,772万元。同时，报告期内，公司连续三年向实际控制人侯诗益、侯雪拆借资金，累计拆借4,669.80万元，截至2020年12月31日，尚有3,369.85万元资金尚未归还。

（1）向实际控制人拆借资金的合理性。请公司：①结合订单情况、销售和回款情况、采购情况、银行贷款等，量化分析公司日常运营的资金需求，结合资金周转情况等，分析披露向股东拆借资金的必要性、向股东借款时间，说明相关借款的具体资金流向和最终使用情况，后续还款安排。②补充披露后续是否仍需通过股东借款等方式补充流动资金；结合相关股东资产负债情况等，说明其是否有能力持续为公司提供资金周转，公司是否对相关股东资金构成重大依赖，结合原材料价格上涨、下游行业趋势等，说明公司是否存在业绩下滑和资金情况恶化的风险，如相关股东无法为公司提供资金，是否对公司持续经营产生重大不利影响，并就相关流动性风险做重大事项提示和风险揭示。③补充披露公司是否向股东支付利息，说明相关借款的经济实质是否属于股东对企业的资本性投入，是否应计提利息费用，相关会计处理是否合规。

（2）资金紧张情形下向股东大额分红的合理性。请公司：①结合资产负债情况等，说明报告期进行现金分红的主要考虑及合理性，现金分红是否会进一步提高公司流动性风险，是否会影响公司持续经营能力，实际控制人在收到大额分红后又向公司拆出资金的合理性。②结合相关公司治理制度，说明公司进行权益分派的决策流程，在股权高度集中情况下相关内控制度是否实际有效。③结合实际控制人的银行资金流水，说明相关分红资金的使用情况及具体流向，是否存在流向公司客户、供应商及关联方的情形，是否利用

分红资金进行利益输送。

沪江材料：报告期内，公司先后进行了2017年年度、2018年半年度、2019年半年度及2020年半年度权益分派，分红规模总计为3,091.60万元。同时，报告期内，公司向实际控制人秦文萍、章澄及董监高徐波、詹璇拆借资金，截至2020年12月31日，尚有1,027.97万元资金尚未归还。

（1）向实际控制人及关联方拆借资金的合理性。请公司：

①结合订单情况、销售和回款情况、采购情况、银行贷款等，量化分析公司日常运营的资金需求，结合资金周转情况等，分析披露向实际控制人及关联方拆借资金的必要性、借款时间，说明相关借款的具体资金流向和最终使用情况，目前尚未还清借款的还款计划。

②补充披露后续是否仍需通过股东借款等方式补充流动资金，结合相关股东资产负债情况等，说明相关股东是否能够持续为公司提供资金周转，公司是否对相关股东资金构成重大依赖；结合原材料价格上涨、下游行业趋势等，说明公司是否存在业绩下滑和资金情况恶化的风险。如相关股东无法为公司提供资金，公司是否具备持续经营能力，并就相关流动性风险做重大事项提示和风险揭示。

③补充披露公司是否向股东支付利息，相关借款的经济实质是否属于股东对企业的资本性投入，是否应计提利息费用，相关会计处理是否合规。

（2）向股东大额分红的合理性。请公司：

①结合资产负债情况等，说明报告期进行现金分红的主要考虑及合理性，现金分红是否会进一步提高公司流动性风险，是否会影响公司持续经营能力，实际控制人在收到大额分红后又向公司拆出资金的合理性。

②结合相关公司治理制度，说明公司进行权益分派的决策流程，在股权高度集中情况下相关内控制度是否实际有效。

③结合实际控制人的银行资金流水，说明相关分红资金的使用情况及具体流向，是否存在流向公司客户、供应商及关联方的情形，是否利用分红资金进行利益输送。

（3）公司是否存在实际控制人不当控制风险。根据公开发行说明书，公司实际控制人章育骏、秦文萍夫妇及其子女章澄、章洁合计支配公司92.20%股份的表决权。请公司说明是否存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营、财务等进行不当控制，利用优势地位大额分红损害公司及中小股东利益的情形，并对公司及其他股东的利益产生不利影响。

6 商誉

长虹能源：2018年4月，公司收购长虹三杰，并确认商誉1.44亿元，交易对方承诺长虹三杰2018年至2020年净利润分别不低于3,200万元、3,840万元及4,608万元；2015年、2016年、2017年1-8月，长虹三杰分别取得收入411.81万元、1.23亿元及1.10亿元，报告期内长虹三杰收入大幅增长。

要求：（1）结合报告期各期锂电产品结构、应用领域、主要客户销售情况等，补充说明锂电产品报告期收入大幅增长的原因及合理性，是否存在通过关联方调节利润的情形。（2）补充披露报告期各期公司各型号锂离子电池对应的前五大客户以及应收账款前五大客户，二者是否存在重大差异及差异原因。（3）结合收购后的整合效果、对赌协议到期后管理团队与核心技术人员的稳定性及稳定性措施（如有）、报告期内长虹三杰的简要财务数据和经营业绩情况等，分析说明相关商誉是否存在减值迹象，同时补充披露相关商誉减值测试的测算过程，说明对未来净流量预测时所选取的关键参数（包括但不限于销量价格、成本、费用、预测期增长率和稳定期增长率）,所选取数据是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据等情况相符。

海希通讯：2017年收购欧姆（重庆）电子技术有限公司100%股权，先由LITONG先生以其自有资金收购RealmElectronicTechnologyLimited（以下简称“RealmElectronic”）之100%股权，其后LITONG先生再根据与公司之间的协议约定，将标的公司或标的公司所持的欧姆全部股权转让予公司或公司指定子公司，本次收购形成商誉686.09万元；2019年公司通过全资子公司海希环球以180万欧元收购德国LogoTek的60%的股权，本次收购形成商誉903.31万元。请公司：

（1）说明将收购欧姆（重庆）电子技术有限公司认定为非同一控制下企业合并的原因，是否符合《企业会计准则规定》。

（2）披露两次交易对手方是否与公司、公司董监高、实际控制人等存在关联关系，相关收购款项的支付情况及资金最终流向。

（3）说明商誉减值测试的计算过程，结合市场变化、订单变化等情况，进一步说明商誉减值测试的相关假设是否合理，未来收入和利润的测算是否符合实际；对于LogoTek未来现金流的测算是否合理。

德众汽车：报告期内公司商誉余额分别为0万元、944.13万元、748.88万元，主要系收购湖南德远新能源汽车集团有限公司、湘西华瑞汽车贸易有限公司形成。

要求公司：（1）补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并披露该资产组或资产组组合与购买日的资产组或资产组相比是否发生变化。（2）说明商誉减值测试的具体计算过程，具体指标选取依据及合理性，包括收入增长率、净利率水平、折现率等重点指标的来源及合理性；说明报告期各期商誉减值测试的计提是否充分。（3）对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

7 募投项目

方大股份：请公司结合在机械装备用油缸现有产能未完全利用，且产能利用率持续下降的情况下，说明大幅新增产能的具体考虑及合理性；结合新增产能项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、公司市场占有率等情况，说明公司是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施，量化分析披露募投项目不能顺利实施或实施后新增产能不能有效利用所可能产生的影响，补充进行重大事项提示及风险揭示。

吉林碳谷：公司拟募集资金23,000万元，募集资金在扣除相关费用后，募集资金净额将全部用于偿还银行借款。

要求补充披露拟偿还贷款的使用情况，说明在将2020年定向募集的1.33亿元和本次募集资金用于偿还银行贷款后是否能够缓解资金链紧张的情况，是否存在资金链断裂的风险。

常辅股份：2020年3月20日，常州市自然资源和规划局发布了《常州市武南分区WN0301基本控制单元部分地块、WN0302基本控制单元控制性详细规划（修改）批后公布》，将常辅股份位于武进区凤栖路8号的土地规划为商业用地。目前武进国家高新技术产业开发区管理委员会未有收储计划，如该土地未来被收储，不会对本次募投项目产生重大影响，主要是由于：

1、本次向不特定合格投资者公开发行股票的募投项目属于常规产能提升项目，其项目备案及环评不涉及特殊审批，备案及审批周期约为1个月左右。

2、本次募投项目主要为购买机器设备增加智能化生产线，相关设备拆除、搬迁较为简单，可以在短期内搬迁完毕并投入使用，搬迁工作不会对募投项目产生重大不良影响。

七丰精工：本次发行的募集资金主要用于增加公司航天航空及轨道交通紧固件产能，其可行性分析是基于当前宏观经济形势、产业发展政策、紧固件行业发展趋势、公司实际经营能力等因素做出的。尽管公司对本次募投项目的经济效益进行了审慎测算，但募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预期效益，均具有一定的不确定性。同时，本次募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩可能产生一定影响。

报告期内，公司航空航天紧固件产能利用率分别为29.75%、12.23%、32.70%和81.26%，截至报告期末，公司航空航天紧固件产能仍未得到完全利用。公司航空航天紧固件募投项目包括“年产87万件航天航空及交轨精密部件技改项目”及“年产750万件航天航空紧固件技改项目”，设计航空航天紧固件新增产能合计为837万件，完全达产后对应收入合计为3,849.75万元。公司募投项目相对公司现有产能增加较大，需要投入较大资源进行市场开发，如市场拓展进度不及预期，可能导致产能出现闲置，新增产能存在无法及时消化的风险。

8 商标专利

球冠电缆：商标均受让自母公司球冠集团，依法办理了变更登记，均为公司合法取得，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

商标纠纷：公司因与施博尔集团股份有限公司之间的商标纠纷，五项商标被施博尔集团股份有限公司申请无效宣告，该申请尚处于审查阶段。公司已经向国家知识产权局提交《答辩书》并于2020年8月提交证据资料，在国家知识产权局审查期间，公司使用上述商标不受影响。

五新隧装：2019年1月22日，北京新能正源智能装备有限公司以公司一台拱架安装车产品涉嫌专利侵权为由向西安市中级人民法院对公司提起诉讼，西安市中级人民法院经审理于2020年8月20日作出一审判决，判令公司停止制造、销售涉嫌侵权的产品并赔偿150万元经济损失。公司不服一审判决，并提出上诉。出于谨慎性考虑，公司根据一审判决结果计提预计负债150万元。

考虑到公司所处行业涉及知识产权数量巨大且种类繁多，在不断开发新产品并改良原有产品的过程中，不排除未来与他人在知识产权方面存在其他纠纷，从而导致侵权风险。

9 违规处罚

利通科技：2019年12月，公司公司收到漯河经济技术开发区环保局下发的《行政处罚决定书》，因“1、公司在现场生产中，环保设备未开启（UV光解）；2、存在刷漆、焊接且没有污染防治措施；3、有新增生产线”。环保局对公司作出“1、停止生产、立即整改、取缔刷漆、焊接临时补救点；2、处以罚款41万元人民币”的处罚措施。

（1）环保行政处罚。请公司补充披露：①漯河经济技术开发区环保局认定前述行为“属于一般性违法”的原因及依据，结合“停止生产”等事项和处罚金额，说明其认定不属于重大违法违规是否符合其一贯认定标准，是否属于特例。②根据部分媒体报道，公司因此次环保违规导致相关责任人被公安部门行政拘留5日，请补充披露具体情况。③公司是否已建立完善的内部环境保护及污染处理制度并得到有效执行。④公司临时公告、定期报告均未披露以上事项的原因，信息披露制度是否健全并得到有效执行。

（2）污染物处理情况。请公司补充披露：①公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。②报告期内公司环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否发生过环保事故或受到行政处罚。③报告期各期危险废物的产生量、处理费用、处理单位，处理单位是否具有法定资质。

大地电气：公司在全国股转系统挂牌期间被采取1次责令改正的自律监管措施，2次出具警示函的自律监管措施；子公司南通宏致存在转贷情形；报告期内因未制订安全生产预案及安全出口上锁被2次进行行政处罚。请公司补充披露：（1）上述被采取自律监管措施的背景情况，报告期内是否存在其他应披露而未披露的隐性债务或担保等事项，如有，补充披露包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施等。（2）报告期内各项会计差错更正事项的具体原因、相关财务内控缺陷整改规范情况及对财务报表的影响数和影响比例，相关处理是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，说明公司是否已经建立完善的内控制度并有效执行、公司公司治理是否健全。

路斯股份：报告期内公司2018年被寿光市应急管理局行政处罚并罚款18,000元，子公司甘肃路斯在2018、2019连续被古浪县安全生产监督管理局、古浪县税务局、武威市公安消防支队行政处罚并罚款，子公司新城食品在2019、2020年连续被寿光市税务局并罚款。

要求：（1）补充披露上述行政处罚发生的背景及原因，处罚后的整改或验收（如有）情况，说明前述行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次公开发行存在重大不利影响。（2）说明子公司连续受到相关主管部门的行政处罚的原因，整改措施是否有效，子公司甘肃路斯的行政处罚涉及安全生产、消防、税务等多方面，是否说明公司及甘肃路斯的规范运行相关内控制度执行是否有效，公司对子公司的规范经营是否采取了相应措施，是否存在其他内控不规范的情况。

10 其他问题

森萱医药：长期应收款回风险

泰兴市虹桥镇人民政府于2019年12月与公司签订了资产回购协议，决定回购公司位于虹桥镇八圩村内的土地使用权及相应地上建筑物（构筑物）、附属物，回购价格为5263.40万元。该回购款由泰兴市虹桥镇人民政府下属平台公司泰兴市虹桥园工业开发有限公司统一结算，泰兴市虹桥镇人民政府考虑到资金情况，经与公司协商，回购款中4400万元转为泰兴市虹桥园工业开发有限公司向公司的借款。公司与泰兴市虹桥园工业开发有限公司2019年12月21日签订《借款合同》，借款期限为5年。截至目前，该笔借款尚处于正常计息期间，尚未到还款时点。

国源科技：调整用工方式

2018年10月15日，公司召开总经理办公会，对公司整体业务发展的战略、管理配套措施等进行讨论，并决议自2019年起，在不断丰富产品和服务类型的同时，经营过程中不断调整和优化业务结构，努力承接和拓展毛利率较高行业应用软件开发和空间信息应用服务类业务，提升行业应用软件开发和空间信息应用服务类业务收入和占比；为加速行业应用软件、空间信息应用服务业务的发展，加大研发及高科技人员的引入力度；同时，公司改变管理及聘用生产人员的用工方式，减少在校实习生的数量，根据项目实施地及集中现场工作的差异，选择全国性或区域性的外购服务供应商用以替代原生产人员承担的工作内容。

根据上述总经理办公会决议，公司自2019年1月起调整用工方式。截至2018年12月31日，公司聘用77名实习生和682名非全日制用工人员，2019年2月期间，公司聘用的实习生和非全日制用工人员分别降至64人和28人，绝大多数为主动离职。截至2019年2月28日，公司非全日制用工人员数量降至0，公司未再招聘非全日制用工人员，后续仅增加了部分实习生的聘用。

建邦股份：关于贸易商客户销售收入

公司客户和供应商包含贸易公司。要求：（1）按采购内容分类披露主要供应商明细，向贸易供应商、非贸易供应商的采购情况，说明向贸易供应商进行采购的原因及必要性，公司选择通过该类供应商采购而非直接向生产厂家采购的原因，采购价格与最终供应商市场价格的差异情况及其合理性。（2）结合业务的具体开展方式、产品类型、主要采购销售对象、信用政策，对贸易商收入占比在报告期的变化趋势等，说明报告期内对贸易商业务开展的背景，并结合主要销售合同及对应的采购合同约定的权利与义务，补充披露公司在其中实质承担的责任，说明是采用总额法还是净额法进行会计核算，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。（3）补充披露报告期内各期对贸易商销售产品基本情况，包括收入构成、产品类型、销售单价、数量、销售区域、主要客户等。（4）说明贸易业务的供应商与客户是否有直接的业务往来关系，并结合公司资金来源、购销协议权利义务约定、购销顺序的因果关系、采购至销售交货时长、收入确认时点、供应商和客户来源、公司仓库用途等，说明贸易业务是否属于为下游客户代垫资金的融资业务，是否应取得此类业务的行政许可资质；相关贸易业务的客户和供应商是否与公司的关联方存在交易或资金往来、是否通过贸易业务变相占用公司款项。（5）对贸易商客户销售毛利率和同行业可比公司同类业务的差异及合理性。（6）补充披露报告期内对贸易类收入增长较快的原因及合理性，后续是否会进一步增加该种销售模式收入。

万通液压：存在未逐笔完整保留与客户验收对账的书面证据的情形

客户完成产品验收后通知公司客户经理，公司根据客户要求编制验收对账单交由客户确认，再根据经客户确认的验收对账单，开具销售发票，确认销售收入。报告期内，部分客户通过电话、微信或邮件等不同方式对验收对账单进行确认，客户经理未全部取得经客户签章的验收对账单，导致公司收入确认的外部书面证据不完整。公司就报告期各期前十名客户逐笔的逐笔交易，重新制作了客户验收的书面单据并取得了客户的确认，覆盖到报告期各期营业收入的比例分别为79.48%、75.48%、81.68%、81.97%。保荐机构和申报会计师就报告期各期的前十大客户的交易情况，进行了独立函证，函证结果无异常。

公司已按照挂牌公司治理规则及本次发行中介机构的相关要求，对相关财务核算问题进行了规范整改，完善了包括《会计核算制度》、《档案管理制度》在内的各项财务管理制度，严格遵照《企业会计准则》及公司确定的会计政策的要求执行，通过了辅导验收。截至2020年8月31日，公司全部已确认收入均保留有经客户签章确认的验收对账单，公司对相关问题的整改效果良好。

通易航天：军品军审定价风险

2018年-2020年，未完成军审定价产品的收入占当期主营业务收入的比重分别为46.24%、77.91%和83.89%，占比较高。军品行业，一直以来具有“装备一代、生产一代、研制一代和探索一代”的传统，每个型号的产品从开始立项到最终完成定型，需经过立项、方案论证和设计定型等多个阶段，而产品通过设计定型到最终审价所需时间亦存在不确定性，其周期和进度主要受有关审查部门的进度影响。自2012年后，公司尚未获得有关已定型并实现交付的产品的军审定价批复，且获得军审定价批复的时间存在不确定性。受审价进度不确定性的影响，目前尚未完成审价的产品存在未来某期间集中根据军审定价的结果调整当期的营业收入的情况，可能造成当期业绩出现较大波动。

根据历史数据，价格差异幅度的平均数为26.05%。实际情况中，报告期内公司未存在审定价低于暂定价格的情况，且审定价的调整将受到财政支出情况、军方采购计划、材料成本、人工薪资等诸多方面的影响，因此难以合理预估暂定价格与审定价的差异大小。

国义招标：员工持股平台与实控人是否存在一致行动关系

广州润灏、投易投资和金帑投资系公司的员工持股平台，分别持有公司4.32%、2.17%和2.16%的股份。

要求补充披露：（1）三个员工持股平台的设立时间、背景、股权来源、参与条件和范围，目前人员构成及所任职务，是否附带服务期限等约束条件。（2）员工出资方式、价格确定依据、是否按照约定及时足额缴纳出资或办理财产权转移手续，是否涉及股份支付及其具体处理方式；续期内转让情况，公司是否建立健全了持股在平台内部的流转、退出机制，是否存在纠纷及潜在纠纷。（3）三个员工持股平台与实际控制人是否存在一致行动关系，相关股份限售情况，是否存在股权代持情形。

志晟信息：举办民非企业单位

根据申报材料，公司有1家民办非企业单位廊坊市智慧城市应用产业研究院。

请公司补充披露：（1）举办该民办非企业单位的背景、原因、合理性、合规性，该民办非企业单位是否需要并已经取得相应的经营资质。（2）该民办非企业单位的主营业务、主要财务数据、单位性质、运作模式，相关分红（如有）、经营管理决策权等是否存在法律法规的限制，日常经营是否符合相关法律法规的规定。（3）公司与该民办非企业单位在资产、人员、财务、机构、业务方面是否相互独立，公司及其董监高、主要客户、供应商等与该民办非企业单位是否存在资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排。（4）补充说明该非企业单位未纳入合并报表范围的原因，是否符合《企业会计准则》相关规定。

中寰股份：报告期内收购又出售资产

（1）2016年6月公司收购四川科比科51%股权，2019年8月将51%转让给蒋某，蒋某经过减资后将其持有股权全部转让给四川华气清源科技有限公司。成都科比科系公司全资子公司，公司2020年11月吸收合并成都科比科。除公司外，实际控制人还控制成都科比科企业管理咨询中心（有限合伙）。（2）2019年公司通过收购股权取得和美农业100%股份，2020年9月公司将和美农业68%股份转让给实际控制人李瑜，32%股份转让给西藏安裕投资有限公司。

（1）出售原子公司四川科比科公司的原因及合理性。请公司：①补充披露四川科比科收购价款、对手方名称，收购后四川科比科主要客户、供应商、采购金额、销售金额，说明四川科比科收购后至处置前是否均具备独立承揽业务的能力，是否将获得项目主要外包给公司进行生产。②补充披露成都科比科成立时点，股权结构及变动情况，报告期各期四川科比科与成都科比科资产总额、货币资金、应收款项、固定资产、营业收入、净利润、人员数量、技术（研发）人员数量等情况，公司直接控股成都科比科的具体时点。③补充披露四川科比科股权转让时受让方向原股东支付对价的计算方法是否一致，若否，说明四川科比科其他股东股权转让价格高于/低于公司的原因；补充披露四川科比科股权转让时受让方未接收净资产的具体组成，未接收的原因，最新处置情况。④对比公司出售四川科比科股权前后橇装设备主要客户是否出现较大变化，并说明橇装设备业务后续的经营策略，是否对通过四川科比科获取橇装设备业务订单存在依赖，后续是否具有持续获取稳定订单的能力，并进行风险揭示。⑤补充披露公司与收购方的业务承接协议安排，四川科比科在被公司出售当年成为公司第二大客户的原因及合理性，公司与四川科比科关联交易的主要构成、定价公允性及内部决策程序履行情况；说明公司与蒋某、四川华气清源科技有限公司是否存在关联关系、是否存在应披露未披露的利益安排，公司与四川科比科及其股东是否存在资金和业务往来、是否仍对四川科比科在经营和财务上存在控制，股权转让是否真实，是否为关联交易非关联化的情形，是否存在利益输送，纠纷或潜在纠纷；说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。⑥实际控制人控制的成都科比科企业管理咨询中心（有限合伙）的业务范围，与四川科比科公司名称相近的原因，是否存在潜在关联关系，是否与公司存在同业竞争。

（2）收购又剥离农业资产的合理性。请公司补充披露：①和美农业报告期各期主要财务指标、主要供应商、客户名称，说明和美农业是否与公司供应商、客户存在业务或资金往来，若是，补充披露具体情况。②报告期内历次收购及出售涉农子公司及参股公司股权情况，包括但不限于：交易背景及原因、时点、价格及确定依据、价款支付情况，交易对手方是否与公司控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系，特殊投资条款签订、执行及解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，量化分析对报告期各期业务、财务状况及经营业绩的影响。③生产性生物资产具体内容、取得方式、交易对象、交易价格、定价依据、入账时间、入账价值、减值测试的方法、过程与结果、是否符合生物资产生长特征，减值准备计提是否充分，相关会计核算是否合规，并说明生产性生物资产的盘点情况，盘点方法是否符合生物资产的自然生长规律、符合行业惯例。④上述收购及出售行为是否真实、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，测算上述收购及出售行为对各期经营业绩、资产负债情况影响。

广道高新：时代联线是否受公司实际控制人控制

深圳市时代联线科技经纪有限公司（以下简称时代联线）持有公司5.88%的股份，实收资本100万元人民币，公司董事、副总经理、财务负责人赵璐女士持有时代联线100%的股权。此外，时代联线与公司实际控制人控制的深圳中财华路投资管理有限公司共同投资了深圳华路国际教育投资有限公司、深圳中财华路商学院有限公司和深圳市东方华路投资有限公司等公司。

说明赵璐女士是否存在代公司实际控制人持有时代联线股权的情形，时代联线与公司实际控制人之间是否存在异常资金往来情况。结合上述情况说明时代联线是否受公司实际控制人控制，与公司实际控制人是否存在一致行动关系。

威博液压：废料收入与产出的匹配性

请公司说明报告期废料的主要构成和废料处理方式，废料收入的内容、销售额、销售量；说明废料量与主要产品产量是否存在配比关系，如存在，请分析主要原材料在报告期的用量、产出量与废料量是否配比。

威贸电子：诉讼纠纷

华新建设与公司存在建筑工程施工合同纠纷，于2021年9月向上海市青浦区人民法院提交起诉状，请求公司支付剩余工程款2,980.68万元及利息5.49万元，合计2,986.17万元，超出公司根据初步审核结果预计的尾款1,177.71万元。

该纠纷目前处于诉前调解阶段，双方一致同意通过司法审价方式确认工程款总造价。该纠纷为公司的潜在诉讼，若按照最不利情况测算，公司支付剩余工程款及利息合计2,986.17万元，超出初步审定的工程尾款1,177.71万元，则公司将增加固定资产1,177.71万元，每年新增折旧近60万元，减少净利润51万元，占公司2020年度净利润2,808.45万元的比例约为1.82%，对公司利润影响较小。

鸿禧科技：缅甸子公司

缅甸泓禧作为公司的境外生产基地于2019年正式投产，主要承担生产加工任务。2019年至2021年1-6月，缅甸泓禧的收入分别为669.87万元、1,214.36万元及742.80万元，净利润分别为-320.73万元、-335.26万元及6.38万元。2020年爆发的全球新冠疫情，对缅甸泓禧实际经营过程产生了一定的不利影响，增加运输成本，若疫情持续或者恶化，导致更多口岸封关，可能对公司生产经营产生更多不利影响。

路斯股份：申报时股利分配尚未实施完毕

根据招股说明书，2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年年度权益分派预案的议案》，公司拟以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，向该日全体在册股东每10股派发0.5元人民币现金红利。截至招股说明书签署日，该次股利分配尚未实施。

请公司结合利润分配政策说明公司在公开发行审核期间进行现金分红的原因及合理性，实施现金分红对公司财务状况、生产运营的影响，公司的现金分红方案是否在中国证监会核准发行前执行完毕，公司在上市委员会审议后，上市前是否计划提出新的现金分红方案，本次相关分红方案执行完毕后公司是否符合发行条件和上市条件。